中信证券股份有限公司
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州金域医学检验集
团股份有限公司（简称“金域医学”“公司”或“上市公司”）2020 年度非公开发
行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构，对金域医学
2020 年度非公开发行股票引入战略投资者是否符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》（证监会公告[2020]11 号）（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称
“《监管问答》”）的相关规定进行核查，具体情况如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
上市公司拟向国投招商投资管理有限公司（以下简称“国投招商”）管理的
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金二
期”或“战略投资者”，与国投招商合称“战略合作者”）、公司控股股东暨实际
控制人梁耀铭非公开发行 A 股股票募集资金，股份发行数量不超过 2,073.40 万
股，募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含）；
其中，先进制造产业投资基金二期为上市公司依据《实施细则》第七条拟引
入的战略投资者。2020 年 4 月 15 日，先进制造产业投资基金二期与上市公司签
署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）和《战略合作协议》，拟以不超过 85,000 万元价款认购上
市公司本次非公开发行的不超过 1762.39 万股股份，并拟与上市公司开展战略合
作。
二、国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二期符合《实施细则》及《监
管问答》关于战略投资者的基本要求，履行了必要的法律程序，上市公司利益和
中小投资者合法权益得到有效保护
（一）国投招商管理及其管理的先进制造产业投资基金二期符合战略投资
者的基本要求
1、战略投资者在医疗健康行业及先进制造业拥有较强的战略资源
国投招商是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责战略
投资者的投资运营管理。战略投资者是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，
重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。战略合作者及其指定主体在先进制
造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在体外诊断、医学检验技术及服务、高端
医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，智能制造领域亦是战略合作者的投资
方向。第三方医学检验符合战略投资者的投资方向。
2、战略投资者拟与上市公司开展多层次的合作，有利于上市公司的市场拓
展和业绩提升
根据战略合作者与上市公司签署的《战略合作协议》，双方拟在以下方面开
展多层次的合作，具体如下：
（1）业务拓展合作
战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资的体外诊断企业、医学检验技
术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企
业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市
公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。
同时，基于战略合作者及其指定主体在智能制造领域的研究和布局，战略合
作者及其指定主体将进一步推动具有协同性的智能制造领域被投企业（如有）与
上市公司开展合作，助力上市公司“医检+”生态圈战略落地及可持续的长远发
展。
（2）技术引进
战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开
展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、
行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通
过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海
内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈
利能力。
（3）运营管理提升
战略投资者成为上市公司股东后，将与上市公司共同努力，通过依法行使股
东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。
（4）资本合作
战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化
与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。
3、战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意长期持有上市公
司较大比例股份，谋求长期共同战略利益
根据《战略合作协议》，战略投资者与上市公司的合作期限为自《战略合作
协议》生效起三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。
同时，根据《股份认购协议》，先进制造产业投资基金二期拟以不超过 85,000
万元认购上市公司本次发行的不超过 1,762.39 万股股份，该等股份在本次非公开
发行结束之日起 18 个月内不得转让。前述限售期届满后，战略投资者将根据投
资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持
计划，并履行相应信息披露义务。
4、委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显
著提高公司质量和内在价值
战略合作者作为专业的投资管理机构，重视公司治理和企业文化建设，愿意
并有能力依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并
依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者
提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情
况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，有助
于提升上市公司的治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
5、战略投资者具有良好的诚信记录
截至本专项核查意见出具之日，战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年
不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，亦不存在法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得成为上市公司股东的其他情形。
基于上述，公司本次非公开发行股票引入的战略投资者符合《实施细则》第
七条和《监管问答》第一条对战略投资者的基本要求。
（二）公司已经与战略投资者签订了具有法律约束力的股份认购协议、战略
合作协议等协议，作出了切实可行的战略合作安排
2020 年 4 月 15 日，公司与先进制造产业投资基金二期签署了《关于非公开
发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 以下简称“《股份认购协议》”），
并于同日与国投招商、先进制造产业投资基金二期、梁耀铭签订了《战略合作协
议》，公司与国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二期拟在业务拓展合作、
技术引进、运营管理提升及资本合作等方面开展合作。
公司与战略合作者的协议已就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、
战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理安排、持股期
限及锁定期安排、未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约
定。实际控制人将支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。
2020 年 4 月 16 日，上市公司披露了与战略合作者签署的战略合作协议等相
关情况，具体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《2020 年度非公开发
行 A 股股票预案》（公告编号：2020-019）、《关于与特定对象签订附条件生效的
股票认购协议的公告》（公告编号：2020-024）、《关于与战略投资者签署战略合作
协议的公告》（公告编号：2020-025）等文件。
（三）公司已经履行及将要履行的审议程序
2020 年 4 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、
《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署<战略合作协议>的议案》等议案，
同意引入先进制造产业投资基金二期为战略投资者，并同意上市公司与先进制造
产业投资基金二期签署《战略合作协议》。次日，公司监事会召开第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《〈关于战略投资者符合要求并同意引入的议案〉之
补充意见》的议案，监事会认为本次引入战略投资者并与其开展合作符合公司及
全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意
见，认为公司拟引入先进制造产业投资基金二期作为战略投资者，符合《实施细
则》、《发行监管问答》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者并
签署《战略合作协议》符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东
合法权益。
上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大
会审议，并就引入战略投资者事项单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决
权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
此外，按照《发行监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息
披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安
排、战略投资者的基本情况、披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容
等。
基于上述，公司非公开发行股票引入的战略投资者的决策程序和信息披露符
合《监管问答》第二条、第三条的要求。
综上所述，公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求，公司已与战略投
资者签署了战略合作协议，履行了必要的审议程序，并及时披露，上市公司利益
和中小投资者合法权益得到有效保护。
三、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
公司本次非公开发行股票引入战略投资者，并与战略投资者开展多层次的合
作，将进一步优化公司现有的股权结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平，
进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业
务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
上市公司与战略投资者已签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，且上
市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策
程序，上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
此外，本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 85%。本
次非公开发行的定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，
定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
综上所述，经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义
损害中小投资者合法权益的情形。
四、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形
根据公司与发行对象签订的协议，发行对象的背景调查及其出具的承诺，以
及公司及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺，经核查，除公司
控股股东、实际控制人梁耀铭本身作为发行对象之一，将以其合法自有资金以及
自筹资金认购本次非公开发行的股份外，本次非公开发行股票中，公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票拟引入的投资者先进制造
产业投资基金二期符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上
市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者
入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。公司本次发行引入战
略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现
阶段所需的审议和披露程序。
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