广东雪莱特光电科技股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（独立董事：苗应建）
作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2019 年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责的履
行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、出席公司董事会会议及投票情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会，本人均亲自出席会议，对 8 次会议审
议的议案均亲自投赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，无
缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
注：因本人系 2019 年 3 月 15 日被选举为公司独立董事，故参加了当选之日
起公司召开的全部 8 次董事会。
2、出席公司股东会议的情况
报告期内，公司召开 7 次股东大会，本人亲自出席 4 次会议。
注：因本人系 2019 年 3 月 15 日被选举为公司独立董事，故参加了当选之日
起公司召开的全部 4 次股东大会。
二、发表独立意见情况
1、2019 年 3 月 28 日，在公司第五届董事会第三十一次会议上，关于补选
第五届董事会独立董事发表了独立意见：
公司补选第五届董事会独立董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章
程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背
景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本
人同意。
通过对刘书锦先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为
刘书锦先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情
况。
基于上述情况，我们同意提名刘书锦先生为公司第五届董事会独立董事候选
人，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审
批。
2、2019 年 4 月 25 日，在公司第五届董事会第三十二次会议上，发表了以
下独立意见：
（1）关于《非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见
我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带与持续经营相
关的重大不确定性事项段的无保留意见真实客观地反映了公司存在的风险事项，
我们对审计报告无异议。上述事项不影响公司报告期内的财务状况、经营成果和
现金流量，不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
（2）关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司 2018 年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况，也符合
公司分红政策，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在违反法律法规的情况，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，
并提请将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（3）关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购
注销对应补偿股份的独立意见
鉴于深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）2017-2018
年度期末累计实现的净利润低于当期业绩承诺金额，何立等 4 名原卓誉自动化股
东应根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿条款对公司进行补偿。本次业绩补偿
方式及回购注销对应补偿股份的方案合理，充分考虑了其他股东整体利益，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿实施方案，并将该
议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（4）关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。我们同意公司本次会计政策的变更。
（5）关于《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
2018 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
（6）关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营
实际情况需要。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
报告期内，公司子公司管理不规范、企业内部管理流程执行不规范，导致子公司
的应收账款存在较大的坏账风险，以及控股子公司所欠公司的款项未能及时收回。
上述事项表明，公司未能严格按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持有效的内部控制，公司在资金管理、子公司管理方面存在执行上的
缺陷。相关重大缺陷事项，已在公司内部控制自我评价报告予以列明。除此缺陷
外，公司的内部控制在其他重大方面是有效的。公司聘请了大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留鉴证意见。
我们认为公司 2018 年度内部控制评价报告真实、有效。
（7）关于 2019 年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年。该机构在
工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公
司业务，表现出较高的专业水平。我们同意公司在 2019 年度继续聘用该机构为
公司审计机构。我们同意将该项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（8）关于公司董事（非独立董事）和高级管理人员 2018 年度薪酬考核及
2019 年度薪酬方案的独立意见
公司按照相关薪酬标准及实际情况，同时考虑行业整体薪资水平及工作岗位
内容，确定公司 2018 年度非独立董事、高级管理人员的薪酬，公司的薪酬考核
结果及薪酬发放程序符合公司实际情况。2019 年度，公司非独立董事及高级管
理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合
公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。2019 年度薪酬方案的审议程序符合
有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意薪酬相关议案
并同意将《公司非独立董事 2018 年度薪酬考核及 2019 年度薪酬方案》提交公司
2018 年度股东大会审议。
（9）关于公司对外担保和资金占用情况的专项说明及独立意见
截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司实际提供的担保金额，未超过
公司审批的担保额度，其中，对子公司富顺光电科技股份有限公司提供的实际担
保余额为 11,898.28 万元，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供的实际担保
余额为 0 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供的累计实际担保余额为
11,898.28 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 24.26%。公司制定了
《对外担保管理制度》，公司为控股子公司提供担保，主要目的在于保证控股子
公司的生产经营资金需求，避免产生不良的银行征信记录，避免子公司经营产生
重大不利影响，债务偿还风险在公司可控制的范围内。子公司富顺光电为柯维维
等向蒋诗茂借款提供担保事项，公司应在查明事实后根据内部管理制度对相关负
责人进行处理，并避免公司产生损失。目前控股子公司因流动性紧张，债务偿还
能力具有不确定性，如后续控股子公司因经营情况不佳而无法偿还债务，则公司
可能承担担保责任。
2018 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、2019 年 5 月 13 日，在公司第五届董事会第三十四次会议上，关于补选
第五届董事会独立董事发表了的独立意见：
公司补选第五届董事会独立董事的提名和表决程序符合《公司法》《公司章
程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背
景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本
人同意。
王晓先女士尚未取得深圳证券交易所独立董事资格，鉴于其已承诺将参加最
近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并对其教
育背景、工作经历等相关资料认真审核，我们认为王晓先女士符合上市公司董事
的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不
存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。
基于上述情况，我们同意提名王晓先女士为公司第五届董事会独立董事候选
人，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审
议。
4、2019 年 8 月 6 日，在公司第五届董事会第三十五次会议上，关于追认为
全资子公司及孙公司提供财务资助事项发表了独立意见：
公司向全资子公司富顺光电科技股份有限公司及全资孙公司福建银福节能
科技有限公司提供财务资助是基于其日常生产经营和资金需求，有利于提升公司
整体业绩水平，符合公司整体发展战略。公司为其提供财务资助，不存在损害上
市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意对上述财务资助事项
进行追认，并同意提交公司股东大会审议。
5、2019 年 8 月 23 日，在公司第五届董事会第三十六次会议上，就相关事
项发表了以下独立意见：
（1）关于公司 2019 年半年度对外担保和资金占用情况的专项说明及独立意
见
截至 2019 年 6 月 30 日，公司为控股子公司实际提供的担保金额，未超过公
司审批的担保额度。报告期内，公司审批的担保额度合计 1,000 万元，担保实际
发生额为 1,000 万元，系公司对全资子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简
称“富顺光电”）提供的担保。报告期末，已审批的公司对控股子公司提供的担
保额度合计 24,420 万元，实际担保余额合计 10,651.10 万元。
公司制定了《对外担保管理制度》，公司为控股子公司提供担保，主要目的
在于保证控股子公司的生产经营资金需求，避免产生不良的银行征信记录，避免
子公司经营产生重大不利影响。子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款提供担
保事项，公司在查明事实后已根据内部管理制度对相关责任人进行了问责处理；
截至报告期末，柯维维尚欠 47 万元未偿还；截至 2019 年 7 月 23 日，根据蒋诗
茂、柯维维、富顺光电等签署的《和解协议书》及柯维维向蒋诗茂偿还款项的转
账记录，有关法院出具的《民事调解书》已全部履行完毕，各方之间的权利、义
务全部终结，富顺光电的担保解除。目前控股子公司因流动性紧张，债务偿还能
力具有不确定性，如后续控股子公司因经营情况不佳而无法偿还债务，则公司可
能承担担保责任。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
（3）关于 2019 年半年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序
规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止
2019 年 6 月 30 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值
准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
况，我们同意本次计提资产减值准备。
（4）关于部分会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、
法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
6、2019 年 10 月 21 日，在公司第五届董事会第三十七次会议上，关于转让
子公司富顺光电科技股份有限公司股权发表了独立意见：
考虑到富顺光电科技股份有限公司的当前实际情况，我们同意本次股权转让。
本次股权转让符合公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，有利于减少公
司亏损，控制经营风险，改善公司财务状况、优化资产结构，保障公司持续发展。
本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害中小股东
的利益，符合公司和全体股东利益。
三、董事会专门委员会履职情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，领导提名委员会积极开展工作。2019
年，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员成员，参与薪酬与考核委员会开展的
各项工作。2019 年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。
四、对公司进行现场调查的情况
2019 年度，本人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和
财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有
关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对 2019 年年报编制的履职
本人在公司 2019 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年
生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2019 年年报审计工作安
排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师
沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
2、对公司治理专项活动的监督
2019 年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作。本人根据广东监
管局相关通知的规定和要求，对该工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活
动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。
六、其它工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
邮箱：961448335@qq.com
独立董事：苗应建
2020 年 4 月 27 日
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