北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年，作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或
“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董
事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司
经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意
见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实
维护了公司和中小股东的合法利益。现将我们在2019年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王治强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，
博士研究生学历。主要工作经历如下：1989年至2001年，历任吉林大学讲师、副教
授、教授；2001年至2003年，任北京化工大学教授；2003年至今，任清华大学教授；
2015年至2018年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017年至今，任东莞
勤上光电股份有限公司独立董事；2018年至今，任江苏华复轨道交通科技有限公司
监事；2018年至今，任本公司独立董事。
卢远瞩先生，出生于1977年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加
坡国立大学，博士学历。主要工作经历如下：2006年至2007年，任中央财经大学助
理教授；2007年至2011年，任中央财经大学副教授；2011年至今，任中央财经大学
教授；2017年至今，任国联证券股份有限公司独立董事；2018年至今，任北京辰安
科技股份有限公司独立董事；2018年至今，任本公司独立董事。
赵斌先生，出生于1965年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿
业大学，博士研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。主要工作经历
如下：1991年至1996年，任安徽理工大学教师；1996年至2004年，任安徽华普会计
师事务所经理；2004年至2006年，任中兴新世纪会计师事务所副主任会计师；2006
年至2007年，任天华中兴会计事务所副主任会计师；2008年至2012年，任大信会计
师事务所合伙人、副主任会计师；2012年至今，任立信会计师事务所合伙人、副主
任会计师。2018年至今，任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事；2018年至今，
任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会15次（现场方式13次，通讯方式2次）；股东大
会6次。具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
是否连续
本年应参 以通讯 委托 缺席 出席股东
姓名 亲自出 两次未亲
加董事会 方式参 出席 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
议
王治强 15 15 0 0 0 否 6
卢远瞩 15 15 2 0 0 否 6
赵斌 15 15 2 0 0 否 6
此外，报告期内董事会专门委员会共召开17次会议，其中6次战略委员会会议，
6次审计委员会会议，3次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。作为董事
会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业
作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。
在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专
业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范
围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全
体股东的利益。报告期内，我们对2019年度董事会的所有议案均投了赞成票；公
司董事会2019年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
实地考察。此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工
作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管
理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为
我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对募
集资金的使用、从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出
发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效
性发挥重要作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联易。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京天宜上佳高新材料股份有
限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司第二届董事会第七次会议审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；经了解与核查，上
述使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，
不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，
获取良好的投资回报。我们对此发表了同意的独立意见。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司2018年度经营业绩、管理目标等多
方面情况，对公司2018年度高管薪酬事项审议通过，并提请董事会审议；第一
届董事会第三十次会议审议并通过《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》，并提请股东大会审议。经核查，我们认
为该议案符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性，可以客观、真实地反映公司的
财务状况和经营成果，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度财务报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，通过2018年度股东大
会审议通过并实施了2018年年度利润分配的方案。根据母公司2018年12月31日
经审计的财务报表，公司以2018年12月31日公司总股本400,857,188股为基数，
按每10股派发现金红利0.9元（含税），共分配现金股利36,077,146.92元（含
税）。
（九） 公司及股东承诺履行情况
2019年，我们持续关注公司自2019年7月22日首次公开发行并上市以来，
公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有关避免同业竞争、规范
关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、
合规地履行以往做出的承诺。
（十） 信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、
公平的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司共披露
定期报告1则，临时公告6则。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等
规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，报告期内董事会专门委员会共召开17次会议，其中6次战略委员会会
议，6次审计委员会会议，3次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议；审议
通过了包括《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更公
司注册资本及公司类型的议案》及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的
议案》等重要事项在内的各类议案，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。
公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，
尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治
理水平的提升。
（十三） 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议
议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2020年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中
小股东的合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2019年度工作中给予的协助和
积极配合，表示衷心的感谢。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
王治强、卢远瞩、赵斌
2020年4月28日
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