北京金山办公软件股份有限公司 信息披露管理办法
北京金山办公软件股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《上交所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，结合公司具体情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产
生较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及证券监管
部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体
上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的其他人员和机构。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。
第七条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向上
交所提出申请，要求免予披露：
（一）公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照上交所披露规则进行披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者。
（二）拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上交所披露规则进行披露或
者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的。
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（三）上交所认可的其他情况。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站和中国证监会指定
媒体上披露信息披露文件。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告等。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。
信息披露文件的内容与格式按照中国证监会、上交所的要求执行。
第十二条 公司合并报表范围内的子公司涉及本办法规定的信息时，视同公
司的信息，适用本办法。
公司的参股公司涉及本办法规定的信息时，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本办法履行信息披露义务。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第三章 公平信息披露
第十四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
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（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或上交所认定的其他机构或个人。
第十五条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上
交所并公告。
第十七条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第十八条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方
式扩大信息的传播范围，使投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲
笔签字确认，董事会秘书应同时签字确认。
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第二十条 公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介
等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸
引其认购公司证券。
第二十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十二条 公司应严格按照有关法律、法规、规范性文件履行信息披露
义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并
公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露，第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及预计披露的时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原
因并披露。
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监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式，说明董事会的编制和审
核程序是否符合相关规定，内容是否能够真实、准确、完整。
第二十六条 公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报
告签署书面意见。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事
项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
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正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件和本办法发
布的除定期报告以外的公告。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事项，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行
报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股
子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总
经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十一）有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的其他应披露的事件
和交易事项。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项时；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可
以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定
能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司按照本办法第三十四条的规定履行首次披露义务后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
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（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公
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司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当及时通过公司向上交所报
告并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第四十一条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四十二条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上
述人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近 5 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第五章 信息披露的程序
第四十三条 定期报告披露程序如下：
（一）在报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员及时编制定期报告草案；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
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（五）董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员；
（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第四十四条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本办法所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）及时通报各董事、监事和高级管理人员；
（六）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第六章 信息披露事务管理
第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十六条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集公司各部门、控股子公司、参股公司以及控股股东、实际控
制人等发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；
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（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管
理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信
息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对
外披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责
人或其指定人员为报告义务人。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大
信息并提交相关文件资料的义务。
第四十九条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长和董事
会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重
大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第五十一条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负
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有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第五十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十三条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意
向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特
殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办
公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十四条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的
信息出现本办法第三十七条所述情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应
的文件资料。
第五十五条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
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（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在 2 日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送
达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第五十六条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向北京证监局和上交所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第五十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时
性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。
第五十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制
人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应
披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第七章 涉密信息披露特别规定
第五十九条 公司信息披露应当确保国家秘密安全，对于信息披露要求涉
及的保密信息，公司应当对相关涉密信息进行脱密处理后，予以公开披露；对于
无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的，公司应当向相
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关业务主管部门申请保密信息豁免披露。
第六十条 除政府或有关单位已经对公众公开的信息外，公司在信息披露过
程中引用其他军工企事业单位涉密数据的，必须事先经过被引用方同意。
第六十一条 公司内部审核及披露涉密信息的工作程序如下：
（一）业务部门按照本办法对涉密信息进行脱密处理后按有关规定进行保密
审查，并填写《公司涉密信息脱密处理内部登记审批表》（以下简称“《审批
表》”）；
（二）经保密管理部门审核确认后，业务部门将保密审核后的拟披露信息及
《审批表》提交给董事会办公室；
（三）董事会秘书对拟披露的涉密信息进行审核批准，并由董事会办公室按
照涉密信息披露的相关程序对外披露。
第六十二条 涉密信息在脱密前及脱密过程中，仍需按照有关规定实施保
密管理。
第六十三条 对于拟披露的涉密信息是否涉及国家秘密存疑的，相关保密
信息披露义务人应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。
第六十四条 对于涉密信息或者可以间接推断出国家秘密的敏感信息，公
司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
第六十五条 公司应当采取以下脱密方式对涉密的公司运营信息进行披
露：
（一）披露与军品有关的主营业务收入时，应当打包披露汇总金额，不得披
露收入所对应的具体产品和服务，以及各自收入等内容；
（二）披露与军品有关的主营业务成本和主营业务利润构成等情况时，应当
以包含在相关业务板块中的方式进行披露，不得将军品信息单独列举；
（三）披露与军品有关的产品或服务重大变化或者调整时，应当采用替代名
称予以表述，不得出现产品及/或服务的具体信息；
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（四）披露与军品有关的供应商或客户情况时，应当将供应商或客户的情况
汇总表述（如：公司向前 5 名供应商的采购金额为 XXX 万元，占公司采购金额
比例的百分之 XX；公司向前 5 名客户的销售金额为 XXX 万元，占公司销售收
入比例的百分之 XX 等）；
（五）披露与军品有关的发展战略、拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟
投资的新项目等情况时，应当对其进行定性概括描述；
（六）披露与军品有关的关联交易、重大合同信息时，应当对相关关联交易
/重大合同的内容、交易金额等进行概括性描述(如：采购原材料、销售商品、零
部件加工等)；对于关联方及关联交易、重大合同主体内容的介绍应当限于已正
式对外公开的信息（如：营业执照所载信息等）；
（七）披露军工军贸订单时，应当与相关民品业务订单汇总；在说明军工军
贸合同金额所占比例时，应当采取概括性的方式进行描述；
（八）披露与军品有关的投资项目相关情况时，不得详细描述建设目标或生
产纲领；对于项目的财务内部收益率及投资期预测，应当采取将多个项目财务内
部收益率及投资期预测汇总的方式进行描述；
（九）披露与军品有关的资金运用情况时，应当采用替代名称等方式进行脱
密处理，不得表述具体项目名称和资金的具体运用方向；
（十）披露公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历时，不得
描述前述人员与军品秘密相关的经历；
（十一）披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等重要军工
资质证书时，不得对该等资质的具体内容进行描述；
（十二）对于其他属于拟披露涉密信息，应当遵循本制度的相关披露原则并
参考上述处理方式进行相应处理。
第六十六条 公司应当根据企业会计准则的要求，决定是否披露涉密的会
计报表附注以及披露的详尽程度。企业会计准则和有关信息披露的规定对会计报
表附注没有强制要求的，原则上不予披露。
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第六十七条 公司应当采取以下脱密方式对特定项目的涉密信息进行披
露：
（一）国家政策：对于国家有关主管部门针对特定事项向军工企业下发的涉
密政策文件，凡从未对外公布或者明确要求不得对外公布的，未经批准不得对外
披露；
（二）应收应付款项：不得单项逐一列举涉及军品交易或事项的军方、军工
企业名称及对应金额；
（三）存货：除对于存货占流动资产比重较大的内容及构成可以对存货信息
进行披露外，原则上不得披露产品、半成品、产成品等二级及二级以下科目的详
细信息；
（四）固定资产：对于军工关键设备设施，应当采取代称和汇总的方式进行
披露，不得单项逐一列举；
（五）在建工程：对于军品基建技改等工程项目的名称、金额，应当采取代
称和汇总金额的方式进行披露；
（六）专项应付款：对于与军工产品科研生产有关的科研试制费等，应当采
取汇总披露方式，不得对项目明细进行披露；
（七）预提费用（其他非流动负债）：对于涉及军品技术服务费等，应当采
取汇总披露方式，不得对明细科目进行披露；
（八）主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润：对于涉及军品业务的
名称，应当采取概括披露方式，但应披露对应金额的具体信息；
（九）补贴收入（政府补助）：除国家对社会公开政策涉及的补贴收入外，
对于国防科技工业相关补贴收入应当采取汇总披露方式；
（十）关联交易：对于与军品相关的交易对象、交易内容和金额，应当汇总
披露交易金额，但不得逐项细分交易明细；
（十一）会计报表附注中其他涉及军品的信息应当比照以上方式进行处理。
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第六十八条 公司公开披露的财务指标一般仅限于根据允许披露的会计
报表、会计报表附注及股票价格、普通股股份总数等外部正式公开信息可直接得
出的指标。
第六十九条 公司公开披露的企业风险、能力等相关分析信息中，不得对
军品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析，不得同时对
企业整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析；
公司可以单独对民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分
析。
第八章 信息披露档案的管理
第七十条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会
办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室
负责保存，保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 以公司名义对中国证监会、上交所、北京证监局等单位进行
正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归
还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实
际情况给予处罚。
第九章 信息保密制度
第七十四条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公
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司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保
密工作第一责任人签署责任书。
第七十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人
和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易
价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上交所并立即公告。
第七十六条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第七十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息
或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第七十八条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向上交所报告，依据上交所相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其
衍生品种。
第七十九条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣
传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公
司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第八十条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告上交所并公告：
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（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担，公司保留追究其责任的权利。
第八十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第十章 投资者关系管理
第八十三条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与
交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活
动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
第八十四条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十五条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至
少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第八十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。
第八十七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警
示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
完全结束。
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第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十九条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商
业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本办法规定的程序对监管部门问询函等函
件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制
第九十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至提
请股东大会或职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及北京证监局、上
交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
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第九十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》
的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处
罚情况及时向北京证监局和上交所报告。
第十三章 附则
第九十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第九十五条 本办法由董事会负责解释。
第九十六条 本办法经股东大会审议通过且自公司首次公开发行股票并
上市之日起生效。
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2019 年 4 月
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