北京金山办公软件股份有限公司 独立董事议事规则
北京金山办公软件股份有限公司
独立董事议事规则
第一章 总则
第一条 为了促进北京金山办公软件股份有限公司（以下称“公司”）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下称“公司法”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北
京金山办公软件股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，特制
订本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第四条 公司聘任的独立董事应具有本规则第三章所述的独立性，独立董事
每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并应确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3，其中至少有 1 名会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本规则第七条所述之独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 在上市公司兼任独立董事不超过 5 家；
(六) 法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
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在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；
(十) 最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十一) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；
(十二) 已在 5 家（含 5 家）上市公司担任独立董事的人员；
(十三) 为国家公务员；
(十四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(十五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
(十六) 公司章程规定的其他人员；
(十七) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、上海证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上述机构持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情
况进行说明。
第十二条 公司选举独立董事可采取累积投票制。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事
会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任职后出现本议事规则的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第十五条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在
改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使
以下职权：
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(一) 公司拟与关联人达成的交易金额（提供担保除外）高于 3,000 万元且
高于公司最近经审计总资产值 1％的交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
(二) 经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
(三) 经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
(五) 经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
(六) 经 1/2 独立董事同意后可在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
(七) 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。
第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会中占有 1/2 以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、薪酬和
考核委员会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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(六) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(八) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十) 变更募集资金投资项目；
(十一) 公司章程第【四十一】条规定的对外担保的事项；
(十二) 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法
人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
(十三) 公司的定期报告未经董事会审议或者审议未通过的；
(十四) 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的；
(十五) 公司开展与主营业务行业不同的新业务；
(十六) 法律、行政法规、规范性文件、部门规章及本章程规定的其他事
项。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条 独立董事应就以下事项发表事先认可意见：
(一) 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易；
(二) 法律、行政法规、规范性文件、部门规章及本章程规定的其他事项。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第二十二条 独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集
资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益
密切相关的事项。
第二十三条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外，还需
在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专
项调查：
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(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(三) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告
应包括以下内容：
(一) 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
(二) 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
(三) ）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
(四) 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
(五) 参加培训的情况；
(六) 按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做
的其他工作；
(七) 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内
容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料
共同存档保管。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
下必要条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
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(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高
于”、“少于”不含本数。
第三十条 本规则自股东大会审议通过。
第三十一条 本规则的修改由董事会负责，并经公司股东大会审议通过后
自于上海证券交易所科创板上市之日起生效。
第三十二条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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2019 年 4 月
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