中信建投证券股份有限公司关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019 年度持续督导跟踪报告
2019 年 7 月 22 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜
上佳”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为天宜上佳的保荐机构，对天宜上佳进行
持续督导，持续督导期为 2019 年 7 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日。
2019 年度，中信建投证券对天宜上佳的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行了持
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 续督导制度，并制定了相应的工作计
作计划 划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工
保荐机构已与天宜上佳签订《持续督
作开始前，与上市公司签署持续督导协
2 导协议》，该协议明确了双方在持续
议，明确双方在持续督导期间的权利义
督导期间的权利和义务
务，并报上海证券交易所备案
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
2019 年度天宜上佳在持续督导期间未
违法违规事项公开发表声明的，应于披露
3 发生按有关规定须保荐机构公开发表
前向上海证券交易所报告，并经上海证券
声明的违法违规情况
交易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
现或应当自发现之日起五个工作日内向上
2019 年度天宜上佳在持续督导期间未
4 海证券交易所报告，报告内容包括上市公
发生违法违规或违背承诺等事项
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等
保荐机构通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
5 期回访等方式，了解天宜上佳经营情
职调查等方式开展持续督导工作
况，对天宜上佳开展持续督导工作
1
在持续督导期间，保荐机构督导天宜
督导上市公司及其董事、监事、高级管理 上佳及其董事、监事、高级管理人员
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 遵守法律、法规、部门规章和上海证
6
券交易所发布的业务规则及其他规范性文 券交易所发布的业务规则及其他规范
件，并切实履行其所做出的各项承诺 性文件，切实履行其所做出的各项承
诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治
保荐机构督促天宜上佳依照相关规定
理制度，包括但不限于股东大会、董事
7 健全完善公司治理制度，并严格执行
会、监事会议事规则以及董事、监事和高
公司治理制度
级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
保荐机构对天宜上佳的内控制度的设
度，包括但不限于财务管理制度、会计核
计、实施和有效性进行了核查，天宜
算制度和内部审计制度，以及募集资金使
8 上佳的内控制度符合相关法规要求并
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
得到了有效执行，能够保证公司的规
生品交易、对子公司的控制等重大经营决
范运行
策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 保荐机构督促天宜上佳严格执行信息
9 件，并有充分理由确信上市公司向上海证 披露制度，审阅信息披露文件及其他
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 相关文件
导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件及
时督促公司予以更正或补充，公司不予更
正或补充的，应及时向上海证券交易所报
保荐机构对天宜上佳的信息披露文件
告；对上市公司的信息披露文件未进行事
10 进行了审阅，不存在应及时向上海证
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义
券交易所报告的情况
务后五个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
2019 年度，天宜上佳及其控股股东、
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
11 实际控制人、董事、监事、高级管理
分或者被上海证券交易所出具监管关注函
人员未发生该等事项
的情况，并督促其完善内部控制制度，采
取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 2019 年度，天宜上佳及其控股股东不
12
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 存在未履行承诺的情况
时向上海证券交易所报告
2
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与 2019 年度，经保荐机构核查，天宜上
13 披露的信息与事实不符的，及时督促上市 佳不存在应及时向上海证券交易所报
公司如实披露或予以澄清；上市公司不予 告的情况
披露或澄清的，应及时向上海证券交易所
报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务
规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
14 2019 年度，天宜上佳未发生相关情况
或重大遗涌等违法违规情形或其他不当情
形；
（三）公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明
确现场检查工作要求，确保现场检查工作
质量。上市公司出现下列情形之一的，保
荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当
知道之日起 15 日内进行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人、董事、监 2019 年度，天宜上佳不存在需要专项
15
事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利 现场检查的情形
益；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异
常；
（五）上海证券交易所或者保荐机构认为
应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）经营风险
1、行业政策风险
3
公司的主营业务受国家产业政策和宏观经济环境的影响较大。目前政府的
产业政策积极支持高端装备制造业以及轨道交通运输业的发展，产业政策对公
司的业务发展和盈利前景的影响总体是有利的。但是，如果宏观经济形势和产
业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、
原材料成本上涨等，将对公司的经营规模和盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争带来的利润下滑风险
公司主要产品销售价格是在国铁集团联采限价范围内充分考虑市场竞争环
境及成本等因素的基础上确定的。若行业竞争加剧，竞争对手采取低价竞争的
策略等因素，可能导致公司主要产品的销售价格下降，进而引起公司毛利率下
滑，对公司的经营业绩造成不利影响。
3、供应商集中风险
公司产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。报
告期内，公司供应商较为集中。如果未来公司主要供应商存在供应不足或供应
的原材料质量存在问题，将可能会影响公司原材料供应的稳定性，进而影响公
司盈利水平。
（二）行业风险
轨道交通行业的发展很大程度上依赖于政府的项目投入和中国中车股份有
限公司招投标总体规划，一般由多种因素确定，包括但不限于我国各级政府、
铁路局和中国中车股份有限公司对高铁、动车、城轨的总体投资规划、审批流
程、招投标安排等。
行业环境方面，基础建设投资增速有逐步降低的趋势，城市轨道交通市场
也会受整体经济政策调控的影响产生一定范围的波动。如未来政府对行业的有
利政策出现变动，政策红利出现消减，或中国中车有限公司的招投标计划出现
临时性变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋
于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对
公司业务发展或财务状况产生不利影响。
（三）宏观环境风险
4
公司所在的轨道交通及相关市场需求一定程度上受宏观经济影响。国内外
宏观经济的变化在一定程度上均会对公司的经营生产产生影响。总体上看，我
国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。我国正处在转变发展方式、
优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交
织，经济下行压力加大，可能造成基础建设整体投资下降等风险。
（四）不可抗力带来的风险
重大自然灾害、全国甚至全球性疫情、经济危机、外交恶化、战争、社会
突发事件等不可抗力事件的发生将对公司业务的开展产生严重影响。受新型冠
状疫情影响，导致国内旅客发送人数和动车组运用率大幅下降以及上下游企业
复工率等综合因素，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
四、重大违规事项
2019 年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2019 年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
项目 2019年 2018年 变动幅度
营业收入 581,837,174.57 557,896,178.76 4.29%
归属于上市公司股东的净利润 270,724,056.36 263,110,346.63 2.89%
归属于上市公司股东的扣除非
271,707,208.12 258,828,895.91 4.98%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 210,411,800.73 243,993,192.34 -13.76%
项目 2019年末 2018年末 变动幅度
归属于上市公司股东的净资产 2,343,307,516.01 1,230,089,672.26 90.50%
总资产 2,557,178,824.31 1,358,065,403.31 88.30%
2019 年度，公司主要财务指标如下表所示：
项目 2019年 2018年 变动幅度
基本每股收益（元/股） 0.64 0.66 -3.03%
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.66 -3.03%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.65 0.65 0.00%
（元/股）
5
加权平均净资产收益率（%） 15.83 24.29 减少8.46个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
15.89 23.90 减少8.01个百分点
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 7.10 5.78 增加1.32个百分点
2019 年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、2019 年经营活动产生的现金流量净额较 2018 年减少 13.76%，主要系报
告期内经营性现金流入中销售回款以及收到的政府补助减少，同时其他经营性
支出增加所致。
2、2019 年末归属于上市公司股东的净资产和总资产均较 2018 年末大幅增
长，主要系 2019 年公司首次公开发行股票募集资金到位所致。
3、2019 年加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率较 2018 年分别减少 8.46 个百分点、8.01 个百分点，主要原因系 2019
年公司首次公开发行股票募集资金到位，导致 2019 年末净资产有所增加。
综上，公司 2019 年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
（一）产品先发优势
公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配
方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，于 2013 年成为行业内首家
获得 CRCC 认证证书的企业，成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组
核心零部件的国产化进程。公司掌握多项与主营产品相关的核心技术，科学有
效的摩擦材料配方，使得产品具有高性能；不断升级优化的生产工艺，保证产
品性能的实现；智能化的生产装备，确保产品稳定一致。
目前，公司共拥有 9 张 CRCC 核发的正式《铁路产品认证证书》，产品覆盖
国内时速 160-350 公里的 21 个动车组车型，是唯一一家同时获得时速 250 公里
（CR300AF 和 CR300BF）、时速 350 公里（CR400AF 和 CR400BF）“复兴号”
中国标准动车组 CRCC 正式认证证书的厂商。相较行业内其他生产企业，公司
是持有 CRCC 证书覆盖车型最多的国产厂商，具有较强的先发优势。
（二）技术研发优势
6
公司拥有专业的技术研发团队，团队成员在粉末冶金及相关材料领域拥有
丰富的行业经验。通过多年的自主研发，已经具备了完整的自主知识产权体系，
截止报告期末，公司共拥有 135 项国内专利和 5 项国际专利，其中 27 项发明专
利、100 项实用新型专利及 8 项外观设计专利。上述专利涵盖了公司产品的各
个关键技术领域，体现了公司在技术研发及设计环节的核心竞争力。
公司试验中心按照国家级工程实验室标准规划建设，具备检测、试验两大
主要功能，并配置世界先进的美国 LINK 和德国 RENK 高速列车 1:1 制动动力
试验台架以及 20T 振动试验台等设备。其中，LINK 试验台具备大轴重模拟能
力，RENK 试验台最大时速 620 公里，是世界最高速度等级的台架设备，均能
为技术研发工作提供强有力的支撑。
此外，公司在动车组制动闸片研发领域拥有广泛的合作网络，与北京科技
大学、西南交通大学、北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、研”合作
关系，并与北京科技大学联合共建“现代交通金属材料与加工技术北京实验
室”，2019 年 9 月，进入北京市经信局“北京市企业技术中心”名单。
（三）生产成本优势
自动配料系统的投放，以及混料、压制、烧结等关键工序的机械化、自动
化设备的投放，减少人为因素干扰，在保持了较高生产效率的同时，确保了产
品的一致性、稳定性。
公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，主要产品已实现大批量、
规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及制造加工成本的下降，
公司的产品成本控制能力得到增强。同时，公司规模化的生产优势增强了产品
的及时交付能力，进一步巩固了公司的品牌优势和客户基础，使得公司能够更
好的服务客户，有效增强了公司的竞争力。
（四）人才团队优势
公司充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势和在所处行业的领先优势，
凝聚了一批国内优秀的技术人才。自成立以来，公司培养了一批使命感强、战
略视野宽、创新意识浓的管理及销售队伍，拥有一批行业经验丰富、技术实力
强的高级管理人才和技术人才。此外，公司与北京科技大学、西南交通大学、
7
北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、研”合作关系，与行业相关技术
专家签订了聘用协议，凝聚了一批行业优秀的技术人才，保证了人才资源的可
持续发展。
上述公司的核心竞争力在 2019 年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品技术领先水平，维持公司
的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2019 年度，公司研发投入 4,132.37
万元，较 2018 年度增长 28.20%；研发投入占收入比例达到 7.10%，较 2018 年
5.78%占比水平有所增长。
2019 年度，公司主要在研项目进展顺利，技术水平达到国内领先或国际先
进水平。公司通过多年的自主研发，已经具备了完整的自主知识产权体系。
2019 年度，公司新申请专利共计 27 件，获授权专利 16 件（其中发明专利 6 件、
实用新型专利 9 件、外观专利 1 件）。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2019 年 12 月 31 日，天宜上佳的募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
2019 年 7 月 18 日募集资金总额 975,315,600.00
减：保荐及承销费 77,735,849.06
2019 年 7 月 18 日收到募集资金金额 897,579,750.94
减：支付其他发行费用 29,766,894.42
实际募集资金金额 867,812,856.52
加：本年度利息收入 12,787,601.55
减：本年度已使用金额 -
截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 880,600,458.07
截至 2019 年 12 月 31 日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
8
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、
冻结及减持情况
截至 2019 年 12 月 31 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员持有公司股份的情况如下：
9
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 2019 年度的质押、冻
姓名 职务 合计持股比例
（股） （股） （股） 结及减持情况
控股股东、实际控制
吴佩芳 125,039,272 8,040,000 133,079,272 29.66% 无
人、董事长、总经理
冯学理 董事 20,214,800 - 20,214,800 4.50% 无
吴鹏 董事、副总经理 - 720,000 720,000 0.16% 无
杨铠璘 董事、董事会秘书 - 480,000 480,000 0.11% 无
胡乾 董事 - - - - 无
罗迅 董事 - - - - 无
王治强 独立董事 - - - - 无
卢远瞩 独立董事 - - - - 无
赵斌 独立董事 - - - - 无
田浩 监事会主席 - 400,000 400,000 0.09% 无
魏然 监事 - - - - 无
杨丽敏 监事 - - - - 无
释加才让 副总经理 1,299,208 640,000 1,939,208 0.43% 无
刘帅 副总经理 - 400,000 400,000 0.09% 无
白立杰 财务总监 - 560,000 560,000 0.12% 无
注：冯学理因个人身体原因已辞去公司董事职务，公司召开 2020 年第一次临时股东大会补选邓钊为非独立董事。
10
天宜上佳自设立至今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。2019
年度，天宜上佳的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至 2019 年 12 月 31 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员持有的天宜上佳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截止本报告出具日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（本页以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股
份有限公司 2019 年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
林郁松 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
12
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