2019 年度述职报告
作为公司的独立董事，2019 年我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等制
度的规定，恪尽职守，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度独立董事履行职责情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
2019 年度，公司独立董事由林钢先生、陈建德先生、梅建平先生三人组成，
期间无人员变动。我们作为公司的独立董事，具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在中国证监会、上海证券
交易所规定的不得担任公司独立董事的情形。
（二）专门委员会任职情况
为了进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。为了充分发挥独立董事的独立作用，
根据相关规定，公司独立董事在各专门委员会中均有任职，我们结合各自的专业
知识，对公司的重要经营、发展情况提出了建议，促进了公司内部控制的有效运
行，完善了公司的法人治理结构，充分保护公司和全体股东的合法权益。截至
2019 年末，公司独立董事在董事会下设各专门委员会任职情况介绍如下：
林钢先生：任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员
陈建德先生：任提名委员会召集人、战略委员会委员
梅建平先生：任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委
员、战略委员会委员
（三）任职独立董事简历
林钢先生，男，曾任北京自动化仪表三厂主管会计，中国人民大学商学院会
计学教授、博士生导师，中国人民大学财务处处长，中国人民大学产业管理处处
长，中国人民大学资产经营管理公司总经理。现任紫光股份有限公司独立董事。
报告期内任公司九届董事会独立董事。
陈建德先生，男，博士研究生学历，曾任索尼影业高级副总裁。现任爱麦克
斯（上海）多媒体信息技术有限公司副主席、梯西爱尔麦克斯（上海）公司董事
长，公司九届董事会独立董事。报告期内任公司九届董事会独立董事。
梅建平先生，男，曾任纽约大学副教授，芝加哥大学访问副教授。现任长江
商学院教授、副院长，宝龙地产控股有限公司、润东汽车集团有限公司、MI 能
源控股有限公司、地素时尚股份有限公司独立董事，杭州工商信托股份有限公司
独立非执行董事，公司九届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席相关会议情况
1．参加董事会情况
报告期内，公司共召开 15 次董事会，作为公司独立董事，我们均亲自参与
会议并行使表决权，未有无故缺席的情况发生。会议中我们积极参与讨论各议案
并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。具体出席会议情况如
下：
独立董事 应参会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 次数 次数 次数 次数
林钢 15 15 0 0
陈建德 15 15 0 0
梅建平 15 15 0 0
2.参加股东会情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，我们认为公司股东大会的召集和召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。具
体出席会议情况如下：
独立董事姓名 涉及股东大会召开次数 出席次数
林钢 5 3
陈建德 5 0
梅建平 5 0
（二）董事会决议及表决结果
报告期内，公司董事会共召开 15 次会议，我们对公司所有提交董事会审议
的议案经过认真审议后，均未提出重大异议或补充意见。对于涉及公司重要战略、
投融资、关联交易、对外担保等的重大议题，我们通过董事会下设各专门委员会
进行预先审议。在对上述事项进行审议时，我们均按照相关工作要求出具了书面
确认意见、事先认可意见以及独立董事意见等，切实维护了公司股东的利益。
（三）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会现场会议的机会，对公司日
常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等进行了细致了解，听取
公司有关部门的工作汇报，并针对公司相关工作思路与预案提出专业的建议，积
极发挥独立董事的作用；同时，我们加强与其他董事、监事、高级管理人员以及
外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构搭建以及内控
制度建设、运行情况，并向公司提供独立、专业性建议，促进了董事会决策的科
学性和客观性。
报告期内，公司对我们履行独立董事职务提供了广泛支持与便利，向我们展
示了全面的公司情况，并根据我们的需要提供相关材料，有利于我们做出独立表
决意见，以及站在客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（四）公司 2019 年各期财务报告编制过程中的履职情况
在公司 2019 年各期财务报告的编制过程中，根据公司《独立董事制度》和
《董事会审计委员会工作细则》的要求，我们认真参与了年度报告审计工作，审
议了年报审计计划和审计程序，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工
作，对公司未经审计的财务报表及注册会计师出具的年度审计财务报告进行审核，
并提出专业意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
在年度履职时，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、购买理财、利润
分配、募集资金使用等事项，现将有关重点关注事项的具体情况说明如下：
（一）关联交易情况
报告期内，董事会审议的重大关联交易具体如下：
1、预计 2019 年度日常关联交易
根据公司经营情况，公司预计 2019 年与各关联方产生日常关联交易总金额
为人民币 15,872,699.60 元，全部为向关联人租赁房产。
2、向控股股东借款
公司向控股股东文资控股借款不超过 15 亿元，用于充实公司流动资金，期
限不超过 12 个月，借款利率为年化 5.48%。公司可根据资金实际使用情况提前
还款。
3、终止受让万达电影股份
公司与控股股东文资控股终止受让万达投资持有的 60,000,000 股万达电影
股票，并由相关各方签署《协议书》及《影片投资框架协议》，对本次交易中已
支付的股份转让定金及转让款的返还做出约定。
上述关联交易事项，公司在提交董事会审议之前，均事先通知我们并提供了
相关资料，董事会也召开了审计委员会进行专项讨论，公司在获得我们的事先认
可后,才将上述事项提交董事会审议。针对上述 3 笔关联交易，我们均按照规定
发表了事前认可意见及独立意见，认为交易事项系公司业务的正常经营需要，有
利于提高公司资金使用效率与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案回避表决，董事会议的
召开程序、表决程序及关联事项的审议程序均符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等法定程序。
（二）对外担保情况
报告期内，公司新增对外担保审议事项如下：
公司对全资子公司北京文投实景娱乐有限公司（暂定名）申请不超过 8 亿元
借款提供连带责任保证，用于南京金牛湖产业园区项目的开发建设。担保金额不
超过 8 亿元，担保期限不超过 2 年。
截至 2019 年底，公司仍在履行的担保情况如下：
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保
担保
方与 发生 是否 是否
担保 担保 是否 担保 担保
担保 上市 被担 担保 日期 担保 存在 为关 关联
起始 到期 已经 是否 逾期
方 公司 保方 金额 (协议 类型 反担 联方 关系
日 日 履行 逾期 金额
的关 签署 保 担保
完毕
系 日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子
公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对
子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 256,493,750.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 411,150,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 411,150,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的
被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额
（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说
明
担保情况说明 对子公司担保：公司为北京耀莱国际影城管理有限
公司、上海都玩网络科技有限公司申请银行贷款提
供的担保。
我们认为：上述被担保标的均为公司控股公司，公司质地优良，风险可控。
上述担保事项有助于公司拓展业务链条，增强市场竞争力，符合全体股东的利益
和公司发展战略。
（三）控股股东及其关联人资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情况。
（四）募集资金的使用情况
2018 年 7 月 12 日，公司九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过
人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 7 月 11 日，公司已将上述用于补充流动
资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 7 月 11 日，公司召开九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监
管要求。
经公司保荐机构国泰君安证券和审计机构中兴财光华会计师事务所核查，公
司 2019 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名和审议程序符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，无违反有关规
定的情况；公司董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员 2018 年度履职
情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬、绩效支付标准进行了审阅，未
发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
（六）闲置资金购买理财情况
报告期内，公司审议了使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议
案。公司拟在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，使用不超过 17 亿元
人民币的自有资金、不超过 2 亿元人民币的募集资金择机进行现金管理，购买安
全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司
管理层自审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关文件。经
核查，我们认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金、
募集资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公
司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤
其是中小投资者利益的情形。
（七）解聘、聘任会计师事务所情况
报告期内，鉴于公司原审计机构大华会计师事务所已连续 5 年为公司提供审
计服务，根据国资监管部门要求，公司不再聘请大华为公司 2019 年度财务报告
及内部控制报告的审计机构，并就解聘事宜与大华进行了事先沟通。经公司董事
会审计委员会提议，并经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司聘任中
兴财光华为公司 2019 年度审计机构。
我们认为，中兴财光华会计师事务所具备证券、内控审计资质，能够胜任公
司年度财务报告和内控报告的审计工作，公司解聘、聘任会计师事务所履行了相
关审议、披露流程，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（八）分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司决定 2018 年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行
资本公积转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。我们认
为上述决定符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有
利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（九）信息披露的执行情况
我们核查了公司 2019 年度信息披露情况，认为：2019 年度，公司能够按照
相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义
务。公司信息披露未出现重大延迟、错误等情形，保证了公司股东尤其是中小投
资者的知情权；并能严格执行内幕信息管理规定，及时做好内幕信息备案登记及
提醒。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设了 4 个专门委
员会。2019 年，公司召开战略委员会 1 次，提名委员会 3 次，审计委员会 6 次，
薪酬与考核委员会 1 次，公司董事会各专门委员会能够按照有关规定履行职责，
相关运作规范。
（十一）其他事项
1.报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；
2.报告期内，独立董事无提议召开董事会情况发生；
3.报告期内，独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2019 年，我们作为公司独立董事，以对所有股东尤其是中小股东负责的态
度，恪尽职守履行独立董事义务。2020 年，我们将继续按照相关法律、法规的
规定和要求，不断利用自身专业知识和管理经验，为公司提供更多有建设性的意
见和建议。
特此报告。
独立董事：林 钢、陈建德、梅建平
2020 年 4 月 27 日
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