中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及2019年度公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，就公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2017年首次公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1167 号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001.00万股，发行价为每股人民币24.72元，共计募集资金98,904.72万元，坐扣承销和保荐费用2,283.94万元后的募集资金为96,620.78万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年7月25汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,554.78万元后，公司本次募集资金净额为95,066.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-24号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金95,267.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为950.48万元；2019年度实际使用募集资金751.47万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.98万元；累计已使用募集资金96,019.46万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为953.46万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2019年公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，公司获准向社会公开发行了可转换公司债券1,000.00万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。
2、募集资金使用和结余情况
2019年度实际使用募集资金31,213.33万元，使用部分闲置募集资金18,000.00万元暂时补充流动资金，使用部分闲置募集资金40,000.00万元购买理财产品，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,081.68万元；累计已使用募集资金89,213.33万元（其中募集资金项目实际使用资金31,213.33万元，暂时补充流动资金18,000.00万元，购买理财产品40,000.00万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,081.68万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为10,230.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）2017年首次公开发行股票
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年7月31日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司茂名石化支行、中国银行股份有公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户已全部销户。
（二）2019年公开发行可转换公司债券
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《管理办法》，公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于 2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
兴业银行股份有限公司广州康王路支行 398460100100069187 5,087.66
招商银行股份有限公司广州海珠支行 120906764710899 2,833.14
汇丰银行（中国）有限公司广州分行 629138397011 2,310.00
合计 10,230.80
3、公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2019年12月31日，公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币万元
序号 开户银行 产品名称 募集资金余额
1 兴业银行股份有限公司广州康 兴业银行企业金融结构性存款 10,000.00
王路支行
2 兴业银行股份有限公司广州康 兴业银行企业金融结构性存款 20,000.00
王路支行
3 招商银行股份有限公司广州海 招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性 10,000.00
珠支行 存款
合计 40,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年首次公开发行股票
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本次募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目主要是加强公司现有业务的整体集成、优化集团整体管控水平，实现公司信息化和现代化管理的战略需要，无法单独核算效益。玉林医药物流中心建设项目主要为提升公司仓储物流配送能力，无法单独核算效益。
（二）2019年公开发行可转换公司债券
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本次募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。
4、闲置募集资金使用情况说明
（1）募集资金购买理财产品的情况
2019年6月8日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。
①2019年6月27日公司使用部分闲置募集资金25,000.00万元购买保本浮动收益型银行结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日 2019年6月28日，到期日2019年6月26日。该项理财产品2019年已到期全部赎回，并收到投资收益252.12万元。
②2019年9月27日公司使用部分闲置募集资金20,000.00万元购买保本浮动收益型银行结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日 2019年9月27日，到期日2019年12月26日。该项理财产品2019年已到期全部赎回，并收到投资收益165.21万元。
③2019年10月9日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型银行结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日 2019年10月9日，到期日2020年1月7日。该项理财产品尚未到期，2019年度计提投资收益76.18万元。
④2019年12月27日公司使用部分闲置募集资金20,000.00万元购买保本浮动收益型银行结构性存款-兴业银行企业金融结构性存款，该产品起息日2019年12月27日，到期日2020年3月26日。该项理财产品尚未到期，2019年度计提投资收益7.34万元。
⑤ 2019年7月4日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型银行结构性存款-招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2019年7月4日，到期日2019年10月8日。该项理财产品2019年已到期全部赎回，并收到投资收益101.26万元。
⑥2019年10月9日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型银行结构性存款-招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2019年10月9日，到期日2020年1月9日。该项理财产品尚未到期，2019年度计提投资收益76.18万元。
（2）闲置募集资金补充流动资金的情况
2019年7月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2019年8月使用了18,000万元募集资金补充流动资金，暂未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）2017 年首次公开发行股票”之“3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2-438号），以及《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的补充说明》（天健审〔2017〕2-450号），截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为66,634.49万元，公司决定用本次募集资金66,634.49万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
（二）公开发行可转换公司债券
1、变更募集资金投资项目情况表
公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）2019 年公开发行可转换公司债券”之“3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-515号），截至2019年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,745.33万元，公司决定用本次募集资金23,745.33万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、结论意见
经核查，中信建投证券认为：大参林2019年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 95,066.00 本年度投入募集资金总额 751.47
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 96,019.46
变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末累计 截至期末投 项目达到 是否 项目可行性
承诺投资 项目（含部分 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金额 投入金额与承诺 入进度（%） 预定可使用 本年度实现 达到 是否发生
项目 变更） 总额 投资总额 金额（1） 投入金额 （2） 投入金额的差额 （4）＝（2） 状态日期 的效益 预计 重大变化
（3）＝（2）-（1） /（1） 效益
医 药 连 锁 2018年12月 不适
营 销 网 络 是 80,066.00 80,066.00 76,814.41 -3,251.59 95.94 31日 7,849.42 用[注] 否
建设项目
玉 林 医 药 2018年12月 不适
物 流 中 心 否 10,000.00 10,000.00 229.01 2,547.23 -7,452.77 25.47 31日 不适用 用 否
建设项目
信 息 化 建 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2017年7月 不适用 不适 否
设项目 31日 用
补 充 流 动 522.46 11,657.82 -11,657.82 不适用 不适
资金 用
合计 － 95,066.00 95,066.00 751.47 96,019.46 -953.46 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司第二届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设
募集资金投资项目实施地点和实施方式调整情况 区域及投资明细的议案》，对募集资金投资项目之一“医药连锁营销网络建设项目”进行了部分修改：公司根据当前市场
的实际情况，在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下，将原本计划在浙江省、江西省、福建省开设但尚未开设
的门店合计113家全部调整到广东省实施，涉及金额1,499.96万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》（天健审〔2017〕2-438号），以及《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的补充说
募集资金投资项目先期投入及置换情况 明》（天健审〔2017〕2-450号），截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
66,634.49万元，公司决定用本次募集资金66,634.49万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投
资项目置换已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
第二届董事会第二十三次会议和第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集
用闲置募集资金永久补充流动资金情况 资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金（含累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。截至2019年12月31日，永久补充流
动资金金额为11,657.82万元。
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 分闲置募集资金不超过25,000万元人民币适时购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。本公司募集
资金购买理财产品均已赎回。
募集资金其他使用情况 无
[注]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：本项目采取边开店、边运营的方式在3年内逐步实施，财务评价计算期为建设期3年，运营期7年，总计算期10年。从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入239,270.50万元，年均净利润18,214.47万元，销售净利率7.61%。2017年，项目实现销售收入84,692.57万元，实现税后利润-6,025.63万元；2018年，项目实现销售收入157,302.15万元，实现税后利润-5,503.25万元。2019年，项目实现销售收入221,794.65万元，实现税后利润7,849.42万元。根据公司历史开店数据显示，公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 98,362.45 本年度投入募集资金总额 31,213.33
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 31,213.33
变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 截至期末承 本年度实 截至期末累 截至期末累计 截至期末投入 项目达到 是否达 项目可行
承诺投资 项目（含部 募集资金承 调整后 诺投入金额 际投入金 计投入金额 投入金额与承诺投 进度（%） 预定可使用 本年度实 到预计 性是否发
项目 分变更） 诺投资总额 投资总额 （1） 额 （2） 入金额的差额 （4）＝（2）/ 状态日期 现的效益 效益 生
（3）＝（2）-（1） （1） 重大变化
直营连锁门 否 15,000.00 15,000.00 9,079.38 9,079.38 -5,920.62 60.53% -1,776.13 不适用 否
店建设项目 [注1]
玉林现代饮 否 25,000.00 25,000.00 4,843.16 4,843.16 -20,156.84 19.37% 2020年9月 [注2] 不适用 否
片基地项目 30日 [注2]
运营中心建 否 60,000,00 60,000.00 17,290.79 17,290.79 -42,709.21 28.82% 2022年8月 不适用 不适用 否
设项目 30日
合计 － 100,000.00 100,000.00 31,213.33 31,213.33 -68,786.67 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
募集资金投资项目先期投入及置换情况 证报告》（天健审〔2019〕2-515号），截至2019年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为23,745.33万元，公司决定用本次募集资金23,745.33万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集
资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
2019年7月23日,本公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2019年8月
使用了18,000万元募集资金补充流动资金，暂未归还。
2019年6月8日，本公司召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买
理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 意公司使用不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立
董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。2019年度公司累计使用闲置募集资金95,000.00万元购买理财产品，
累计赎回理财产品55,000.00万元，取得收益518.59万元。
募集资金其他使用情况 无
[注1]：直营连锁门店建设项目预计计算期年均收入为39,097.97万元，年均可实现净利润1,160.77万元。目前该项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均收益水平。2019年，项目实现销售收入17,456.08万元，实现税后利润-1,776.13万元。公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。
[注 2]：公司在公开发行可转换公司债券募集说明书中披露：本项目完全达产后年均可实现收入为 60,000.00 万元，年均可实现净利润 2,249.48万元。目前项目正在建设中，尚未开始投产。
附件3
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2019年度
编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计划 本年度 实际累计 投资进度（%） 项目达到 本年度实 是否达到 变更后的项目
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 实际投入 投入金额 （3）=（2）/ 预定可使用 现的效益 预计效益 可行性是否发生
资金总额 （1） 金额 （2） （1） 状态日期 重大变化
医药连锁营销 医药连锁营销 2018年12月
网络建设项目 网络建设项目 80,066.00 76,814.41 0.00 76,814.41 100.00 8,055.46 否 否31日
合计 － 80,066.00 76,814.41 0.00 76,814.41 － － － －
公司第二届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项
目部分门店开设区域及投资明细的议案》，对募集资金投资项目之一“医药连锁营销网络建设项目”进行
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 了部分修改：公司根据当前市场的实际情况，在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下，将原本
计划在浙江省、江西省、福建省开设但尚未开设的门店合计113家全部调整到广东省实施，涉及金额
1,499.96万元。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 详见附件1之说明。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公
司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 林 赵 龙
中信建投证券股份有限公司
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