股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2020-037
厦门厦工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据最新修订的《证券法》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币玖亿伍仟 第六条 公司注册资本为人民币壹拾柒亿
捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 柒仟肆佰零玖万肆仟肆佰捌拾元整。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经 1.矿山机械制造；建筑工程用机械制造；海洋
营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机 工程专用设备制造；机械零部件加工；其他通
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另 用零部件制造；2.经营各类商品和技术的进出
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
止进出口的商品及技术除外；3、专用车制造；经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本
4、房地产开发与经营；5、销售工程机械用润 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
滑油；6、工程机械产品租赁；7、销售制动液、设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附
防冻液（不含危险化学品及监控化学品）。 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；3.生产专用车辆制
造；4.房地产租赁经营；5.成品油零售（不
含汽油）；6.建筑工程机械与设备租赁；其他
未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项
目）；7.石油制品零售（不含成品油、危险化
学品和监控化学品）。
第二十条 公司股份总数为958969989股， 第二十条 公司股份总数为1774094480股，
均为面值壹元的人民币普通股。 均为面值壹元的人民币普通股。
原条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册自资本； （一）减少公司注册自资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当按照《中华
（三）中国证监会认可的其他方式。 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当按照《中华 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二 项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之
原条款 修订后条款
以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日 后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日
起10日内注销;属于第（二）项、第（四）项 起10日内注销;属于第（二）项、第（四）项
情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于 情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的,第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。入包销售后剩余股票而持5%以上股份的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
负有责任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利 （六）审议批准公司的利润分配政策、利
润分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司本章程第二十四条第 （十六）审议公司本章程第二十四条第
(一)、(二)项规定的情形回购本公司股份事项；(一)、(二)项规定的情形回购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
原条款 修订后条款
项。 项。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容，并提交股东大会审议。 的内容，并提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
在不违反法律、行政法规前提下，董事会、 在不违反法律、行政法规前提下，董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股 券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
原条款 修订后条款
比例限制。 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利，但征集人应当披露征集文件，上
市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东投票权力，公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财 （三）认真阅读上市公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
整; 真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成。 第一百一十二条 董事会由7至9名董事组
成。
第一百四十二条 公司设总裁、常务副总 第一百四十二条 公司设总裁、常务副总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，由董事 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总
原条款 修订后条款
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 监、董事会秘书为公司高级管理人员。
总裁和《公司法》中的经理具有相同的含
义；副总裁和《公司法》中的副经理具有相同
的含义。
第一百四十三条 本章程第一百零一条关 第一百四十三条 本章程第一百零一条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规 和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见，监事应当签署书面确认意见；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
提出罢免的建议； 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
原条款 修订后条款
担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（九）向股东大会提出独立董事候选人； 担。
（十）对股东大会决议执行情况和董事会 （九）向股东大会提出独立董事候选人；
的重大决策程序进行监督和调查； （十）对股东大会决议执行情况和董事会
（十一）对公司经营运行中涉及到数额较 的重大决策程序进行监督和调查；
大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、 （十一）对公司经营运行中涉及到数额较
兼并等经济行为和资产质量进行重点监控； 大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、
（十二）公司章程规定或股东大会授予的 兼并等经济行为和资产质量进行重点监控；
其他职权。 （十二）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司章程作上述修改后，原《公司章程》条款和章节序号相应修改。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2020年4月28日
首页
微信公众号
证券之星APP
