证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2020-005
上海广电电气（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次董事会”）于2020年4月24日以现场表决结合通讯表决方式在上海市长宁区娄山关路 II座1702-1704室公司总部金虹桥会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于2020年4月15日书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：
1、审议通过《2019年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2019年度董事会报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
独立董事提交了2019年度述职报告，并将在公司年度股东大会上向股东报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《2019年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》。
5、审议通过《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2019年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。
7、审议通过《2019年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为176,026,848.22元，母公司截至2019年12月31日的可供分配利润为159,416,838.68元。公司2019年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：拟以总股本 935,575,000 股为基数，每10股派送现金0.5元（含税），共派送现金46,778,750.00元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润112,638,088.68元人民币结转以后年度分配。2019年度，公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于利润分配方案的公告》，公告编号：2020-007。
8、审议通过《关于2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
9、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
10、审议通过《内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司内部控制审计报告》。
11、审议通过《2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，负责公司2020年度的相关审计工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2020-008。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2020-009。
14、审议通过《关于2020年度银行融资额度的议案》。
根据公司经营管理和业务发展的需要，并结合上年资金的实际使用情况，2020年度公司拟向银行申请融资最高额度不超过人民币50,000万元，分别为拟向中国银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、南京银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资。
上述融资额度，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，提请授权董事长、总裁在上述融资总额度及授权有效期内全权办理有关的一切签字手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》。
同意为全资子公司上海通用广电工程有限公司向银行申请办理最高额度不超过人民币 16,400 万元的综合授信业务提供担保；同意为全资子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司向银行申请办理最高额度不超过人民币2,000万元的综合授信业务提供担保；同意为全资子公司安奕极电气工业系统（上海）有限公司向银行申请办理最高额度不超过人民币9,000万元的综合授信业务提供担保；同意为控股子公司上海安奕极企业发展有限公司向银行申请办理最高额度不超过人民币5,000万元的综合授信业务提供担保；同意为控股子公司盖奇异开关（上海）有限公司向银行申请办理最高额度不超过人民币5,000万元的综合授信业务提供担保；同意授权董事长、总裁在上述额度内办理与本次担保有关的所有事宜。
由于上海通用广电工程有限公司的资产负债率超过70%，本议案涉及的为该公司融资提供担保的事项尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》，公告编号：2020-010。
16、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
为提高公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用不超过 80,000 万元人民币的流动资金进行现金管理。在投资额度和授权范围内投资低风险、流动性好、安全性高的银行等金融机构销售的理财产品,包括国债或国债逆回购、银行理财产品、资管计划、收益凭证等。短期投资的投资期限不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司第四届董事会第二十次会议审议通过之日起至公司2020年度董事会审议通过之日止。同时，授权董事长、总裁在上述额度内办理与本次现金管理有关的所有事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-011。
17、审议通过《关于高级管理人员年度薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
18、审议通过《2020年第一季度报告及其正文》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司2020年第一季度报告》及其正文。
19、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据单独持有公司 22.82%股份的股东新余旻杰投资管理有限公司提出的《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的函》，以及《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，并经董事会提名委员会审核，拟推选如下人员为公司第五届董事会非独立董事候选人：
19.1 赵淑文
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.2 吴胜波
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.3 王斌
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.4 YAN YI MIN
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐、朱黎庭发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据单独持有公司 22.82%股份的股东新余旻杰投资管理有限公司提出的《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的函》，以及《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，并经董事会提名委员会审核，拟推选如下人员为公司第五届董事会独立董事候选人：
20.1 葛光锐
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20.2 朱黎庭
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20.3 吕巍
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、葛光锐及朱黎庭发表明确同意的独立意见。
本项议案尚需提交股东大会审议。
21、关于修订《公司章程》的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2020-012。
22、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会所审议的部分议案尚需提交股东大会审议，故定于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-013。
三、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第二十次会议有关议案的独立意见
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
附：简历
非独立董事候选人简历如下：
1、赵淑文，女，澳大利亚国籍，1968年10月出生，2008年12月至2011年11月，担任上海澳通韦尔电力电子有限公司董事长， 2011年12月起，历任上海广电电气（集团）股份有限公司董事长、副董事长、董事，并兼任广电电气多家控股子公司、参股公司的董事长或董事职务，2019年2月起，担任广电电气董事长及总裁。
2、吴胜波，男，美国国籍，1966年5月出生，硕士研究生学历，拥有清华大学热能工程系学士学位、美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位，曾任职美国通用电气公司（GE）、美国霍尼韦尔公司、欧司朗工作，担任亚太区主要领导职位；曾任广东省佛山市人民政府顾问。2017年2月1日入职美国惠而浦公司，现担任惠而浦全球执委，亚太区总裁，及惠而浦（中国）股份有限公司董事长。2014年4月起，任广电电气独立董事。
3、王斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年11月出生，本科学历，2005 年毕业于南京审计学院国际审计专业，注册会计师。2005 年 9 月至 2014年4月，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理。历任广电电气财务总监、董事会秘书；2016年8月起，任广电电气常务副总裁；2019年2月起，任广电电气董事；2019年4月起，兼任广电电气财务总监。现任公司董事、常务副总裁、财务总监。
4、YAN YI MIN，女，澳大利亚国籍，1993年9月出生，硕士研究生学历，2015年毕业于美国加州克莱蒙特麦肯纳学院，2016年曾任职于香港复星恒利，2019年2月起，担任广电电气总裁助理。
独立董事候选人简历如下：
1、葛光锐，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年7月出生，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、会计师。1990 年毕业于中山大学物理系材料物理专业。1993年4月至1999年12月任职于广东爱德电器集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999年12月至2002年3月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、高级工程师、会计师等；自2002年3月任职于广东信华会计师事务所，担任中国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。曾受聘担任广东省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事，现任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事，广州市南沙区企业和企业家联合会智库专家等职。
2、朱黎庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年6月出生，本科学历。历任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、主任，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任。
3、吕巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生。毕业于复旦大学经济管理学院，获得经济学博士。历任复旦大学管理学院助教、讲师、主任、副教授、教授；上海交通大学安泰管理学院副院长、市场营销系任教授、博导；2015年至今在上海交通大学安泰经济与管理学院市场营销系任教授、博导，
2019年5月起任安泰经济管理学院AI与营销研究中心主任。
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