周大生珠宝股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，现就作为
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第三届董事会第十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
（一）《关于2019年度利润分配预案的议案》的独立意见
经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》等的规定，并综合考虑了股东意愿、公
司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展规划等因素，与公司业绩
成长性相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持
续稳定和健康发展，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们
同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意其提交公司
2019年度股东大会审议。
（二）《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见
经认真核查相关资料，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工
作，能够遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会
计报表发表意见，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利
于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计
师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议
程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意续聘广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意
提交股东大会审议。
（三）《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的
独立意见
经核查，我们认为：公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬标准符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，是综合考虑了公司的实际经营情况而制定的。该薪酬的制度有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。鉴于本议案对公司各董事、监事和高级管理人员2019年具体薪酬确认，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.2.1条规定，关联董事均自愿回避表决。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（四）《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的
议案》的独立意见
经核查，我们认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们一致同意该议案并同意将其提交2019年度股东大会审议。
（五）《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，履行了必要的审议程序，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司的发展战略及公司全体股东的利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，一致同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将其提交2019年度股东大会审议。
（六）《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落
实自查表的议案》的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司结合自身的经营特点和生实际情况需要，已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。基于独立判断,我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公司出具的2019年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。
（七）《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》的独立意见
我们认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则的相关要求对会计政策、会计估计进行合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，一致同意公司变更会计政策和会计估计。
（八）《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议
案》的独立意见
经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。
（九）《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
（十）《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留
授予权益第一次解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件已经成就。2名激励对象因离职不符合激励条件，19名激励对象因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分不符合全部解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计 286 名，本次可解除限售数量为3,623,325股。我们一致同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。
（十一）《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的
回购价格进行调整的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格及预留权益授予总量的相关事项，符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对限制性股票的回购价格及预留部分授予总量进行调整。
（十二）《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若公司2019年度权益分派在回购上述限制性股票完成前实施完毕，我们一致同意公司按照相关回购价格对21名已获授但不符合相应解除限售条件的89,587股限制性股票进行回购注销。
（十三）关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定。2019年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；2019年度公司没有发生对外担保事项。
（以下无正文）［本页无正文，为周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见的签字页］
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