证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-025
周大生珠宝股份有限公司
关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，
对首次及预留授予的部分限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾
问报告。
6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
7、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。
8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）首次授予权益的回购注销情况
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予权益的回购注销情况
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为89,587股，占公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.63%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。
3、回购价格及资金来源
（1）首次授予权益的回购价格
根据公司2019年7月18日第三届董事会第九次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次授予限制性股票的回购价格为8.68元/股。本次回购总金额为372,042.16元，全部为公司自有资金。
根据《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟以公司总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则首次授予限制性股票的回购价格相应调整为8.23元/股，回购总金额相应调整为352,754.26元，全部为公司自有资金。
（2）预留授予权益的回购价格
根据公司2020年4月25日第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》，预留授予限制性股票的回购价格为 9.06 元/股。本次回购总金额为423,328.50元，全部为公司自有资金。
根据《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则预留授予限制性股票的回购价格相应调整为8.61元/股，回购总金额相应调整为402,302.25元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为730,815,601股。
单位：股
证券类别 变更前股数 比例 变更数量 变更后股数 比例
有限售条 11,339,063 1.55% -89,587 11,249,476 1.54%
件流通股
无限售条 719,566,125 98.45% - 719,566,125 98.46%
件流通股
合计 730,905,188 100.00% -89,587 730,815,601 100.00%
注：最终股权结构变动结果以公司2019年年度权益分派和本次回购注销事项实施完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销相关事项对公司的影响
本次回购注销相关事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次
未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。
综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对21名已获授但
不符合相应解除限售条件的89,587股限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若公司2019年度权益分派在回购上述限制性股票完成前实施完毕，我们一致
同意公司按照相关回购价格对 21 名已获授但不符合相应解除限售条件的
89,587股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销不违反《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十二次会议；
2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议；
3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2020年4月28日
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