证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2020-024
周大生珠宝股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权
益的回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划回购价格及预留部分授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾
问报告。
6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
7、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次限制性股票的回购价格应调整为8.68元/股，首次授予数量应调整为11,294,250股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。
8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务
所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相
关事宜的法律意见书》。
二、预留授予限制性股票回购价格和授予总量前次调整情况的说明
经2019年4月22日公司第三届董事会第六次会议审议并提交2019年6月27日公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年7月9日，除权除息日为2019年7月10日。
1、预留授予限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，预留限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（14.24-0.65）/（1+0.50）=9.06元/股
2、预留授予限制性股票授予总量调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，预留授予的限制性股票的总量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,923,500×（1+0.50）=2,885,250股
三、首次及预留授予限制性股票回购价格本次调整情况的说明
2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若公司本次回购注销事项经股东大会审议通过并在2019年度权益分派实施后完成，则公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=8.68-0.45=8.23元/股
预留限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=9.06-0.45=8.61元/股
四、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划回购价格及预留部分授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会的核查意见
经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格及预留授予总量进行调整。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格及预留权益授予总量的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票的回购价格及预留授予总量进行调整。
七、律师的结论性意见
经核查，广东信达律师事务所律师认为，首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格调整及预留授予总量调整均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十二次会议；
2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议；
3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2020年4月28日
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