国浩律师（上海）事务所
关 于
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2020 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................................... I
释 义 ............................................................................................................................................... 1
第一节 引言 ................................................................................................................................... 6
第二节 正文 ................................................................................................................................... 8
第一章 本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 8
一、 本次交易的整体方案 ..................................................................................................... 8
二、 发行股份购买资产 ......................................................................................................... 9
三、 募集配套资金 .............................................................................................................. 15
四、 决议有效期 .................................................................................................................. 17
第二章 本次交易各方的主体资格 ........................................................................................... 19
一、 飞乐音响的主体资格 ................................................................................................... 19
二、 交易对方的主体资格 ................................................................................................... 27
第三章 本次交易的批准和授权 ............................................................................................... 35
一、 本次交易已获得的批准和授权 .................................................................................... 35
二、 本次交易尚需获得的批准和授权 ................................................................................ 38
第四章 本次交易的相关协议 ................................................................................................... 39
第五章 本次交易具备的实质条件 ........................................................................................... 41
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 41
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................. 44
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管问答要求的说
明 46
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................................................. 47
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................................................. 48
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 ............................................................. 49
第六章 本次交易的标的资产 ................................................................................................... 51
一、 标的资产的基本情况 ................................................................................................... 51
二、 自仪院 100%股权 ........................................................................................................ 51
三、 仪电汽车电子 100%股权 ............................................................................................ 87
四、 仪电智能电子 100%股权 .......................................................................................... 128
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ....................................... 166
一、 债权债务处置 ............................................................................................................ 166
二、 人员安置 .................................................................................................................... 167
三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权 ...................................................................... 167
第八章 关联交易和同业竞争 ................................................................................................. 168
I
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一、 关联交易 .................................................................................................................... 168
二、 同业竞争 .................................................................................................................... 178
第九章 与本次交易相关的信息披露 ..................................................................................... 185
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................................................... 187
第十一章 关于相关人士买卖飞乐音响股票情形的核查 ........................................................... 189
一、 股票买卖情况 ............................................................................................................ 189
二、 不构成内幕交易 ......................................................................................................... 191
第十二章 结论意见 .................................................................................................................... 192
第三部分 签署页 .......................................................................................................................... 193
附表一 标的资产及下属子公司拥有的土地使用权 ...................................................................... I
一、自仪院及下属子公司 .............................................................................................................. I
二、仪电汽车电子及下属子公司 ................................................................................................. II
三、 仪电智能电子及下属子公司 ......................................................................................... II
附表二 标的资产及下属子公司拥有的房屋所有权 ...................................................................... I
一、自仪院及下属子公司 .............................................................................................................. I
二、仪电汽车电子及下属子公司 ................................................................................................. II
三、仪电智能电子及下属子公司 ................................................................................................ III
附表三 标的资产及下属子公司拥有的商标权 .............................................................................. I
一、自仪院及下属子公司 .............................................................................................................. I
二、仪电汽车电子及下属子公司 ................................................................................................ IV
三、仪电智能电子及下属子公司 ................................................................................................. V
附表四 标的资产及下属子公司拥有的专利权 .............................................................................. I
一、自仪院及下属子公司 .............................................................................................................. I
二、仪电汽车电子及下属子公司 ................................................................................................ VI
三、仪电智能电子及下属子公司 ............................................................................................... XV
附表五 标的资产及下属子公司拥有的计算机软件著作权 ........................................................... I
一、自仪院及下属子公司 .............................................................................................................. I
二、仪电汽车电子及下属子公司 ............................................................................................... XII
三、仪电智能电子及下属子公司 ............................................................................................... XV
附表六 标的资产及下属子公司正在履行的贷款及授信合同 ....................................................... I
一、仪电汽车电子及下属子公司 .................................................................................................. I
二、仪电智能电子及下属子公司 ................................................................................................ IV
II
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
飞乐音响/上市公司 指 上海飞乐音响股份有限公司
原飞乐音响 指 上海飞乐音响公司
公司股票 指 飞乐音响的股票，代码为 600651.SH
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司，飞乐音响的实际控制人
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司，飞乐音响的控股股东
本次交易/本次重大资
指 飞乐音响本次发行股份购买资产并募集配套资金
产重组/本次重组
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
申安联合 指 北京申安联合有限公司
上海工业自动化仪表研究院有限公司，曾用名“机械工业部
上海工业自动化仪表研究所”、“上海工业自动化仪表研究
自仪院 指
所”、“上海工业自动化仪表研究所”、“上海工业自动化
仪表研究院”
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的公司 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子
标的资产 指
100%股权
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司，曾用名“上海富欣通信技
富欣通信 指
术发展公司”
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
上海工业自动化仪表研究院有限公司西安分公司，系自仪院
自仪院西安分公司 指
的分公司
上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司，系自仪院的全
检测所公司 指
资子公司
核电实业 指 上海核电实业有限公司，系自仪院的全资子公司
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
智能科技公司 指 上海西派埃智能科技有限公司，系自仪院的全资子公司
科技发展公司 指 上海西派埃科技发展有限公司，系自仪院的全资子公司
仪表成套公司 指 上海西派埃仪表成套有限公司，系自仪院的控股子公司
智能化系统公司 指 上海西派埃智能化系统有限公司，系自仪院的全资子公司
上海沪工 指 上海沪工汽车电器有限公司，仪电汽车电子全资子公司
元一电子 指 上海元一电子有限公司，仪电汽车电子全资子公司
元一电子分公司 指 上海元一电子有限公司分公司
上海飞乐股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代
飞乐股份 指 码“600654”，现已更名为“中安科股份有限公司”，系上
海沪工、元一电子的原股东
圣阑实业 指 上海圣阑实业有限公司，仪电汽车电子全资子公司
晨阑光电 指 上海晨阑光电器件有限公司，圣阑实业全资子公司
上海海潮 指 上海海潮汽车零部件销售有限公司，上海沪工参股子公司
三联汽车 指 上海三联汽车线束有限公司，仪电汽车电子参股子公司
日精仪器 指 上海日精仪器有限公司，仪电汽车电子参股子公司
青岛元一 指 青岛元一电子有限公司，元一电子参股子公司
仪电汽车电子徐汇分 上海仪电汽车电子系统有限公司徐汇分公司，仪电汽车电子
指
公司 分支机构
上海长丰智能卡公司，及改制后的上海长丰智能卡有限公
长丰智能卡 指
司，均系仪电智能电子的前身
亿人通信 指 上海亿人通信终端有限公司
西门子通信 指 上海西门子通信终端有限公司，系亿人通信的前身
仪电特镭宝 指 上海仪电特镭宝信息科技有限公司
仪电特镭宝启东分公
指 上海仪电特镭宝信息科技有限公司启东分公司
司
启东特莱宝 指 特莱宝信息科技启东有限公司
仪电溯源科技 指 上海仪电溯源科技有限公司
华旭金卡 指 华旭金卡股份有限公司
仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和
资产、长丰实业、洪斌、陆凤英、富欣通信、趣游网络、龚
交易对方 指 德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、
郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、
张祥生、饶明强
飞乐音响向仪电集团、临港科投及上海华谊发行股份购买其
发行股份购买资产 指 合计持有的自仪院 100%股权，向仪电电子集团发行股份购
买其持有的仪电汽车电子 100%的股权，向仪电电子集团、
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆
凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣
华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、
方家明、张祥生、饶明强发行股份购买其合计持有的仪电智
能电子 100%股权
飞乐音响向包括仪电集团、临港科投、上海华谊非公开发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪
电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
《发行股份购买资产 络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、
指
协议》 胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐
振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股
份购买资产协议》
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪
电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
《发行股份购买资产 络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、
指
协议之补充协议》 胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐
振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股
份购买资产协议之补充协议》
飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《股份认购协议之补 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股
指
充协议》 份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》 指 飞乐音响与临港科投、上海华谊分别签订的《战略合作协议》
《重组报告书（草 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
案）》 套资金暨关联交易报告书（草案）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海工业
《自仪院模拟审计报
指 自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]3804
告》
号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海工业
《自仪院法定审计报
指 自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]3722
告》
号）
《仪电汽车电子模拟 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电
指
审计报告》 汽车电子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]3756 号）
《仪电汽车电子法定 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电
指
审计报告》 汽车电子系统有限公司审计报告》 天职业字[2020]17931 号）
《仪电智能电子审计 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电
指
报告》 智能电子有限公司审计报告》（天职业字[2020]8861 号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述天职业
《标的资产审计报
指 字[2020]3804 号、天职业字[2020]3756 号、天职业字[2020]
告》
8861 号审计报告
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限
《自仪院评估报告》 指
公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持
有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股
东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第 1625 号）
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限
《仪电汽车电子评估 公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限
指
报告》 公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2019】第 1712 号）
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限
《仪电智能电子评估 公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司 100%股权
指
报告》 涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】
第 1703 号）
上海东洲资产评估有限公司出具的上述东洲评报字【2019】
《标的资产评估报
指 第 1625 号、东洲评报字【2019】第 1712 号、东洲评报字
告》
【2019】第 1703 号评估报告
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
审计、评估基准日 指 2019 年 11 月 30 日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次
发行股份购买资产定
指 重大资产重组预案及相关议案的第十一届董事会第十二次
价基准日
会议决议公告日，即 2019 年 12 月 14 日
募集配套资金定价基 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发
指
准日 行股票募集配套资金的发行期的首日
在满足本次交易的任一调价触发条件，且上市公司董事会已
调价基准日 指 决定对股票发行价格进行调整的前提下，调价触发条件之成
就日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
交割日 指
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
指自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括
过渡期 指
当日）止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》 指 各公司分别制订并不时修订的其各自的《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019修订）
报告期/最近两年一期 指 2017年、2018年、2019年1-11月
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海飞乐音响股份有限公司的委托，在上
市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法
律顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《发行管理办法》、《非
公开发行实施细则》、《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规
章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本
法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上市公司第十一届董事会第十二次会议决议及第十八次会议决议、
《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《战
略合作协议》等资料，本次重大资产重组由发行股份购买资产及募集配套资
金两项交易组成：
（一） 发行股份购买资产
上市公司拟以定价基准日（即审议本次重大资产重组事项的第十一届董
事会第十二次会议决议公告日）前 120 个交易日股票交易均价的 90%即 3.53
元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投及上海华谊发行股份购买其合计持
有的自仪院 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子
100%的股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游
网络及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的仪电智能电子 100%股
权。
（二） 非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向仪电集团及战略投资者临港科投、上海华谊非公开发行股
份募集配套资金不超过 80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超过 50,000 万
元、战略投资者临港科投拟认购不超过 20,000 万元、战略投资者上海华谊拟
认购不超过 10,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公
司总股本的 30%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
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二、 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（一） 拟购买资产及交易价格
本次发行股份拟购买的资产为仪电集团、临港科投及上海华谊合计持有
的自仪院 100%股权，仪电电子集团持有的仪电汽车电子 100%的股权，以及
仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19
位自然人合计持有的仪电智能电子 100%股权。
根据《标的资产评估报告》确认的标的资产评估值，并经交易各方确认，
本次交易所涉各项标的资产的交易价格如下表所示：
序号 标的资产 交易对方 评估值（元） 交易价格（元）
仪电集团、临港科投、
1 自仪院 100%股权 2,185,761,344.82 2,185,761,344.82
上海华谊
仪电汽车电子
2 仪电电子集团 1,981,174,798.45 1,981,174,798.45
100%股权
仪电电子集团、上海联
仪电智能电子 和资产、长丰实业、富
3 328,027,561.77 328,027,561.77
100%股权 欣通信、趣游网络及洪
斌等 19 位自然人
合计 4,494,963,705.04 4,494,963,705.04
因本次交易所涉资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，
交易各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的
资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（二） 支付方式
本次交易的对价由上市公司以发行股份的方式支付。
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1 元。
2. 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十二
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次会议决议公告日，即 2019 年 12 月 14 日。根据上市公司第十一届董事会第
十二次会议决议，本次发行股份购买资产的初始价格为定价基准日前 120 个
交易日飞乐音响 A 股股票交易均价的 90%即 3.53 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，飞乐音响如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量
也随之进行调整。
3. 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发
行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=向交易对方支付的交
易对价/本次发行价格。
根据《标的资产评估报告》及上述发行价格，上市公司向交易对方发行
股票的具体情况如下表所示：
序 对应标的资 股份数量
交易对方 交易价格（元） 股份对价（元）
号 产 （股）
自仪院 80%
1 仪电集团 1,748,609,075.86 1,748,609,075.86 495,356,678
股权
自仪院 15%
2 临港科投 327,864,201.72 327,864,201.72 92,879,377
股权
自仪院 5%股
3 上海华谊 109,288,067.24 109,288,067.24 30,959,792
权
仪电汽车电
1,981,174,798.45 1,981,174,798.45 561,239,319
子 100%股权
仪电电子
4 仪电智能电
集团
子 57.65%股 189,093,772.26 189,093,772.26 53,567,640
权
仪电智能电
上海联和
5 子 30.34%股 99,532,991.33 99,532,991.33 28,196,314
资产
权
仪电智能电
6 长丰实业 9,840,826.85 9,840,826.85 2,787,769
子 3.00%股权
仪电智能电
7 富欣通信 1,658,883.19 1,658,883.19 469,938
子 0.51%股权
仪电智能电
8 趣游网络 1,658,883.19 1,658,883.19 469,938
子 0.51%股权
仪电智能电
9 洪斌 11,513,767.42 11,513,767.42 3,261,690
子 3.51%股权
10 陆凤英 仪电智能电 4,920,413.43 4,920,413.43 1,393,884
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 对应标的资 股份数量
交易对方 交易价格（元） 股份对价（元）
号 产 （股）
子 1.5%股权
仪电智能电
11 龚德富 1,640,137.81 1,640,137.81 464,628
子 0.5%股权
仪电智能电
12 顾秋华 1,640,137.81 1,640,137.81 464,628
子 0.5%股权
仪电智能电
13 闻翔 1,640,137.81 1,640,137.81 464,628
子 0.5%股权
仪电智能电
14 赵萍 984,082.69 984,082.69 278,776
子 0.3%股权
仪电智能电
15 徐焕坚 524,844.10 524,844.10 148,681
子 0.16%股权
仪电智能电
16 胡军 524,844.10 524,844.10 148,681
子 0.16%股权
仪电智能电
17 李欣华 524,844.10 524,844.10 148,681
子 0.16%股权
仪电智能电
18 刘颖 328,027.56 328,027.56 92,925
子 0.1%股权
仪电智能电
19 郭梅 328,027.56 328,027.56 92,925
子 0.1%股权
仪电智能电
20 李呈昱 328,027.56 328,027.56 92,925
子 0.1%股权
仪电智能电
21 陆雪媛 328,027.56 328,027.56 92,925
子 0.1%股权
仪电智能电
22 朱肇梅 328,027.56 328,027.56 92,925
子 0.1%股权
仪电智能电
23 徐振 262,422.05 262,422.05 74,340
子 0.08%股权
仪电智能电
24 徐建平 131,211.02 131,211.02 37,170
子 0.04%股权
仪电智能电
25 方家明 131,211.02 131,211.02 37,170
子 0.04%股权
仪电智能电
26 张祥生 子 0.025%股 82,006.89 82,006.89 23,231
权
仪电智能电
27 饶明强 子 0.025%股 82,006.89 82,006.89 23,231
权
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
整。
4. 价格调整机制
为应对因资本市场波动以及飞乐音响所处行业相关上市公司二级市场表
现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影
响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自上市公司审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日至中
国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
上市公司董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发
行价格可以进行一次调整。
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A、向下调价触发条件
在上市公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市
公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一
交易日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 2871.98 点）跌幅达到或超过
10%，且飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即
4.28 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘
点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29 日）的
收盘点数（即 4950.96 点）跌幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A 股股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）的跌幅达到或超过
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10%；则本次交易的发行股份价格可向下调整。
B、向上调价触发条件
在飞乐音响审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市
公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一
交易日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 2871.98 点）涨幅达到或超过
10%，且飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即
4.28 元/股）的涨幅达到或超过 10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘
点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29 日）的
收盘点数（即 4950.96 点）涨幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A 股股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）的涨幅达到或超过
10%；则本次交易的发行股份价格可向上调整。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调
整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在
触发条件成就之日 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相
关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权
益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交
易均价的 90％。
若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可
将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应
调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷
调整后的发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增
值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本
次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格
的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量将作相应调整。在
审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因飞
乐音响出现分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公
司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
（三） 股份锁定期
仪电集团、仪电电子集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证券会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的
锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，如果临港科投、上海华谊、上海联和资
产、长丰实业、富欣通信、趣游网络取得本次上市公司发行的股份时，对用于
认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在取得上市公司本
次发行的股票之日起 36 个月内不得转让；如果其取得本次上市公司发行的股
份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则其在取
得上市公司本次发行的股票之日起 12 个月内不得转让。本次发行股份购买资
产实施完成后，临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、
趣游网络因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应
遵守上述股份限售安排。
本次发行股份购买资产完成后，如果洪斌等 19 名自然人取得本次上市公
司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的，则其在取得上市公司本次发行的股票之日起 36 个月内不得转让；如果其
取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时
间超过 12 个月的，则其在取得上市公司本次发行的股票之日起 12 个月内不
得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，洪斌等 19 名自然人因飞乐音响
送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安
排。
前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（四） 期间损益归属
对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏
损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电智能电子，其在过渡期内运营所产生的盈
利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
（五） 上市安排
在本次交易上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中飞乐音响通
过发行股份购买资产而新发行的股份将在上交所上市交易，其转让和交易按
照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
三、 募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟
向仪电集团及战略投资者临港科投、上海华谊非公开发行股份募集本次交易
的配套资金，本次募集配套资金的具体方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值人民
币 1 元。
（二） 发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三） 发行对象及认购方式
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团及战略投资者临港科投、上海
华谊。发行对象均为符合中国证监会规定的法人，且发行对象不超过三十五
名。
各发行对象均以现金认购。
（四） 战略投资者参与本次募集配套资金的发行
临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与本次非公开发行股票，临港
科投、上海华谊系为符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者；临港科投、上海
华谊分别与飞乐音响签订了具有法律约束力的战略合作协议；引入战略投资
者事项已经飞乐音响董事会审议通过，董事会充分披露了飞乐音响引入战略
投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿
透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，并由独立董事、监
事会就有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。
（五） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发
行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（六） 募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额不超过 80,000 万元，募集资金规模不超过本次
交易标的资产价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
（七） 发行数量
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过 29,556.60 万股股 A 股股票，
拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金
的发行股份数量将根据募集配套资金总额和股份发行价格确定，计算方法为：
向发行对象发行股份的数量=募集配套资金总额/本次发行价格。
在定价基准日至发行日期间，飞乐音响如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（八） 锁定期
鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过 30%，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，仪电集
团因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限
公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；战略投资者临港科投、上海华
谊因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限
公司登记至其名下之日起 18 个月内不得转让。但是在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
（九） 募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补
充流动资金、偿还银行贷款。
（十） 上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上交所上市交
易。
四、 决议有效期
与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交飞乐音响股东大会
审议通过之日起十二个（12）个月，若飞乐音响已于该有效期内取得本次重
大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重
组完成之日。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行监管问答——关于上市
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二章 本次交易各方的主体资格
一、 飞乐音响的主体资格
本次重大资产重组中，飞乐音响为发行股份购买资产和募集配套资金的
股份发行方。
（一） 现时基本情况
根据飞乐音响持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，飞乐音响的基本情况如下：
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132805038E
住所 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
法定代表人 李鑫
注册资本 人民币 98,522.0002 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
成立日期 1989 年 6 月 9 日
经营期限 1989 年 6 月 9 日至无固定期限
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系
统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子
及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源
的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音
经营范围 视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规
定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业
及控股成员企业进出口业务(范围见资格证书)。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（二） 飞乐音响的主要历史沿革
1. 飞乐音响设立及首次公开发行股票并上市情况
飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于
1984 年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元
(84)第 190 号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元。
1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司
发行股票的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股
票 50 万元。
1989 年 2 月 21 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
沪人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，
原飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。
1986 年 9 月 26 日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证
券业务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，经中国人民银行上海市分行和上交
所于 1990 年 12 月 12 日的批准，并根据上交所于 1990 年 12 月 12 日签发的
《上市通知书》（证交所 90 年（005）），原飞乐音响股票转至上交所上市
交易。
2. 飞乐音响设立后历次股权变动情况
（1） 1992 年增发股票
1991 年 8 月 16 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）
沪人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，
原飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。
（2） 1993 年送配股并更名
1993 年 3 月 10 日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份
有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原
飞乐音响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原
名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资
本变更为 1,000 万元。
（3） 1994 年送配股
1994 年 4 月 1 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股
份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股
东送 3,000 万股，配售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994
年 6 月 28 日，飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元。
（4） 1994 年度送红股
1995 年 6 月 19 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音
响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核
准飞乐音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响
股本总额增至 6,240 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240
万元。
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5） 1996 年度送红股及资本公积金转增
1997 年 6 月 28 日，飞乐音响召开 1996 年度股东大会，决议同意公司
1996 年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关
于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增
股本方案的通知》（沪证司（1997）106 号），核准飞乐音响以 10:1.5 的比例
向全体股东派送红股，共送 936 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股
本，共转增 936 万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31
日，飞乐音响注册资本变更为 8,112 万元。
（6） 1998 年中期送红股及资本公积金转增
1998 年 9 月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会，决议
同意公司 1998 年中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市证券期货
监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年中期
利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准
飞乐音响以总股本 8,112 万股为基数，以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公
积金 10:1.5 的比例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112
万元变更为 10,545.60 万元。
（7） 1998 年度送红股及资本公积金转增
1999 年 5 月 28 日，飞乐音响召开 1998 年度股东大会，决议同意公司
1998 年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公
室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998
年末总股本 10,545.60 万股为基数，按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股，共
派 送 14,763,840 股 ； 按 10:2.6 的 比 例 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 转 增
27,418,560 股。1999 年 12 月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万
元。
（8） 2000 年增资配股
2000 年 9 月 18 日，飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会，决议同
意公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于
上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
同意飞乐音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，
公司股份总数由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞
乐音响注册资本变更为 19,192.992 万元。
（9） 2000 年度送股
2001 年 5 月 30 日，飞乐音响召开 2000 年度股东大会，决议同意公司
2000 年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公
室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》（沪证
司[2001]052 号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实
际股本总额增至 249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日，飞乐音响注册资本变更
为 24,950.8896 万元。
（10） 2001 年中期资本公积转增股本
2001 年 8 月 28 日，飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会，决议同意公
司 2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中国证监会
上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资
本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年
6 月 30 日总股本 249,508,896 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股
本后，飞乐音响实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飞乐
音响注册资本变更为 42,416.5123 万元。
（11） 2004 年度资本公积转增股本
2005 年 6 月 27 日，飞乐音响召开 2004 年度股东大会，决议同意公司
2004 年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，公司股份总数增至
508,998,148 股。2006 年 1 月 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万
元。
（12） 2006 年度送红股
2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会，决议同意公司 2006
年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148 股（每股面值
1 元）为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815
股 。 2007 年 8 月 9 日 ， 飞 乐 音 响 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 注 册 资 本 变 更 为
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
55,989.7963 万元。
（13） 2008 年度送红股及资本公积转增股本
2009 年 5 月 18 日，飞乐音响召开 2008 年度股东大会，决议同意公司
2008 年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每
股面值 1 元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股
27,994,898 股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增
27,994,898 股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为
615,887,759 股。2009 年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本
变更为 61,588.7759 万元。
（14） 2011 年度送红股
2012 年 5 月 16 日，飞乐音响召开 2011 年度股东大会，决议同意公司
2011 年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每
股面值 1 元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股
123,177,552 股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为
739,065,311 股。2012 年 8 月 29 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本
变更为 73,906.5311 万元。
3. 飞乐音响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014 年 8 月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》
等议案，同意了上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议
案。
2014 年 12 月 18 日，飞乐音响取得中国证监会《关于核准上海飞乐音响
股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]1355 号），批准飞乐音响上述发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的方案，向申安联合非公开发行 168,442,082 股股票购
买其持有的北京申安 72.25%股权，另向申安联合支付现金 20,272.50 万元购
买其持有的北京申安 12.75%股权，向庄申安支付现金 23,850 万元购买其持有
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的北京申安 15%股权，同时向仪电电子集团及上海芯联投资咨询有限公司非
公开发行 77,712,609 股股票募集配套资金。
2014 年 12 月 18 日，飞乐音响发行股份及支付现金购买的北京申安 100%
股权完成过户，并完成相关工商变更登记手续。2014 年 12 月 30 日，飞乐音
响在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份及
支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金的新增股份登记手续。
2015 年 1 月 19 日，飞乐音响完成了工商变更登记手续，注册资本变更
为 985,220,002.00 元，取得了新的《营业执照》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，飞乐音响前
十大股东及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 (%) 股票性质
138,872,904 14.10 流通 A 股
仪电电子集团
76,412,609 7.76 限售 A 股
申安联合 168,442,082 17.10 限售 A 股
前海人寿保险股份有限公司－自有
12,140,268 1.23 流通 A 股
资金华泰组合
申银万国证券股份有限公司客户信
12,056,466 1.22 流通 A 股
用交易担保证券账户
BILL & MELINDA GATES
11,000,610 1.12 流通 A 股
FOUNDATION TRUST
中国银行－华宝兴业先进成长股票
9,291,936 0.94 流通 A 股
型证券投资基金
中信银行股份有限公司－建信恒久
8,580,795 0.87 限售 A 股
价值股票型证券投资基金
广发证券股份有限公司客户信用交
7,897,065 0.80 流通 A 股
易担保证券账户
国信证券股份有限公司客户信用交
7,381,000 0.75 流通 A 股
易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信
7,123,035 0.72 流通 A 股
用交易担保证券账户
4. 飞乐音响上市公司股权激励
2016 年 6 月 17 日，飞乐音响经 2015 年年度股东大会通过《关于<上海
飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》 同意向 166
名激励对象授予 9,752,869 股限制性股票并授权公司董事会具体办理股权激
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
励计划相关事宜。2016 年 7 月 8 日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通
过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，因原拟激励对象
中 2 人已辞去公司任职、不再属于激励对象范围，确定向 164 名激励对象授
予 9,661,591 股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性股票
激励计划授予结果的公告》，鉴于认购过程中有 37 名激励对象因个人原因放
弃认购，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人，实际授予数
量减少为 6,716,918 股。2016 年 8 月 17 日，飞乐音响经第十届董事会第十二
次会议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本次限制性股票激励计划授予
完成后公司注册资本由 985,220,002.00 元增加至 991,936,920.00 元，并相应修
改《公司章程》。2016 年 10 月 28 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资
本变更为 991,936,920.00 元。
2016 年 12 月 23 日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，对离职的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司
股份总数由 991,936,920 股变更为 991,900,409 股；同时相应修改公司章程。
2016 年 12 月 24 日，飞乐音响就前述股票回购注销事项在《证券时报》进行
了减资公告。2017 年 4 月 18 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更
为 991,900,409 元。
2017 年 4 月 28 日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，对离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进
行回购注销，公司股份总数由 991,900,409 股变更为 991,584,021 股；同时相
应修改公司章程。2017 年 4 月 29 日，飞乐音响就前述股票回购注销事项在
《证券时报》进行了减资公告。2017 年 8 月 11 日，飞乐音响完成工商变更登
记，注册资本变更为 991,584,021 元。
2017 年 11 月 17 日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，对离职的 2 名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票
合 计 104,353 股 进 行 回 购 注 销 ， 公 司 股 份 总 数 由 991,584,021 股 变 更 为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
991,479,668 股；同时相应修改公司章程。2017 年 11 月 18 日，飞乐音响就前
述股票回购注销事项在《证券时报》进行了减资公告。2018 年 2 月 8 日，飞
乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 991,479,668 元。
2018 年 4 月 26 日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，对退休的 4 名员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票
合计 555,657 股进行回购注销；会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期
解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一
个解锁期的业绩考核目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条
件的限制性股票共计 2,001,700 股；公司股份总数由 991,479,668 股变更为
988,922,311 股；同时相应修改公司章程。2018 年 4 月 28 日，飞乐音响就前
述股票回购注销事项在《上海证券报》进行了减资公告。2018 年 10 月 25 日，
飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 988,922,311 元。
2018 年 12 月 24 日，飞乐音响经第十一届董事会第五次会议通过《关于
终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师出具了“上会
报字（2018）第 3573 号”否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管
理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董
事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解
锁的限制性股票共计 3,702,309 股，公司股份总数由 988,922,311 股变更为
985,220,002 股；同时相应修改公司章程。2019 年 12 月 25 日，飞乐音响就前
述股票回购注销事项在《中国证券报》进行了减资公告。2019 年 10 月 22 日，
飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 985,220,002 元。
（三） 股本结构
截至 2020 年 3 月 20 日，飞乐音响前十大股东及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 (%) 股票性质
仪电电子集团 218,085,513 22.14 流通 A 股
申安联合 97,052,882 9.85 流通 A 股
中国证券金融股份有限公司 36,509,930 3.71 流通 A 股
长安国际信托股份有限公司－长安
15,163,400 1.54 流通 A 股
信托－长安投资 617 号证券投资单一
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 (%) 股票性质
资金信托
中央汇金资产管理有限责任公司 13,411,400 1.36 流通 A 股
吴春燕 10,087,400 1.02 流通 A 股
唐红军 7,280,000 0.74 流通 A 股
杨凯 4,562,800 0.46 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－中证
上海国企交易型开放式指数证券投 2,919,455 0.30 流通 A 股
资基金
博时基金－农业银行－博时中证金
2,397,300 0.24 流通 A 股
融资产管理计划
综上，本所律师认为，飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司；截
至本法律意见书出具日，飞乐音响不存在破产、解散、清算以及其他依照现
行有效法律、法规、规范性文件和飞乐音响的公司章程的规定须终止的情形；
飞乐音响具备实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
二、 交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方为仪电集团、临港科投、上海华谊、
仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络、洪斌、陆凤
英、闻翔、龚德富、顾秋华、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、朱肇梅、陆雪媛、
刘颖、郭梅、李呈昱、徐振、徐建平、方家明、张祥生和饶明强。
本次募集配套资金的交易对方为仪电集团、临港科投和上海华谊。
（一）仪电集团
根据仪电集团持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，仪电集团的基本情况如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132228728T
住所 上海市徐汇区田林路 168 号
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1994 年 5 月 23 日
经营期限 1994 年 5 月 23 日至无固定期限
经营范围 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的
工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软
件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，
工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共
安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及
配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨
询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海
市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据仪电集团提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，仪电集团的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
上海市国资委 350,000 100
合计 350,000 100
经核查，仪电集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，仪电集团具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）临港科投
根据临港科投持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，临港科投的基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9TKC8G
住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 翁巍
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 3 月 28 日
经营期限 2018 年 3 月 28 日至 2048 年 3 月 27 日
经营范围 从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗
科技、环保科技、机电科技、能源科技、电子科技专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
资产管理，投资管理，财务咨询，商务信息咨询，企业
管理咨询，会议及展览服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
根据临港科投提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，临港科投的股本结构为：
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
临港集团 100,000 100
合计 100,000 100
经核查，临港科投为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，临港科投具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）上海华谊
根据上海华谊持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，上海华谊的基本情况如下：
公司名称 上海华谊（集团）公司
统一社会信用代码 91310000132262168G
住所 上海市化学工业区联合路 100 号
法定代表人 刘训峰
注册资本 328,108 万元人民币
公司类型 全民所有制
成立日期 1997 年 1 月 23 日
经营期限 1997 年 1 月 23 日至无固定期限
经营范围 授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产
品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医
药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程
和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料
的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海华谊提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，上海华谊的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
上海市国资委 328,108 100
合计 328,108 100
经核查，上海华谊为依法有效存续的全民所有制企业，不存在根据现行
有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律
师认为，上海华谊具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）仪电电子集团
根据仪电电子集团持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统查询，仪电电子集团的基本情况如下：
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000583425827T
住所 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
法定代表人 李军
注册资本 260,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 9 月 29 日
经营期限 2011 年 9 月 29 日至无固定期限
经营范围 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、
仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地
面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、
销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维
修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据仪电电子集团提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，仪电电子集团的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电集团 260,000 100
合计 260,000 100
经核查，仪电电子集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现
行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所
律师认为，仪电电子集团具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（五）上海联和资产
根据上海联和资产持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统查询，上海联和资产的基本情况如下：
公司名称 上海联和资产管理有限公司
统一社会信用代码 913101046317225448
住所 上海市徐汇区高邮路 19 号
法定代表人 叶峻
注册资本 30,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2000 年 2 月 28 日
经营期限 2000 年 2 月 28 日至无固定期限
经营范围 投资与资产管理，经济贸易咨询，企业管理咨询，投资
咨询，企业策划与设计。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海联和资产提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
系统查询，上海联和资产的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
上海联和投资有限公司 28,000 93.33
上海联和物业发展有限公司 2,000 6.67
合计 30,000 100.00
经核查，上海联和资产为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现
行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所
律师认为，上海联和资产具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（六）长丰实业
根据长丰实业持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，长丰实业的基本情况如下：
公司名称 上海市长丰实业总公司
统一社会信用代码 9131010613222169XN
住所 上海市静安区昌平路 999 弄 2 号 603 室
法定代表人 傅一夫
注册资本 1,500 万元人民币
公司类型 全民所有制
成立日期 1993 年 3 月 18 日
经营期限 1993 年 3 月 18 日至无固定期限
经营范围 建材，五金交电，机电设备，投资入股，兴办经济实体，
国内商业（除专项规定外）。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
根据长丰实业提供的公司章程、工商档案等相关资料，长丰实业的股本
结构为：
股东 1 出资额（万元） 持股比例（ %）
上海市委办公厅 1,500 100
合计 1,500 100
经核查，长丰实业为依法有效存续的全民所有制企业，不存在根据现行
有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律
师认为，长丰实业具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（七）富欣通信
根据富欣通信持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
1
根据上海市机关事务管理局、上海市国资委于 2018 年 11 月 22 日出具的《市机管局、市国资委关
于同意上海市长丰实业总公司调整出资人的函》（沪机管[2018]114 号）确认，长丰实业的主管部门
（出资人）调整为上海国盛（集团）有限公司，但相关工商变更登记程序尚未办理。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
示系统查询，富欣通信的基本情况如下：
公司名称 上海富欣通信技术发展有限公司
统一社会信用代码 913100001331408403
住所 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 28 号 6 层 2605 室
法定代表人 管景志
注册资本 50,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 2 月 4 日
经营期限 1993 年 2 月 4 日至 2021 年 8 月 8 日
经营范围 通信设备及系统的开发研制、技术咨询服务，通信设备
的安装（凡涉及许可经营的凭许可证经营），销售通信
设备，电脑，文教器材，办公自动化设备，包装材料。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
根据富欣通信提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
查询，富欣通信的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
中国华信邮电科技有限公司 50,000 100
合计 50,000 100
经核查，富欣通信为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，富欣通信具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（八）趣游网络
根据趣游网络持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，趣游网络的基本情况如下：
公司名称 上海趣游网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310104789528979Y
住所 上海市徐汇区漕宝路 38 号 8 楼 803 室
法定代表人 凌若冰
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 6 月 7 日
经营期限 2006 年 6 月 7 日至无固定期限
经营范围 计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，商务咨询（除经纪），智能卡销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据趣游网络提供的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
查询，趣游网络的股本结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
凌若冰 400 80
凌荣 100 20
合计 500 100
经核查，趣游网络为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，趣游网络具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（九）自然人
序
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
号
上海市黄浦区丽园路
1 洪 斌 男 中国 310104********2032
***
上海市闵行区上中西路
2 陆凤英 女 中国 310106********0887
***
上海市闵行区古美西路
3 闻 翔 女 中国 310228********3223
***
上海市黄浦区鲁班路
4 龚德富 男 中国 310104********2859
***
上海市嘉定区和政路
5 顾秋华 男 中国 310222********2019
***
上海市虹口区汶水东路
6 赵 萍 女 中国 310102********3246
***
上海市黄浦区蒙自西路
7 徐焕坚 男 中国 310103********0010
***
上海市杨浦区民星二村
8 胡 军 男 中国 310110********7011
***
上海市静安区柳营路
9 李欣华 男 中国 310108********4419
***
上海市虹口区梧州路
10 朱肇梅 女 中国 310102********2884
***
上海市静安区昌平路
11 陆雪媛 女 中国 310105********2982
***
上海市黄浦区榛苓街
12 刘 颖 女 中国 310102********5227
***
上海市黄浦区江西中路
13 郭 梅 女 中国 310101********286X
***
上海市黄浦区榛苓街
14 李呈昱 男 中国 310103********3214
***
15 徐 振 男 中国 310104********4437 上海市徐汇区康健路
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
号
***
上海市徐汇区沙家浜路
16 徐建平 男 中国 342101********2034
***
上海市静安区乌镇路
17 方家明 男 中国 310228********6036
***
上海市长宁区平塘路
18 张祥生 男 中国 310101********201X
***
上海市浦东新区浦建路
19 饶明强 男 中国 310102********521X
***
经核查，本次重大资产重组的机构交易对方均为依法有效存续的法人主
体，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定的需要终止的情形，本次重大资产重组的自然人交易对
方均为具备完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，交易对方均具备参
与本次重大资产重组的主体资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 飞乐音响的内部批准和授权
2019 年 12 月 13 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，会议
审议通过了本次交易的预案在内的以下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
（3）《关于〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
（5）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》；
（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（10）《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
（11）《关于暂不就本次重大资产重组事宜召开临时股东大会的议案》。
经查验，飞乐音响的独立董事已就第十一届董事会第十二次会议审议的
与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 4 月 27 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，会议
审议通过了本次交易的正式方案在内的以下议案：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调
整后）的议案》；
（3）《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
（4）《关于〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（5）《关于本次交易引入战略投资者的议案》；
（6）《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》；
（10）《关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约
的议案》；
（11）《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案》；
（12）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（13）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
（15）《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
经查验，飞乐音响的独立董事已就第十一届董事会第十八次会议审议的
与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
本所律师认为，飞乐音响董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及飞乐音响公
司章程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独
立意见；飞乐音响已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事
项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
（二） 交易对方的内部批准和授权
本次重组的交易对方均已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组
正式方案，具体情况如下：
仪电集团已分别召开董事会会议，审议通过了与本次交易事项有关的议
案，同意将其持有的自仪院 80%股权转让给飞乐音响，同意参与认购飞乐音
响的非公开发行股票，并同意与飞乐音响签署相关协议。
临港科投股东临港集团已作出股东决定，同意临港科投将持有的自仪院
15%股权转让予飞乐音响，同意临港科投作为战略投资者参与认购飞乐音响
的非公开发行股票，并同意与飞乐音响签署相关协议。
上海华谊已召开党政联席会议，同意将其持有的自仪院 5%股权转让予飞
乐音响，同意上海华谊作为战略投资者参与认购飞乐音响的非公开发行股票，
并同意与飞乐音响签署相关协议。
仪电电子集团已分别召开董事会会议，审议通过了与本次交易事项有关
的议案，并同意将其持有的仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 57.65%
股权转让给飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
上海联和资产已作出执行董事决定，同意将其持有的仪电智能电子 30.34%
股权转让予飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
长丰实业出资人上海国盛（集团）有限公司已作出《关于同意上海市长
丰实业总公司参与上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产事项的确认
函》，同意长丰实业将其持有的仪电智能电子 3.00%股权转让予飞乐音响，并
同意长丰实业与飞乐音响签署相关协议。
富欣通信已召开董事会会议，同意将其持有的仪电智能电子 0.51%股权
转让予飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
趣游网络已召开股东会，同意将其持有的仪电智能电子 0.51%股权转让
予飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据交易对方提供的文件并经本所经办律师核查，交易对方均已就本次
交易相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
（三） 其他单位的内部批准和授权
2019 年 12 月 13 日，本次重大资产重组可行性研究报告取得上海市国资
委预审核同意。
二、 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和飞乐音响公
司章程的规定，飞乐音响本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1、本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委的
核准备案；
2、本次重大资产重组事宜尚需获得飞乐音响股东大会非关联股东批准；
3、本次重大资产重组尚需获得上海市国资委的批准；
4、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第四章 本次交易的相关协议
2019 年 12 月 13 日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投、上海华谊就
购买自仪院 80%、15%、5%股权签署了《发行股份购买资产协议》，该等协
议就本次发行股份购买资产的标的资产定价、标的资产认购、资产及股份交
割、损益安排、违约责任等相关问题进行了约定；同日，飞乐音响与仪电电子
集团就购买仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 57.65%股权签署了《发
行股份购买资产协议》，与上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及
洪斌等 19 位自然人就购买仪电智能电子合计 42.35%股权签署了《发行股份
购买资产协议》，该等协议就本次发行股份购买资产的标的资产定价、标的
资产认购、资产及股份交割、损益安排、违约责任等相关问题进行了约定。
2019 年 12 月 13 日，飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊就募集
配套资金分别签署了《股份认购协议》。该等协议就募集配套资金的发行价
格、发行数量、锁定期、违约责任等问题进行了约定。
2020 年 4 月 27 日，飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊就购买自
仪院 80%、15%、5%股权签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与
仪电电子集团就购买仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 57.65%股权签
署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与上海联和资产、长丰实业、富
欣通信、趣游网络及洪斌等 19 位自然人就购买仪电智能电子合计 42.35%股
权签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，该等补充协议就本次发行
股份购买资产的标的资产价格、发行股份数量、协议的生效、终止或解除等
相关问题进行了补充约定。
2020 年 4 月 27 日，飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊就募集配
套资金分别签署了《股份认购协议之补充协议》。该等补充协议就募集配套
资金的股份发行的价格、限售期及协议的生效、终止或解除等相关问题进行
了补充约定。
2020 年 4 月 27 日，飞乐音响与临港科投、上海华谊就临港科投、上海华
谊作为战略投资者参与飞乐音响本次募集配套资金事项签署了《战略合作协
议》，对战略投资者具备的优势及其与飞乐音响的协同效应，双方的合作方
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依
据、参与飞乐音响经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关
义务的违约责任等事项进行了约定。
本所经办律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全
部得到满足后生效，对飞乐音响及各交易对方均具有约束力。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了飞乐音响进行本次重
大资产重组的实质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》以及飞乐音响的说明，本次交易的标
的资产自仪院的主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业
务、工控网络安全平台业务、科技服务业务等，其中以智能制造领域系统解
决方案和高端检验检测业务为主，标的资产仪电汽车电子的主营业务为从事
汽车电子相关业务，主要业务分为汽车照明业务、汽车电子电器业务及汽车、
家电线束业务，标的资产仪电智能电子的主营业务主要为集成电路相关服务
和应用业务，包括智能卡模块封装测试业务、芯片检测和芯片减划等芯片服
务业务及 RFID 业务，均符合国家产业政策。
本次交易的标的资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境
保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产共涉及 5 项自有土地使
用权，除自仪院所有的坐落于上海市漕宝路 103 号的土地使用权正在办理取
得方式划拨转出让手续后的不动产权证外（详见本法律意见书正文之“第六
章 本次交易的标的资产”之“二、自仪院 100%股权” 之“（四）自仪院及
下属子公司主要资产”之“2.自仪院及下属子公司拥有的土地使用权”一节），
均取得了相关权属证明文件，本次交易标的资产所涉公司不存在实质违反国
家有关土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据本次交易方案，飞乐音响通过发行股份取得其实际控制人仪电集团
及控股股东仪电电子集团控股持有的自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子
股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者滥用市场支配地位
的行为，不会产生具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因
此，本次交易不涉及反垄断相关申报审批程序。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
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和行政法规的规定”。
（二）根据《重组报告书（草案）》，不考虑募集配套资金，本次交易完
成后，飞乐音响股本总数将达到 2,258,580,811 股，其中社会公众股的持股比
例不低于 10%。根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件
关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致飞乐音响不符合股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产的交易价格，系以具有证券从业资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据（该评估值以经有
权国有资产监督管理部门备案的评估报告为最终确认值），经交易各方公平
协商确定，定价公允，不存在损害飞乐音响和股东合法权益的情形。
飞乐音响独立董事认为，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评
估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构与本次交易各方均不存在
除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性，公司
按照相关程序对资产评估机构予以选聘。资产评估机构在资产评估对象的评
估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评
估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认
的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估
方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。本次交易的评估定价具备公允
性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形”的规定。
（四）本次交易的标的资产为自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股
权、仪电智能电子 100%股权，不涉及债权债务的转移。本次交易的标的公司
均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不
存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方出具的承诺并
经本所律师核查，交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等持
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有上述股权的情形；交易对方持有的标的资产真实、有效，该等股权之上不
存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。在本次交易
所涉《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，依据协议的约定办理资
产过户不存在实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照
明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收
入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司拟通过发行股份购
买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本
次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力
和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致飞乐音响重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的
规定。
（六）本次交易不会造成飞乐音响在人员、资产、业务、财务、机构等方
面依赖于实际控制人及关联人，实际控制人仪电集团及控股股东仪电电子集
团已于 2020 年 4 月 27 日出具承诺函，承诺其在作为上市公司控股股东、实
际控制人期间，在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司相互独
立。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”
的规定。
（七）本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
根据飞乐音响提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，飞乐音响已按照
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，飞
乐音响仍然保持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》、《标的资产审计报告》，本次交易
完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。虽然本次交易完成后，将可能出现飞乐音响与其实际控制人仪电集团、
控股股东仪电电子集团下属其他企业存在少量现有或潜在同业竞争的情形，
但仪电集团、仪电电子集团已采取委托管理、出具承诺等切实可行的措施予
以解决或承诺在明确时间内予以解决。同时根据仪电集团、仪电电子集团出
具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，本次交易完成后，仪电集团将在三
年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部
门认可的方式解决其全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其
下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子
公司之间存在相同业务的情形；本次交易完成后，仪电电子集团将在三年内
通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认
可的方式解决仪电电子集团控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司
上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形；
仪电集团、仪电电子集团或其控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞
争关系的业务或活动，仪电集团、仪电电子集团或其控制的其他非上市企业
会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司；如仪电集团、
仪电电子集团或其控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属
全资、控股子公司的利益；对于仪电集团、仪电电子集团控制的各上市公司，
将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业务，仪电集团、仪电电子集团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公
平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经
济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地
位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动；仪电集团、
仪电电子集团保证，如仪电集团、仪电电子集团或其控制的其他企业违反本
承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且仪电集团、仪电电子集
团将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。前述措施及该等承诺的严格执行
有利于上市公司进一步减少或避免同业竞争。根据仪电集团及仪电电子集团
出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于减少关联交易的补充承诺函》
和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺的严格执行有利于上市
公司减少不必要的关联交易，增强独立性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定。
（二）上会会计师对飞乐音响 2018 年度财务报告进行了审计，并出具了
“上会师报字（2019）第 3112 号”无保留意见审计报告。
基于上述，本所律师认为，飞乐音响最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（三）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师
核查，本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）经核查，本次交易拟注入的标的资产为自仪院 100%股权、仪电汽
车电子 100%股权、仪电智能电子 100%股权，该等股权权属清晰，且切实开
展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次交易的标的公司均为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终
止的情形。根据各交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方依法持有标
的资产，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；标的资产真实、有
效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让
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的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营
性资产，在《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，依据协议约定办理
完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
监管问答要求的说明
本次重组飞乐音响拟向仪电集团及战略投资者临港科投、上海华谊非公
开发行股份数量不超过 29,556.60 万股 A 股股票，拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过 80,000 万元，预计
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格）。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动
资金、偿还银行贷款。
参与上市公司本次非公开发行的战略投资者临港科投、上海华谊均符合
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项
的监管要求》规定的战略投资者的基本要求，即具有与上市公司相关行业较
强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意
长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，本次
交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上
市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到
证监会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的
市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市
公司销售业绩大幅提升。因此临港科投、上海华谊均符合战略投资者的要求，
有效保障了上市公司利益和中小投资者合法权益。
上市公司就此次引入战略投资者事项分别与临港科投、上海华谊签署了
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
具有法律约束力的《战略合作协议》，作出了切实可行的战略合作安排；同时
上市公司董事会就引入战略投资者事项作为单独议案审议通过，董事会议案
充分披露了上市公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安
排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的
主要内容等，并将提交股东大会审议；独立董事、监事会对引入战略投资者
事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。因此上
市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
经本所律师核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在向战略投资者在内的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的相关安排符合《重
组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》、中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、于 2018 年 11
月 9 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》及于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为飞乐音响第十一届董事会第十二
次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一”。飞乐音响本次发行股份购买资产的初始价格为定价基
准日前 120 个交易日飞乐音响股票交易均价的 90%即 3.53 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的承诺：
仪电集团、仪电电子集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间
内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持
有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，如果临港科投、上海华谊、上海联和资
产、长丰实业、富欣通信、趣游网络取得本次上市公司发行的股份时，对用于
认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在取得上市公司本
次发行的股票之日起 36 个月内不得转让；如果其取得本次上市公司发行的股
份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则其在取
得上市公司本次发行的股票之日起 12 个月内不得转让。本次发行股份购买资
产实施完成后，临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、
趣游网络因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应
遵守上述股份限售安排。
本次发行股份购买资产完成后，如果洪斌等 19 名自然人取得本次上市公
司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月
的，则其在取得上市公司本次发行的股票之日起 36 个月内不得转让；如果其
取得本次上市公司发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时
间超过 12 个月的，则其在取得上市公司本次发行的股票之日起 12 个月内不
得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，洪斌等 19 名自然人因飞乐音响
送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安
排。
基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理
办法》第四十六条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
（一）经核查，本次募集配套资金发行股份的对象为为包括仪电集团、
临港科投、上海华谊，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）经核查，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
（三）经核查，鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将
超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的
相关规定，本次募集配套资金的认购方仪电集团已承诺，认购的本次非公开
发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让，同时仪电集团的一致行动
人仪电电子集团在本次重组前持有的公司股份，在本次重组完成后 18 个月内
不进行转让；根据《非公开发行实施细则》第七条的规定，作为战略投资者的
本次募集配套资金的认购方临港科投以及上海华谊已承诺，认购的本次非公
开发行的公司股票自发行完成日起 18 个月内不转让；但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调
整。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
（四）经核查，本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，该等资金扣
除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷
款。本次募集配套资金用途不涉及具体投资项目，募集配套资金数额符合募
集资金用途需求，资金用途不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；飞乐音响已建立募集资金专项存储制度，
并承诺如本次募集配套资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户。
基于上述，本所律师认为，本次交易中募集配套资金符合《发行管理办
法》第十条及第三十八条第（三）款的规定。
（五）经核查，飞乐音响不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
非公开发行股票的情形，即：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第六章 本次交易的标的资产
一、 标的资产的基本情况
根据飞乐音响就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股
份购买资产协议之补充协议》，本次重大资产重组的标的资产为仪电集团、
临港科投、上海华谊合计持有的自仪院 100%股权，仪电电子集团持有的仪电
汽车电子 100%股权，仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、
趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李
欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥
生、饶明强合计持有的仪电智能电子 100%股权。
二、 自仪院 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据自仪院持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统网站公开信息的查询，自仪院的基本信息如下：
公司名称 上海工业自动化仪表研究院有限公司
统一社会信用代码 91310104425000022K
住所 上海市徐汇区漕宝路 103 号
法定代表人 徐洪海
注册资本 16,093.75 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1999 年 10 月 29 日
经营期限 1999 年 10 月 29 日至无固定期限
经营范围 仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的产品及
系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、
测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，进出口业务，机电设备安装建设
工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建
设工程设计及施工，《自动化仪表》期刊出版、发行，
承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 股权结构
根据自仪院现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，自仪
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
院股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
3,215.0000 资产
1 仪电集团 80
9,660.0000 货币
2 临港科投 2,414.0625 15 货币
3 上海华谊 804.6875 5 货币
合计 16,093.7500 100 -
（二） 主要历史沿革
根据自仪院提供的书面资料以及自仪院出具的说明，自仪院始建于 1956
年，原为中华人民共和国机械工业部下属的一家科研院所。于 1999 年实施企
业制改革，根据自仪院经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其自 1999
年企业制改革以来的主要历史沿革如下：
1. 1999 年 10 月，自仪院设立
1999 年 10 月 26 日，上海市经济委员会出具“沪经企（1999）596 号”
《上海市经委关于同意成立上海电动工具研究所等 12 个科技型企业的通知》，
同意成立上海工业自动仪表研究所（原机械工业部上海工业自动仪表研究所）。
1999 年 10 月 27 日，上海市工商局出具“沪名称预核（内）No：011999
10270093”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准自仪院的名称为“上
海工业自动仪表研究所”。
根据自仪院设立时的《公司章程》，自仪院设立时的注册资金总额 5,169
万元，其中流动资金 1,110 万元，固定资金 4,059 万元。由上海市国资委按原
机械工业部批复的原机械工业部上海工业自动仪表研究所 1998 年度决算报
表的资产为准。
1999 年 10 月 29 日，自仪院取得上海市工商局核发的《企业法人营业执
照》。
自仪院设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
4,059 资产
上海市经济委员会 100
1,110 货币
合计 5,169 100 -
2. 2001 年 8 月，减少注册资本
2001 年 8 月 10 日，自仪院向上海市工商局提交《关于法人代表变更、国
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
家资本金减少申请报告》，根据财政部《关于做好科研机构转制过程中清产
核资工作的通知》（财清字[1999]10 号）文件精神，自仪院经过全面清产核
资工作后，上报清产核资资金核实用报表，于 2000 年 4 月 20 日经上海市清
产核资办审核同意核减后的自仪院国家资本金为 3,701 万元，申请国家资本
金由 5,169 万元变更为 3,701 万元。
2001 年 8 月 21 日，自仪院取得上海市工商局核发的新《企业法人营业
执照》。
本次减资完成后，自仪院的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
3,215 资产
上海市经济委员会 100
486 货币
合计 3,701 100 -
2004 年 2 月，自仪院的上级主管部门从上海市经济委员会变更为上海市
国资委。
3. 2009 年 11 月，变更名称
2009 年 10 月 15 日，上海市国资委出具“沪国资委法[2009]511 号”《关
于同意上海工业自动化仪表研究所更名的通知》，同意自仪院名称变更为“上
海工业自动化仪表研究院”。
2009 年 10 月 28 日，上海市工商局出具“沪工商注名变核字第 0120091
0280662 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意自仪院申请变更的企业
名称预先核准为“上海工业自动仪表研究院”。
2009 年 11 月 9 日，自仪院取得上海市工商局徐汇分局核发的新《企业
法人营业执照》。
4. 2014 年 1 月，第一次增资
2013 年 12 月 16 日，上海市国资委出具“沪国资委预算（2013）419 号”
《关于增加上海工业自动化仪表研究院国有资本金的通知》，根据《关于批
复市国资委 2013 年市本级国有资本经营预算的通知》（沪财企[2013]78 号），
拨付人民币 3,000 万元增加自仪院国有资本金。
2014 年 1 月 23 日，自仪院取得上海市工商局徐汇分局核发的新《企业
法人营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次增资完成后，自仪院的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
3,215 资产
上海市国资委 100
3,486 货币
合计 6,701 100 -
5. 2016 年 12 月，公司制改制、第二次增资
2016 年 8 月 12 日，上海市国资委出具“沪国资委改革[2016]239 号”《关
于同意上海工业自动化仪表研究院实施公司制改制的批复》，同意（1）自仪
院进行公司制改制；（2）企业名称由“上海工业自动化仪表研究院”变更为
“上海工业自动化仪表研究院有限公司”；（3）企业注册资本由 6,701 万元
调整为 1.03 亿元。
2016 年 10 月 8 日，上海市国资委出具《关于同意<上海工业自动化仪表
研究院有限公司章程>的批复》，同意公司章程的修改。
2016 年 10 月 18 日，上海市工商局出具“沪工商注名预核字第 0120161
0180547 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海工业自动化仪表研
究院申请变更的企业名称预先核准为“上海工业自动化仪表研究院有限公司”。
2016 年 12 月 28 日，上海市工商局出具“00000001201612270039”《准
予变更登记通知书》，准予自仪院的企业名称变更。
2016 年 12 月 28 日，自仪院就上述公司制改制事宜办理了工商变更登记。
本次改制完成后，自仪院的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
3,215 资产
上海市国资委 100
7,085 货币
合计 10,300 100 -
6. 2019 年 3 月，变更企业类型、第三次增资
2017 年 11 月 30 日，上海市国资委出具“沪国资委改革[2017]386 号”
《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司开展国有股权多元化改革的通
知》，决定自仪院国有股权多元化改革将采取非公开协议增资方式进行。
2018 年 11 月 29 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海工
业自动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》（沪国资委
产权〔2018〕398 号），同意自仪院以非公开协议方式增资 5,793.75 万元。
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 28 日，自仪院召开股东会，会议决议（1）公司以非公开协
议方式增资，注册资本由 10,300 万元调整为 16,093.75 万元。新股东仪电集
团增资 2,575 万元，占 16%股权，临港集团增资 2,414.0625 万元，占 15%股
权，上海华谊增资 804.6875 万元，占 5%股权；（2）通过新的《公司章程》。
2019 年 3 月 25 日，自仪院就上述增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，自仪院的公司类型由有限责任公司（国有独资）变更
为有限责任公司（国有控股），股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
3,215.0000 资产
1 上海市国资委 64
7,085.0000 货币
2 仪电集团 2,575.0000 16 货币
3 临港集团 2,414.0625 15 货币
4 上海华谊 804.6875 5 货币
合计 16,093.7500 100 -
7. 2019 年 10 月，第一次股权转让（无偿划转）
2019 年 9 月 17 日，上海市国资委出具“沪国资委改革[2019]251 号”《关
于上海仪电（集团）有限公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司联合重
组的通知》，决定将上海市国资委所持自仪院 64%股权以划转的方式注入仪
电集团，该股权以 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基准注入。
2019 年 10 月 8 日，自仪院召开股东会，会议决议（1）将上海市国资委
所持公司 64%股权以 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基准，以划转的
方式注入仪电集团；（2）修改《公司章程》。
2019 年 10 月 31 日，自仪院就上述无偿划转事宜办理了工商变更登记。
本次无偿划转完成后，自仪院的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
3,215.0000 资产
1 仪电集团 80
9,660.0000 货币
2 临港集团 2,414.0625 15 货币
3 上海华谊 804.6875 5 货币
合计 16,093.7500 100 -
8. 2020 年 2 月，第二次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019 年 12 月 13 日，自仪院召开股东会，会议决议临港集团将持有的公
司 15%股权以 325,831,428.00 元的价格转让给临港科投，本次转让交易作价
以自仪院经审计（审计基准日 2018 年 12 月 31 日）的净资产为基础确定。
2019 年 12 月 16 日，临港集团与临港科投就上述协议转让事宜签署了
《上海市产权交易合同》。
2020 年 2 月 28 日，自仪院就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，自仪院的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
3,215.0000 资产
1 仪电集团 80
9,660.0000 货币
2 临港科投 2,414.0625 15 货币
3 上海华谊 804.6875 5 货币
合计 16,093.7500 100 -
（三） 分支机构
截至本法律意见书出具之日，自仪院拥有 1 家分支机构，即自仪院西安
分公司，基本信息如下表所示：
公司名称 上海工业自动化仪表研究院有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610131MA6W8GLN6Y
住所 陕西省西安市高新区丈八街办唐延路 37 号 class 国际
公馆 1 幢 1 单元 10502 室
负责人 王化冰
公司类型 有限责任公司分公司(国有独资)
成立日期 2018 年 11 月 29 日
经营期限 2018 年 11 月 29 日至无固定期限
经营范围 仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领域的产品及系统
的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、
测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,进出口业务,机电设备安装建
设工程专业施工,电子建设工程专业施工,建筑智能化建
设工程设计及施工,承办《自动化仪表》杂志国内杂志
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（四） 自仪院及下属子公司主要资产
1. 自仪院的对外股权投资
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，自仪院共拥有 4 家全资子公司、2 家控股子公司及 9 家参股子公司，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
控股子公司智能化系统公司另有 1 家分支机构上海西派埃自动化技术工程有
限公司青岛分公司。各子公司及其分公司的基本情况及股权结构如下：
（1）全资及控股子公司及其分支机构
1） 检测所公司
检测所公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司
统一社会信用代码 91310104754347246Q
住所 上海市徐汇区漕宝路 103 号 3 号楼
法定代表人 徐建平
注册资本 2,400 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003 年 9 月 15 日
经营期限 2003 年 9 月 15 日至无固定期限
经营范围 质检技术服务，认证服务，检测技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨
询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
检测所公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 2,400 100 货币
合计 2,400 100 货币
根据检测所公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史
沿革如下：
① 2003 年 9 月，检测所公司设立
检测所公司由自仪院出资设立，设立时的名称为上海仪器仪表自控系统
检验测试所，住所为上海市徐汇区漕宝路 103 号 3 号楼，法定代表人为徐建
平，注册资本为 150 万元，经济性质为国有企业（法人），经营方式为服务，
经营范围为主营产品检测、校准、检定与认证，工程项目技术检查、评价与监
理，试验设备研究开发，质量管理体系的咨询。（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
2003 年 9 月 15 日，检测所公司取得上海市工商局徐汇分局核发的《企
业法人营业执照》。
检测所公司设立时的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 150 100 货币
合计 150 100 货币
② 2008 年 6 月，第一次增资
2008 年 4 月 7 日，自仪院召开所长办公会，会议决议向检测所公司新增
投资 170 万元，用于增加检测所公司注册资金。
2008 年 5 月 6 日，上海市国资委出具“沪国资委规[2008]243 号”《关于
上海工业自动化仪表研究所计划外项目的批复》，核准自仪院向检测所公司
增资 170 万元。
2008 年 6 月 4 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通
（2008）验字第 339 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 29 日止，检
测所公司变更后的注册资本 320 万元，实收资本 320 万元。
2008 年 6 月 25 日，检测所公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，检测所公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 320 100 货币
合计 320 100 货币
③ 2017 年 6 月，公司制改制
2017 年 1 月 4 日 ， 上 海 市 工 商 局 出 具 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201701040092 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意检测所公司申
请变更的企业名称预先核准为“上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司”。
2017 年 1 月 18 日，自仪院出具《关于同意上海仪器仪表自控系统检验
测试所实施公司制改制的批复》，同意（1）检测所公司实施公司制改革，由
全民所有制企业改制为一人有限责任公司（法人独资），改制后的企业名称
变更为“上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司”；（2）按照上海东洲
资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2017]第 0200 号”《拟改制所涉及的
股东全部权益价值评估报告》，确认检测所公司评估后的净资产为
10,301,774.65 元，其中实收资本 3,200,000 元，盈余公积 640,673.40 元，未分
配利润 6,461,101.25 元。未分配利润由自仪院全额收回，注册资本 3,200,000
元保持不变；（3）《上海仪器仪表自控系统检验测试所公司制改制方案》。
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 4 月 17 日，自仪院作出股东决定，（1）通过《上海仪器仪表自
控系统检验测试所有限公司章程》；（2）变更检测所公司的经营范围为：质
检技术服务，认证服务，检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务。
2017 年 6 月 27 日，检测所公司就上述公司制改制事宜办理了工商变更
登记。
本次改制完成后，检测所公司的基本情况如下：
公司名称 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司
住所 上海市徐汇区漕宝路 103 号 3 号楼
法定代表人 徐建平
注册资本 320 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003 年 9 月 15 日
经营期限 2003 年 9 月 15 日至不约定期限
经营范围 质检技术服务，认证服务，检测技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨
询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 自仪院持股 100%
④ 2017 年 7 月，第二次增资
2017 年 7 月 6 日，自仪院作出股东决定，同意（1）按照上海东洲资产评
估有限公司出具的“东洲评报字[2017]第 0227 号”《拟对上海仪器仪表自控
系统检验测试所增资所涉及部分资产评估报告》，自仪院拟出资的固定资产
评估价值为 2,172.2447 万元。公司注册资本由 320 万元增至 2,400 万元，自
仪院增加 2,080 万元，出资方式为固定资产。评估价值剩余 92.2447 万元计入
资本公积；（2）公司章程修正案。
2017 年 7 月 25 日，检测所公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，检测所公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
320 货币
自仪院 100
2,080 固定资产
合计 2,400 100 -
2） 智能科技公司
智能科技公司的基本信息如下表所示：
59
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公司名称 上海西派埃智能科技有限公司
统一社会信用代码 913101173423143929
住所 上海漕河泾开发区松江高新产业园中心路 1158 号 4 幢
401 室-3
法定代表人 涂煊
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 5 月 27 日
经营期限 2015 年 5 月 27 日至 2045 年 5 月 26 日
经营范围 从事智能科技、计算机科技、自动化技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系
统集成，仪器仪表、电子产品、机械设备及配件、计
算机软硬件及配件、自动化设备的研发、生产、销
售、安装（以上除特种设备)，机电安装建设工程施
工，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施
工，化工石油建设工程施工，房屋建设工程施工，公
路交通建设工程专业施工，建筑材料、钢材、水泥制
品、化工产品（除危险品）、橡胶制品、矿产品、金
属制品的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
智能科技公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 1,000 100 货币
合计 1,000 100 货币
根据智能科技公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历
史沿革如下：
① 2015 年 5 月，智能科技公司设立
2015 年 5 月 26 日，自仪院作出股东决定，同意设立智能科技公司，并签
署了《上海西派埃智能科技有限公司章程》。
2015 年 5 月 27 日 ， 上 海 市 工 商 局 出 具 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201505270435 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准智能科技
公司的企业名称为“上海西派埃智能科技有限公司”。
2015 年 5 月 27 日，智能科技公司在上海市工商局松江分局完成了设立
登记。
智能科技公司设立时的股权结构为：
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 1,000 100 货币
合计 1,000 100 货币
3） 科技发展公司
科技发展公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海西派埃科技发展有限公司
统一社会信用代码 91310104132695924K
住所 上海市徐汇区漕宝路 103 号 8 号楼 202 室
法定代表人 陈云麒
注册资本 1,200 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1996 年 5 月 14 日
经营期限 1996 年 5 月 14 日至 2034 年 9 月 26 日
经营范围 电子、自动化、计算机、仪表技术、环境保护工程专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，物业管理，停车收费，普通机械、五金交电、百
货、金属材料、建筑材料的销售，从事货物与技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
科技发展公司的股权结构 2 如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
215 货币
自仪院 772 100 房屋
213 设备
合计 1,200 100 -
根据科技发展公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历
史沿革如下：
① 1996 年 5 月，科技发展公司设立
科技发展公司由自仪院和西派埃仪器仪表经营部出资设立，设立时的名
称为西派埃实业有限责任公司，住所为上海市徐汇区漕宝路 103 号，注册资
本为 1,200 万元，经济性质为全民所有制，经营范围为电子、自动化、计算机
专业领域内八技服务，物业管理，承接成套仪表和自动化仪表控制系统工程
和设计，普通机械、五金交电、百货、金属材料、建筑材料销售，从事货物与
2
根据《自仪院评估报告》，由于固定资产投资比例过高和无法过户的原因，科技发展公司于 2000
年 3 月 16 日经董事会决议，将自仪院原投资固定资产 985 万元收回。经查询，工商登记显示的注册
资本仍为人民币 1,200 万元，经自仪院向相关部门了解，因工商部门无法更改认缴金额，故实际认
缴数与工商信息不符。
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
技术进出口业务，附设：分公司（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
1996 年 5 月 14 日，科技发展公司在工商主管部门办理了设立登记。
科技发展公司设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
200 货币
1 自仪院 772 98.75 房屋
213 设备
西派埃仪器仪表经
2 15 1.25 货币
营部
合计 1,200 100.00 -
② 2012 年 11 月，第一次股权转让（无偿划转）
2011 年 7 月 5 日，自仪院出具“仪院（2011）办字 021 号”《关于同意
上海西派埃仪器仪表经营部股权无偿划拨的批复》，由于西派埃仪器仪表经
营部已属于营业执照吊销状态，同意将西派埃仪器仪表经营部所持的科技发
展公司股权无偿划拨给自仪院。
2012 年 9 月 1 日，科技发展公司召开股东会，会议决议根据自仪院文件
《仪院（2011）办字 021 号》，将西派埃仪器仪表经营部所持有的科技发展
公司 1.25%的股权无偿划转至自仪院。
2012 年 9 月 20 日，自仪院作出股东决定，同意（1）公司名称变更为上
海西派埃科技发展有限公司；（2）新的《公司章程》。
2012 年 10 月 17 日 ， 上 海 市 工 商 局 出 具 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201210170534 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意科技发展公司
申请变更的企业名称预先核准为“上海西派埃科技发展有限公司”。
2012 年 11 月 9 日，科技发展公司就上述无偿划转事宜办理了工商变更
登记。
本次无偿划转完成后，科技发展公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
215 货币
自仪院 772 100 房屋
213 设备
合计 1,200 100 -
4） 仪表成套公司
仪表成套公司的基本信息如下表所示：
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公司名称 上海西派埃仪表成套有限公司
统一社会信用代码 91310117134167527P
住所 上海市松江区洞泾镇长浜村
法定代表人 陈云麒
注册资本 700 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996 年 1 月 2 日
经营期限 1996 年 1 月 2 日至 2036 年 1 月 1 日
经营范围 工业自动化设备、计算机、自控系统制造及销售，自
动化领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
仪表成套公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 自仪院 630 90 货币
2 科技发展公司 70 10 货币
合计 700 100 货币
根据仪表成套公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历
史沿革如下：
① 1996 年 1 月，仪表成套公司设立
1995 年 11 月 23 日，松江县计划委员会出具“松计字（95）第 489 号”
《关于同意建办上海西派埃仪表成套有限公司的批复》，同意洞泾镇上海龙
星经济发展有限公司与自仪院、科技发展公司合作建办“上海西派埃仪表成
套有限公司”，企业地址为松江县洞泾镇工业开发区内，企业性质为有限责
任公司，注册资金为 700 万元，经营方式为制造、加工，经营范围为仪表、
仪器、计算机、自控系统制造及成套等。
1995 年 12 月 5 日，股东自仪院、科技发展公司、上海龙星经济发展有限
公司签署了《上海西派埃仪表成套有限公司章程》。
根据 1995 年 12 月 18 日的“松审（1995）第 1559 号”《验资报告》，
仪表成套公司注册资本 700 万元均为固定资产出资，其中以房屋及土地出资
370 万元，以设备出资 330 万元。自仪院投资 560 万元，科技发展公司投资
70 万元，上海龙星经济发展有限公司投资 70 万元。
1996 年 1 月 2 日，仪表成套公司在松江县工商局办理了设立登记。
仪表成套公司设立时的股权结构为：
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 自仪院 560 80 资产
2 科技发展公司 70 10 资产
上海龙星经济发展
3 70 10 资产
有限公司
合计 700 100 资产
② 2006 年 5 月，第一次股权转让
上海龙星经济发展有限公司将其所持有的仪表成套公司 10%的股权在上
海联合产权交易所挂牌转让，2005 年 7 月 12 日，自仪院以 74.239405 万元摘
牌。
2005 年 7 月 12 日，仪表成套公司召开股东会，会议决议同意上海龙星
经济发展有限公司将其所持有的仪表成套公司 10%的股权（原出资额 70 万
元）转让给自仪院，其他股东放弃优先购买权。
同日，上海龙星经济发展有限公司与自仪院签署了《股权转让协议》，上
海龙星经济发展有限公司将所持有的仪表成套公司 10%股权作价 74.239405
万元转让给自仪院。
2006 年 5 月 16 日，仪表成套公司就上述股权转让事宜在上海市工商局
松江分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，仪表成套公司的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 自仪院 630 90 资产
2 科技发展公司 70 10 资产
合计 700 100 资产
5） 核电实业
核电实业的基本信息如下表所示：
公司名称 上海核电实业有限公司
统一社会信用代码 913101041326229284
住所 上海市徐汇区漕宝路 103 号 47 幢第四层 5404-05 室
法定代表人 郭爱华
注册资本 1,636.3636 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1992 年 12 月 4 日
经营期限 1992 年 12 月 4 日至无固定期限
经营范围 原子能、电力、机械、冶金、化工、轻工专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，金属
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
材料、建筑材料、木材、五金交电、普通机械、电器
机械及器材、电子产品及通信设备、仪器仪表、橡胶
制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，市场营
销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，
企业管理咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理各
类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
核电实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 900.0000 55 货币
江苏力沛电力工程技
736.3636 45 货币
术服务有限公司
合计 1,636.3636 100 货币
根据核电实业经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史沿
革如下：
① 1992 年 12 月，核电实业设立
1992 年，上海市核电办公室出具“沪核电办办字（92）52 号”《关于成
立“上海核电实业公司”的批复》，同意上海华申电力核电公司成立上海核电
实业公司，该公司属全民所有制高新技术企业。
核电实业设立时的名称为上海核电实业公司，住所为高安路 63 号，法定
代表人为李德元，注册资金为 600 万元，经济性质为全民所有制，经营方式
为技术服务、批发、零售、代购代销，经营范围为原子能、电力、机械、冶金、
化工、轻工专业领域的技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务、技术承
包、技术中介、技术入股、技术开发及新产品的研制、试销；核电配套工程和
技改工程的承包。金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材料、木材、五金
交电、普通机械、电器机械及器材、电子产品及通信设备、仪器仪表。
1992 年 12 月 4 日，核电实业取得上海市徐汇区工商局核发的《企业法
人营业执照》。
核电实业设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
上海华申电力核电公司 600 100 货币
合计 600 100 货币
② 1996 年 2 月，变更上级主管部门
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1996 年 2 月 1 日，上海市核电办公室出具“沪核电办（1996）11-07 号”
《关于变更隶属及投资关系的函》，确认上海市核电办公室隶属并投资的“上
海华申电力核电公司”已于 1993 年 12 月由虹口区工商局批准歇业，故核电
实业已直接隶属于上海市核电办公室，600 万元注册资金的投资关系也转为
上海市核电办公室出资。
本次上级主管部门变更完成后，自仪院的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
上海市核电办公室 600 100 货币
合计 600 100 货币
③ 2016 年 12 月，公司制改制、第一次增资
2016 年 9 月 28 日，上海市核电办公室出具“沪核电办[2016]6 号”《关
于对<关于启动上海核电实业改制变更登记工作的请示>的批复》，同意核电
实业以公司资产评估的全部权益出资进行改制。确认上海公信中南资产评估
有限公司于 2016 年 9 月 19 日出具的“公信中南评报[2016]35 号”《上海核
电实业公司因增资股东全部权益评估报告》的评估结论，核电实业股东全部
权益价值为 6,741,539.69 元。
2016 年 10 月 8 日，上海市核电办公室作出股东决定，同意核电实业改
制，并通过新的《公司章程》。
2016 年 12 月 5 日，核电实业就上述公司制改制事宜办理了工商变更登
记。
本次改制完成后，核电实业的基本情况如下：
公司名称 上海核电实业有限公司
住所 上海市徐汇区武康路 117 号甲
法定代表人 杨定航
注册资本 674.1539 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 1992 年 12 月 4 日
经营期限 1992 年 12 月 4 日至 2022 年 4 月 30 日
经营范围 原子能、电力、机械、冶金、化工、轻工专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，金属
材料、建筑材料、木材、五金交电、普通机械、电器
机械及器材、电子产品及通信设备、仪器仪表的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股权结构 上海市核电办公室持股 100%
④ 2016 年 12 月，第二次增资
2016 年 12 月 8 日，核电实业召开股东会，会议决议（1）核电实业注册
资 本 由 6,741,539.69 元 增 至 15,758,849.23 元 ， 其 中 股 东 自 仪 院 认 缴
9,017,309.54 元，出资方式为现金出资；（2）通过《上海核电实业有限公司
章程》（2016 新版章程）。
2016 年 12 月 29 日，核电实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，核电实业的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 自仪院 901.730954 57.221 货币
2 上海市核电办公室 674.153969 42.778 货币
合计 1,575.884923 100.000 -
⑤ 2018 年 11 月，第一次股权转让（无偿划转）
2017 年 12 月 27 日，上海市财政局出具“沪企财[2017]108 号”《关于市
级事业单位国有资产处置的批复》，同意上海市核电办公室对核电实业投资
的 6,741,539.69（占股 42.779%）无偿划转上海市国资委。
2018 年 1 月 31 日，上海市国资委出具“沪国资委评价[2018]49 号”《关
于上海核电实业有限公司股权无偿划转的通知》，决定自 2017 年 12 月 31 日
起，将上海市国资委所持的核电实业 42.779%股权无偿划转至自仪院。该股
权以 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为基准，作为国有资本金（包
括资本公积）处理。
2018 年 11 月 14 日，核电实业就上述无偿划转事宜办理了工商变更登记。
本次无偿划转完成后，核电实业的公司类型变更为有限责任公司（非自
然人投资或控股的法人独资），住所变更为上海市徐汇区漕宝路 103 号 47 幢
第四层 5404-05 室，营业期限变更为 1992 年 12 月 4 日至不约定期限，股权
结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 1,575.884923 100 货币
合计 1,575.884923 100 货币
⑥ 2019 年 7 月，减少注册资本
2019 年 4 月 30 日，自仪院作出股东决定，同意（1）核电实业减资，注
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
册资本由 1,575.8849 万元减至 900 万元；（2）核电实业编制资产负债表及财
务清单，在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；（3）章程修正
案。
2019 年 5 月 9 日，核电实业在解放日报上刊登了减资公告。
2019 年 6 月 26 日，核电实业及其担保人自仪院出具《上海核电实业有
限公司有关债务清偿及担保情况说明》，根据核电实业编制的资产负债表及
财务清单，核电实业对外债务为 13.11 万元。至 2019 年 5 月 6 日，核电实业
已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务。未清偿的债务，由
核电实业继续负责清偿，并由自仪院在法律规定的范围内提供相应的担保。
2019 年 7 月 15 日，核电实业就上述减资事宜办理了工商变更登记。
本次减资完成后，核电实业的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 900 100 货币
合计 900 100 货币
⑦ 2020 年 3 月，第三次增资
2019 年 7 月 17 日，自仪院党政领导班子作出决议，会议决议以公开增
资的方式引入一家可以与核电实业业务协同发展的战略合作者。增资后，自
仪院持股 55%，战略投资者持股 45%。
2019 年 11 月 1 日，核电实业与江苏力沛电力工程技术服务有限公司、
自仪院签署了《上海核电实业有限公司增资协议》。
2019 年 12 月 10 日，自仪院与江苏力沛电力工程技术服务有限公司作出
股东会决议，会议决议（1）同意江苏力沛电力工程技术服务有限公司持
736.3636 万元入股核电实业，成为核电实业新股东，核电实业的注册资本由
900 万元增加到 1,636.3636 万元；（2）增资后，自仪院认缴出资额为 900 万
元 ， 出 资 比 例 55%； 江 苏 力 沛 电 力 工 程 技 术 服 务 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 为
736.3636 万元，出资比例 45%。
2019 年 12 月 10 日，自仪院与江苏力沛电力工程技术服务有限公司签署
了新的《公司章程》。
2020 年 3 月 24 日，核电实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 900.0000 55 货币
江苏力沛电力工程技
736.3636 45 货币
术服务有限公司
合计 1,636.3636 100 货币
6） 智能化系统公司 3
智能化系统公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海西派埃智能化系统有限公司
统一社会信用代码 913101041326104926
住所 上海市徐汇区漕宝路 103 号 6 号楼 3 楼
法定代表人 周一军
注册资本 2,325.5814 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1989 年 2 月 14 日
经营期限 1989 年 2 月 14 日至无固定期限
经营范围 仪器仪表、计算机、自控系统领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让，自动化控制工程设计及其
设备安装、调试、维修，仪器仪表、计算机及配件、元
器件、低压电器及元件的销售及加工，软件开发，信息
系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服
务，智能化建设工程专项设计，电子建设工程专业施工，
建筑智能化建设工程专业施工，机电设备安装建设工程
专业施工，市政公用建设工程施工，通信建设工程施工，
环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
智能化系统公司的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 1,000.0000 43 货币
北京北控悦慧环境科
581.3954 25 货币
技有限公司
上海原能企业管理有
395.3488 17 货币
限公司
上海择宗企业服务中
348.8372 15 货币
心（有限合伙）
合计 2,325.5814 100 货币
根据智能化系统公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要
3
根据《自仪院模拟审计报告》及自仪院与北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有
限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）于 2019 年 9 月 26 日签订的《增资协议书》，自仪院
与上海择宗企业服务中心（有限合伙）为一致行动人，智能化系统公司纳入自仪院的合并报表范
围，仍为自仪院的控股子公司。
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
历史沿革如下：
① 1989 年 2 月，智能化系统公司设立
1988 年 4 月 5 日，上海市科学技术委员会出具“沪科（88）第 082 号”
《关于组建“上海自动化技术工程有限公司”的批复》，同意自仪院、上海科
学技术开发交流中心联合组建智能化系统公司，设立时的名称为“上海自动
化技术工程有限公司”，公司属全民所有制科技开发企业，实行企业编制。
1989 年 2 月 14 日，智能化系统公司取得上海市徐汇区工商局核发的《企
业法人营业执照》。
智能化系统公司设立时的股权结构如下：
持股比例
股东 出资额（万元） 出资方式
（ %）
15 货币
自仪院 90
30 固定资产
上海科学技术开发交流中心 5 10 货币
合计 50 100 -
② 1995 年 10 月，改制
1995 年 9 月 1 日，自仪院出具“仪所（95）办字 057 号”《同意<上海自
动化技术工程有限公司>改制的批复》，同意智能化系统公司改制为上海西派
埃自动化技术工程有限公司。
自仪院与上海科学技术开发交流中心签署了《关于终止联合组建“上海
西派埃自动化技术工程有限公司”的协议》，并与上海西派埃仪器仪表经营
部签署了《关于联合组建“上海西派埃自动化技术工程有限公司”的协议》。
1995 年 9 月 4 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，同
意预先核准“上海西派埃自动化技术工程有限公司”公司名称。
1995 年 9 月 8 日，智能化系统公司召开第一次股东会，股东自仪院、上
海西派埃仪器仪表经营部作出决议，一致同意组建“上海西派埃自动化技术
工程有限公司”。
1995 年 10 月 6 日，智能化系统公司取得上海市徐汇区工商局换发的新
《企业法人营业执照》。
本次改制后，智能化系统公司的股权结构变更为：
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
持股比例
股东 出资额（万元） 出资方式
（ %）
自仪院 45 90 货币
上海西派埃仪器仪表经营部 5 10 货币
合计 50 100 货币
③ 2012 年 11 月，第一次股权转让（无偿划转）
2011 年 7 月 5 日，自仪院出具“仪院（2011）办字 021 号”《关于同意
上海西派埃仪器仪表经营部股权无偿划转的批复》，由于上海西派埃仪器仪
表经营部已属于营业执照吊销状态，同意将其持有的智能化系统公司股权无
偿划转给自仪院。
2012 年 9 月 20 日，智能化系统公司召开股东会，决议同意将上海西派
埃仪器仪表经营部持有的公司 10%的股权无偿划转给自仪院。
2012 年 11 月 9 日，智能化系统公司取得上海市徐汇区工商局换发的新
《企业法人营业执照》。
本次无偿划转后，智能化系统公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 50 100 货币
合计 50 100 货币
④ 2017 年 12 月，第一次增资
2017 年 12 月 15 日，自仪院作出股东决定，同意（1）公司注册资本由 5
0 万元增至 1,000 万元，股东自仪院增加 950 万元，出资方式为未分配利润转
增资本；（2）修改后的公司章程修正案。
2017 年 12 月 22 日，智能化系统公司就上述增资事宜办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，智能化系统公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 1,000 100 货币
合计 1,000 100 货币
⑤ 2018 年 5 月，变更名称
2018 年 4 月 25 日，自仪院作出股东决定，同意（1）智能化系统公司的
名称由“上海西派埃自动化技术工程有限公司”变更为“上海西派埃智能化
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
系统有限公司”；（2）公司章程修正案。
2018 年 4 月 25 日，上海市工商局出具“沪工商注名预核字第 01201804
250456 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意智能化系统公司申请变
更的企业名称预先核准为“上海西派埃智能化系统有限公司”。
2018 年 5 月 2 日，智能化系统公司就上述名称变更事宜办理了工商变更
登记。
⑥ 2019 年 11 月，第二次增资
2018 年 6 月 28 日，自仪院出具“仪院[2018]办字 004 号”《关于上海西
派埃智能化系统有限公司增资扩股有关事项的批复》，同意智能化系统公司
通过上海联合产权交易所实施增资，为确保自仪院的控股地位，原则同意自
仪院占 43%股权，两家外部战略投资者合计占 42%股权，员工持股平台占 1
5%股权。
2019 年 3 月 6 日，上海市国资委出具“沪国资委改革[2019]36 号”《关
于将上海西派埃智能化系统有限公司列入本市地方国有控股混合所有制企业
员工持股试点名单的通知》，决定将智能化系统公司列入上海市地方国有控
股混合所有制企业员工持股试点名单。
2019 年 9 月 26 日，北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管
理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）与自仪院及智能化系统公
司签署了《增资协议书》。
2019 年 11 月 26 日，智能化系统公司就上述增资事宜办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，智能化系统公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
自仪院 1,000.0000 43 货币
北京北控悦慧环境科技有限
581.3954 25 货币
公司
上海原能企业管理有限公司 395.3488 17 货币
上海择宗企业服务中心（有
348.8372 15 货币
限合伙）
合计 2,325.5814 100 货币
7） 上海西派埃自动化技术工程有限公司青岛分公司
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，智能化系统公司拥有 1 家分支机构，基本
信息如下表所示：
公司名称 上海西派埃自动化技术工程有限公司青岛分公司
统一社会信用代码 91370211MA3C93C74L
住所 山东省青岛市黄岛区科教二路 167 号
负责人 韦树铌
有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
成立日期 2016 年 4 月 14 日
经营期限 2016 年 4 月 14 日至无固定期限
仪器、仪表、计算机、自控系统领域内的技术服务、
技术开发、技术咨询、技术转让，自动化控制工程设
计及其设备安装、调试、维修，仪器仪表、电子计算
经营范围
机及配件、电子元器件、低压电器及元件的销售及加
工，计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）参股子公司 4
1） 上海工业控制安全创新科技有限公司
上海工业控制安全创新科技有限公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海工业控制安全创新科技有限公司
统一社会信用代码 91310107MA1G0KL28E
住所 上海市普陀区云岭西路 600 弄 6 号 901 室
法定代表人 翁巍
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2018 年 1 月 9 日
经营期限 2018 年 1 月 9 日至 2048 年 1 月 8 日
经营范围 电子、通信与自动控制技术研究，网络与信息安全软
硬件开发和系统集成，从事电子电器领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，创业孵化器经
营管理，电子电器产品的销售，检测服务，从事货物
及技术的进出口业务，企业管理咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 自仪院持股 16%
4
经本所律师核查，自仪院及其下属子公司有以下吊销未注销的子公司：上海西福精密微电机有限
公司、上海西派埃办公自动化公司、上海东仪自动化系统集成有限公司、上海蜜荣科电气数字集成
有限责任公司、南京仪器仪表成套工程有限公司。根据自仪院出具的说明，上述主体因未办理企业
年检、自动停业超过一定期限等原因被吊销，因负责人员离职、相关资料遗失等原因暂无法办理完
成工商注销手续，鉴于上述主体均已不开展经营、且自仪院报告期内并未因此受到工商、税务的相
关处罚，自仪院确认上述主体未办理工商注销手续不会对其及其下属子公司的日常经营产生实质性
影响，并承诺将持续积极推动上述主体的工商注销工作。
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2） 上海智能制造功能平台有限公司
上海智能制造功能平台有限公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海智能制造功能平台有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9EPC9K
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 翁巍
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 10 月 19 日
经营期限 2017 年 10 月 19 日至 2047 年 10 月 18 日
经营范围 从事智能制造、物联网、机电科技、机械技术、电子
科技、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，孵化器经营管理，计算机软件开
发，计算机系统集成，电子元器件、机电设备、机械
设备的销售，机电安装建设工程施工，从事货物及技
术的进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机
电设备及配件、电子产品、五金交电、通讯设备、计
算机、软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售，
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股权结构 自仪院持股 15%
3） 上海西派埃自动化仪表工程有限责任公司
上海西派埃自动化仪表工程有限责任公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海西派埃自动化仪表工程有限责任公司
统一社会信用代码 913101177524840014
住所 上海市松江区莘砖公路 258 号 38 幢 202 室
法定代表人 蒋宇晨
注册资本 100 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2003 年 7 月 14 日
经营期限 2003 年 7 月 14 日至 2033 年 7 月 13 日
经营范围 仪器仪表、电子产品、机械产品的开发、生产、销
售，自动化仪表工程成套设计、安装、调试、仪器仪
表、工业自动化、计算机、电子机械专业领域内的八
技服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
股权结构 自仪院持股 15%
4） 镇江智能制造技术创新中心有限公司
镇江智能制造技术创新中心有限公司的基本信息如下表所示：
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 镇江智能制造技术创新中心有限公司
统一社会信用代码 91321191MA1XGLN69T
住所 镇江市新区丁卯智慧大道 466 号双子研发楼 B 座 10 层
法定代表人 葛飞
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 11 月 20 日
经营期限 2018 年 11 月 20 日至无固定期限
经营范围 智能制造技术、仪器仪表、计算机软件、电子科技、
新材料科技、电力科技、光电科技、机电科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 自仪院持股 12%
5） 华信技术检验有限公司
华信技术检验有限公司的基本信息如下表所示：
公司名称 华信技术检验有限公司
统一社会信用代码 91110108101974090C
住所 北京市海淀区北三环西路 48 号 2 号楼 2 层 2A、2B、
2C、2D、3 层 3A
法定代表人 王蔚林
注册资本 1,400 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 1993 年 5 月 22 日
经营期限 1996 年 9 月 10 日至 2046 年 9 月 9 日
经营范围 质量管理；机电产品的质量检验、评价、监督、监造
及事故分析；技术培训；检验技术及仪器设备的技术
开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；认证
及认证培训；销售开发后产品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 自仪院持股 1.43%
6） 江山市天翼技术有限公司
江山市天翼技术有限公司的基本信息如下表所示：
公司名称 江山市天翼技术有限公司
统一社会信用代码 9133088170463487X2
住所 江山市虎山街道上铺
法定代表人 张剑星
注册资本 50 万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1999 年 7 月 27 日
经营期限 1999 年 7 月 27 日至 2049 年 7 月 26 日
经营范围 技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发、工程机
械设计、项目技改、信息开发、系统集成、代理业
务，机械、电子、仪器仪表产品的销售；代购代销。
股权结构 自仪院持股 10%
7） 鞍山西派埃控制设备有限公司
鞍山西派埃控制设备有限公司的基本信息如下表所示：
公司名称 鞍山西派埃控制设备有限公司
统一社会信用代码 91210300755791031J
住所 鞍山市高新区千山路 368 号
法定代表人 刚大伟
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 1 月 19 日
经营期限 2004 年 1 月 19 日至 2027 年 10 月 19 日
经营范围 自动控制系统设计、安装、调试及技术服务；自动控
制阀门生产及销售；计算机软硬件产品开发及销售；
自动化设备、仪器仪表、办公产品、电气机械销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
股权结构 仪表成套公司持股 15%
8） 上海核电技术装备有限公司
上海核电技术装备有限公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海核电技术装备有限公司
统一社会信用代码 91310115798992757A
住所 浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C1722 室
法定代表人 邵建明
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 4 月 13 日
经营期限 2006 年 4 月 13 日至 2056 年 4 月 12 日
经营范围 核电技术设备设计，计算机系统服务，从事核电领域
内技术咨询、技术服务，核电设备、电力设备及配件
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
股权结构 核电实业持股 10%
9） 上海高泰精密管材股份有限公司
上海高泰精密管材股份有限公司的基本信息如下表所示：
76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 上海高泰精密管材股份有限公司
统一社会信用代码 913100006308881472
住所 上海市嘉定区横仓公路 1655 号
法定代表人 张柯
注册资本 14,320 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 1998 年 5 月 28 日
经营期限 1998 年 5 月 28 日至无固定期限
经营范围 航天管、航空管、洁净管、核电堆内构件的生产加
工、不锈钢包壳管及导向管研制，上述产品的销售、
技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 核电实业持股 0.42%
本所律师认为，除部分吊销尚未注销的公司外，上述公司为依法成立、
合法存续的企业法人，自仪院持有其股权的行为合法有效。
2. 自仪院及下属子公司拥有的土地使用权
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，自仪院及其下属子公司共有 3 处土地使用权。具体情况如本法律意
见书附表一所示。
经本所律师核查，除自仪院所有的坐落于上海市漕宝路 103 号的土地使
用权正在办理取得方式划拨转出让后的不动产权证外（具体情况详见本法律
意见书附表一），自仪院及其下属子公司合法拥有该等土地的使用权；该等
土地使用权不存在查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三
方权益。
3. 自仪院及下属子公司拥有的房屋使用权
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，自仪院及其下属子公司共 3 处房屋所有权。具体情况如本法律意见
书附表二所示。
经本所律师核查，除自仪院所有的坐落于上海市漕宝路 103 号的房屋正
在办理新的不动产权证外（具体情况详见本法律意见书附表二），自仪院及
其下属公司合法拥有该等房屋的所有权；该等房屋所有权不存在查封、抵押
及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三方权益。
4. 自仪院下属子公司的在建工程
77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《自仪院模拟审计报告》及自仪院提供的文件资料，截至 2019 年 11
月 30 日，自仪院及其下属子公司在建工程具体情况如下：
单位：元
2019 年 11 月 30 日余额 2018 年 12 月 31 日余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
核电仪控
设备完善 99,936,575.29 - 99,936,575.29 55,519,332.31 - 55,519,332.31
项目
超大力测
力装置项 9,728,495.58 - 9,728,495.58 - - -
目
洞泾厂房
- - - 541,924.09 - 541,924.09
装修项目
合计 109,665,070.87 - 109,665,070.87 56,061,256.40 - 56,061,256.40
（续上表）
2017 年 12 月 31 日余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
核电仪控设备完善项目 7,284,656.90 - 7,284,656.90
超大力测力装置项目 - - -
洞泾厂房装修项目 - - -
合计 7,284,656.90 - 7,284,656.90
5. 自仪院及下属子公司的租赁房屋
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，自仪院及其分公司、下属子公司租赁他人房屋共 3 处，具体情况如
下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （ m2 ）
上海漕河泾开
上海漕河泾开发区松
智能科技 发区松江高新 2019.10.16-
1 江高新产业园中心路 200
公司 产业园发展有 2024.10.15
1158 号 4 幢 401 室-3
限公司
仪表成套 上海华懋制药 上海市松江区洞泾镇 2018.03.01-
2 1,300
公司 机械有限公司 振业路 177 号 2023.02.28
西安市高新区唐延路
2019.12.26-
3 自仪院 李春晓 37 号 class 国际公馆 1 90.15
2020.12.25
幢 1 单元 10502 室
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关
78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
6. 自仪院及下属子公司的知识产权
（1）商标权
截至 2020 年 3 月 31 日，自仪院及下属子公司拥有共计 19 项注册商标使
用权。具体情况如本法律意见书附表三所示。
本所律师认为，自仪院及其下属子公司合法拥有并有权使用该等注册商
标，不存在权利行使受限的情形。
（2）专利权
截至 2020 年 3 月 31 日，自仪院及下属子公司拥有共计 62 项专利权。具
体情况如本法律意见书附表四所示。
本所律师认为，自仪院及其下属子公司合法拥有并有权使用该等专利权，
不存在权利行使受限的情形。
（3）计算机软件著作权
截至 2020 年 3 月 31 日，自仪院及下属子公司拥有共计 113 项计算机软
件著作权。具体情况如本法律意见书附表五所示。
本所律师认为，自仪院及其下属子公司合法拥有并有权使用该等计算机
软件著作权，不存在权利行使受限的情形。
（4）域名
截至 2020 年 3 月 31 日，自仪院及下属子公司拥有共计 17 项域名，具体
情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
www.paimag.com
1 自仪院 2009.04.24 2024.04.24
www.paimag.cn
2 自仪院 www.sipai.com 1998.08.14 2020.08.13
3 自仪院 sipai.cn 2003.03.17 2021.03.17
4 自仪院 sipai.com.cn 2002.12.03 2020.12.03
上海自仪院.cn xn—
5 自仪院 2019.10.14 2020.10.14
fhq2ug74ekesvmx.cn
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
上海自仪院.com xn—
6 自仪院 2019.10.14 2020.10.14
fhq2ug74ekesvmx.cn
西派埃.com xn—
7 自仪院 2006.11.24 2020.11.24
jist31c7tu.com
8 自仪院 西派埃.cn 2006.12.19 2020.12.19
sipai.中国 sipai.xn—
9 自仪院 2012.10.29 2020.10.29
fiqs8s
智能化系统公
10 sipaiis.com 2018.06.12 2021.06.12
司
智能化系统公
11 sipaiis.cn 2018.06.12 2021.06.12
司
智能化系统公
12 sipaiis.net 2018.06.12 2021.06.12
司
智能化系统公
13 sipaiis.biz 2018.06.12 2021.06.12
司
14 检测所公司 sitiias.com.cn 2002.12.07 2028.12.07
15 检测所公司 nepsi.org.cn 2002.12.04 2028.12.04
16 科技发展公司 www.simtip.cn 2017.11.17 2020.11.17
17 仪表成套公司 sipai-tech.com 2019.07.11 2021.07.11
本所律师认为，自仪院及其下属子公司合法拥有并有权使用该等域名，
不存在权利行使受限的情形。
（五） 自仪院及下属子公司的生产经营资质
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，自仪院及其下属子公司拥有的重要生产经营资质、认证及许可情况
如下表所示：
序 持证单 经营类别/许 核发日 有效
证书名称 编码 /编号 发证机构
号 位 可范围 期 期至
上海市科学技术
委员会、上海市
高新技术企业 GR2017310 2017.1 2020.
1 自仪院 - 财政局、上海市
证书 00491 0.23 10.22
国家税务局、上
海市地方税务局
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证单 经营类别/许 核发日 有效
证书名称 编码 /编号 发证机构
号 位 可范围 期 期至
海关报关单位 进出口货物 2017.0
2 自仪院 3104910071 长期 上海海关
注册登记证书 收发货人 4.13
出入境检验检 出入境检验
2017.0 上海出入境检验
3 自仪院 疫报检企业备 3100625928 检疫报检企 -
4.13 检疫局
案表 业备案
上海市徐汇区对
对外贸易经营 对外贸易经 2017.0
4 自仪院 02217965 - 外贸易经营者备
者备案登记表 营者备案 3.29
案登记机关
电子和智能
化工程专业
上海市住房和城
建筑业企业资 D23153291 承包二级， 2016.0 2021.
5 自仪院 乡建设管理委员
质证书 9 建筑机电安 5.13 05.12
会
装工程专业
承包三级
资格等级丙
级，专业为
机械、火
电，服务范
围为规划咨
询、编制项
工咨丙
工程咨询单位 目建议书、 2015.0 2020. 国家发展和改革
6 自仪院 1102010001
资格证书 编制项目可 8.17 08.16 委员会
2
行性研究报
告、项目申
请报告、资
金申请报
告、评估咨
询
准予期刊
期刊出版许可 沪期出证字 2019.0 2023.
7 自仪院 《自动化仪 国家新闻出版署
证 第 1501 号 1.01 12.31
表》出版
（沪）JZ
上海市住房和城
安全生产许可 安许证字 2019.0 2022.
8 自仪院 建筑施工 乡建设管理委员
证 [2013]0901 3.04 03.03
会
79
武器装备科研
2018.0 2022.
9 自仪院 生产单位相关 ****** ****** ******
9.05 08.24
资格证书
装备承制企业 2019.0 2024.
10 自仪院 ****** ****** ******
资质（**类） 1 01
11 自仪院 装备承制企业 ****** ****** - - ******
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证单 经营类别/许 核发日 有效
证书名称 编码 /编号 发证机构
号 位 可范围 期 期至
**类资质 5
信息系统集成 三级信息系
XZ3310020 2017.1 2021. 中国电子信息行
12 自仪院 及服务资质证 统集成及服
171720 0.01 9.30 业联合会
书 务
证明自仪院
质量管理体
北京新世纪检验
质量管理体系 016SH17Q3 系符合 2006.1 2020.
13 自仪院 认证股份有限公
认证证书 2167R4M GB/T19001- 1.08 12.18
司
2016/ISO900
1:25 标准
证明自仪院
环境管理体
北京新世纪检验
环境管理体系 016ZB17E3 系符合 2013.1 2020.
14 自仪院 认证股份有限公
认证证书 124R2M GB/T24001- 2.28 12.18
司
2016/ISO140
0:2015 标准
证明自仪院
职业健康管
理体系符合
职业健康安全 北京新世纪检验
016ZB17S2 GB/T28001- 2017.1 2020.
15 自仪院 管理体系认证 认证股份有限公
1168R0M 2011idtOHS 2.19 12.18
证书 司
AS
I8001:2007
标准
工业互联网安
AII-PGPC- 2019.0 工业互联网产业
16 自仪院 全评估评测机 - -
A-031 5 联盟
构
符合工业信
工业信息安全 2019NISIA- 息安全测试
2019.6. 2021. 工业信息安全产
17 自仪院 测试评估机构 CSPG001- 评估机构管
21 6.20 业发展联盟
能力认定证书 3023 理办法三级
要求
（沪）JZ
智能化 上海市住房和城
安全生产许可 安许证字 2018.1 2021.
18 系统公 建筑施工 乡建设管理委员
证 [2018]0902 2.06 12.05
司 会
32
智能化 电子与智能 上海市住房和城
建筑业企业资 D23159193 2019.0 2023.
19 系统公 化工程专业 乡建设管理委员
质证书 7 6.25 11.22
司 承包二级， 会
5
截至本法律意见书出具之日，该装备承制企业**类资质已经相关部门审核通过，证书正在办理中。
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证单 经营类别/许 核发日 有效
证书名称 编码 /编号 发证机构
号 位 可范围 期 期至
建筑机电安
装工程专业
承包三级
证明智能化
系统信息安
全管理体系
智能化
信息安全管理 02119I1003 符合 GB/T 2019.0 2022. 华夏认证中心有
20 系统公
体系认证证书 8R0S 22080- 2.14 02.13 限公司
司
2016/ISO/IE
C
27001:2013
证明智能化
系统信息技
智能化 信息技术服务 0212019ITS 术服务管理
2019.0 2022. 华夏认证中心有
21 系统公 管理体系认证 M0014R0C 体系符合标
2.14 02.13 限公司
司 证书 N 准 ISO/IEC
20000-
1:2011
证明智能化
系统质量管
智能化 北京新世纪检验
质量管理体系 016SH17Q3 理体系符合 2016.1 2020.
22 系统公 认证股份有限公
认证证书 2167R4M-3 GB/T19001- 1.08 12.18
司 司
2016/ISO900
1:2015 标准
科技发 海关报关单位 进出口货物 2018.0
23 3104915029 长期 上海海关
展公司 注册登记证书 收发货人 6.20
上海市徐汇区对
科技发 对外贸易经营 对外贸易经 2018.0
24 03275634 - 外贸易经营者备
展公司 者备案登记表 营者备案 6.05
案登记机关
本所律师认为，自仪院及其下属子公司合法拥有该等生产经营资质、认
证及许可。
（六） 自仪院及下属子公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，自仪院及其下属子公司没有正在履行的贷款及授信合同。
2. 重大侵权之债
根据自仪院及其下属子公司的确认及本所律师对相关公开信息的查询，
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，自仪院及其下属子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七） 自仪院及下属子公司的对外担保
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出
具之日，自仪院及其下属子公司没有对外担保情况。
（八） 自仪院及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据自仪院及其下属子公司的确认，以及本所律师对中国执行信息公开
网公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，自仪
院存在以下尚未了结的重大诉讼事项：
（1）自仪院诉苏州安靠电源有限公司、苏州赛恩斯储能技术有限公司、
马亮之买卖合同纠纷案
2019 年 7 月 3 日，自仪院就与苏州安靠电源有限公司（以下简称“苏州
安靠”）、苏州赛恩斯储能技术有限公司（以下简称“赛恩斯”）、马亮买卖
合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令苏州安靠
向自仪院支付货款本金 40,772,138.24 元；（2）判令苏州安靠向自仪院支付利
息损失：1）以 50,772,138.24 元为基数，自 2019 年 3 月 1 日起计算至 2019 年
6 月 26 日止，共计 118 天，按年利率 4.75%标准计算，即 790,493.99 元；2）
以 40,772,138.24 元为基数，自 2019 年 6 月 27 日起计算至实际清偿之日止，
按年利率 4.75%标准计算；3）以 10,000,000 元为基数，自 2019 年 6 月 27 日
起计算至实际承兑之日止，按按年利率 4.75%标准计算；4）判令赛恩斯公司、
马亮对苏州安靠的上述 1）-3）项债务承担连带保证责任；5）案件诉讼费用
由苏州安靠、赛恩斯、马亮承担。
2019 年 7 月 3 日，自仪院向上海市徐汇区人民法院提交《诉讼保全申请
书》及《财产保全申请书》，请求上海市徐汇区人民法院依法查封、扣押、冻
结苏州安靠、赛恩斯、马亮名下银行存款 43,074,967.69 元或其他等值财产。
2019 年 7 月 4 日，上海市徐汇区法院出具“（2019）沪 0104 民初 17130
号”《民事裁定书》，裁定如下：冻结苏州安靠、赛恩斯、马亮的银行存款
43,074,967.69 元或查封、扣押其等值财产。该裁定立即开始执行。
84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019 年 11 月 22 日，上海市徐汇区人民法院出具“（2019）沪 0104 民初
17130 号”《民事判决书》，判决如下：（1）苏州安靠于该判决生效之日起
十日内支付自仪院货款 40,772,138.24 元；（2）苏州安靠于该判决生效之日起
十日内赔偿自仪院以 50,772,138.24 元为基数，自 2019 年 3 月 1 日起至 2019
年 6 月 26 日的逾期付款利息损失 790,493.99 元；（3）苏州安靠于该判决生
效之日起十日内赔偿自仪院以 40,772,138.24 元为基数，自 2019 年 6 月 27 日
起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失，按年利率 4.75%标准计算；（4）
苏州安靠于该判决生效之日起十日内赔偿自仪院违约金 1,015,442.76 元； 5）
赛恩斯对上述（1）-（4）项判决确定的债务承担连带清偿责任；（6）马亮对
上述（1）-（4）项判决确定的债务承担连带清偿责任。案件受理费 257,175
元，财产保全费 5,000 元，合计 262,175 元，由自仪院负担 2,485 元，由苏州
安靠、赛恩斯、马亮负担 259,690 元。
2019 年 12 月 13 日，苏州安靠就上述判决向上海市第一中级人民法院提
起上诉，请求：1、依法撤销上海市徐汇区人民法院作出的“（2019）沪 0104
民初 17130 号”《民事判决书》，依法改判；2、一审、二审上诉费用由自仪
院承担。
2020 年 3 月 19 日，上海市第一中级人民法院作出“（2020）沪 01 民终
1750 号”《民事裁定书》，苏州安靠收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，
裁定如下：本案按上诉人苏州安靠自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定书
送达之日起发生法律效力。该裁定为终审裁定。
截至本法律意见书出具之日，上海市第一中级人民法院已作出终审裁定，
一审判决已生效。自仪院作为原告已取得胜诉，且自仪院对苏州安靠的三个
银行账户分别办理了轮候查封冻结手续，对苏州安靠持有苏州赛恩斯储能技
术有限公司 2%的股权、苏州华祥信息科技有限公司 29.42%的股权、苏州百
越新能源汽车有限公司 50%的股权、苏州安能新能源技术有限公司 60%的股
权、苏州安尚新能源科技有限公司 50%的股权以及苏州灵米自动化设备科技
有限公司 28.57%的股权分别进行了查封冻结，同时对苏州安靠持有的“苏
（2019）苏州市不动产权第 6009677 号”土地（面积为 53,110.10 平方米）进
行了查封，自仪院为第一顺位受偿债权人。根据《自仪院模拟审计报告》，自
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
仪院已对苏州安靠的上述 40,772,138.24 元应收账款计提了 10,000,000 元的坏
账准备。本所律师认为，该案不会对自仪院的生产经营造成重大不利影响。
（2）上海展湾信息科技有限公司诉自仪院之买卖合同纠纷案
2019 年 11 月 11 日，上海展湾信息科技有限公司（以下简称“展湾科技”）
就与自仪院买卖合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：（1）
判令自仪院立即支付展湾科技货款 1,560,000 元；（2）判令自仪院支付展湾
科技逾期付款违约金，按年利率 6%，分别以 72 万元为基数自 2019 年 6 月
10 日起、以 84 万元为基数自 2019 年 9 月 12 日起，计算至实际清偿完毕之
日止，暂计算至 2019 年 10 月 31 日为 23,690 元；（3）案件诉讼费用由自仪
院承担。
截至本法律意见书出具之日，案件尚在审理中，法院一审判决尚未作出。
本所律师认为，上述案件涉诉金额较小，不会对自仪院的生产经营造成重大
不利影响。
根据自仪院的董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师对中国执
行信息公开网公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具
之日，自仪院的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或
仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据自仪院及其下属子公司的确认，并经本所律师核查，自仪院报告期
内存在以下行政处罚：
2018 年 6 月 13 日，上海市松江区建设和管理委员会出具第 2820180034
号《行政处罚决定书》，就自仪院于 2018 年 6 月 12 日在新建生产及辅助项
目工程存在政府投资的建设工程，以及国有企业事业单位使用自有资金且国
有资产投资者实际拥有控制权的建设工程，达到法定招标规模标准，未在市
或者区统一的建设工程招标投标交易场所进行全过程招标投标活动的行为，
违反了《上海市建设工程招标投标管理办法》第四条的规定，依据《上海市建
设工程招标投标管理办法》第四十六条的规定，对自仪院作出罚款 30,000 元
的行政处罚。
自仪院已于 2018 年 6 月 13 日缴纳了上述罚款。
86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，上述处罚金额较小，且自仪院已缴纳了该等罚款，没有
造成危害后果，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明、相关主管部门出具的
合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，除上述情况外，自仪院
及下属子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日的经营活动符合有关
工商、税务、社保及公积金、土地管理、房产管理、安全生产、质量监督、环
境保护、海关、外汇管理的要求，不存在其他因违反有关法律法规而受到重
大行政处罚且情节严重的情形。
三、 仪电汽车电子 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据仪电汽车电子持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站公开信息的查询，仪电汽车电子的基本信息如下：
公司名称 上海仪电汽车电子系统有限公司
统一社会信用代码 9131010432435952XH
住所 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 10 层
法定代表人 顾德庆
注册资本 120,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 01 月 07 日
经营期限 2015 年 01 月 07 日至无固定期限
汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器
仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、
销售及技术咨询，计算机系统集成，计算机网络工程设
经营范围
计、施工、维护，实业投资，从事货物进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2. 股权结构
根据仪电汽车电子现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，仪电汽车电子股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电电子集团 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二） 主要历史沿革
根据仪电汽车电子经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历
史沿革如下：
1. 2015 年 1 月，仪电汽车电子设立
仪电汽车电子系由仪电电子集团于 2015 年 1 月发起设立。2015 年 1 月 5
日，上海市工商管理局向仪电汽车电子核发“沪工商注名预核字第
01201501050021 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海仪电
汽车电子系统有限公司”进行预先核准。
2015 年 1 月 5 日，仪电汽车电子股东仪电电子集团作出股东决定，同意
设立仪电汽车电子，并同意制定《上海仪电汽车电子系统有限公司章程》。同
日，仪电电子集团签署了《上海仪电汽车电子系统有限公司章程》。
2015 年 1 月 7 日，仪电汽车电子于上海市徐汇区市场监管局进行了设立
登记。仪电汽车电子设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电电子集团 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，仪电汽车电子自设立以
来未发生股权转让、增资、减资、合并、分立等股权结构变动情况。
（三） 分支机构
截至本法律意见书出具之日，仪电汽车电子拥有 1 家分支机构，即仪电
汽车电子徐汇分公司，基本信息如下表所示：
公司名称 上海仪电汽车电子系统有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR06830
住所 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 10 层
负责人 施麟范
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
成立日期 2015 年 10 月 21 日
经营期限 2015 年 10 月 21 日至无固定期限
经营范围 汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪
器仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的研发、
设计、销售及技术咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（四） 仪电汽车电子及下属子公司主要资产
88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 仪电汽车电子的对外股权投资
根据仪电汽车电子提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，
仪电汽车电子拥有 3 家直接控股子公司即上海沪工、圣阑实业、元一电子，2
家直接参股子公司即三联汽车、日精仪器。其中，圣阑实业拥有 1 家控股子
公司晨阑光电，上海沪工拥有 1 家参股子公司上海海潮，上海元一拥有 1 家
分支机构元一电子分公司、1 家参股子公司青岛元一。各子公司及其分公司的
基本情况及股权结构如下：
（1）全资及控股子公司及其分支机构
1）上海沪工
上海沪工的基本信息如下表所示：
公司名称 上海沪工汽车电器有限公司
统一社会信用代码 913101141322937656
住所 上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288 号
法定代表人 邱伟平
注册资本 7,050 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1997 年 11 月 25 日
经营期限 1997 年 11 月 25 日至 2027 年 11 月 24 日
汽车继电器、汽车开关、汽车控制器、汽车电动工
具、测试仪器以及其他电子电器产品的设计开发、制
经营范围 造、销售、服务，从事货物及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
截至本法律意见书出具之日，上海沪工的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电汽车电子 7,050.00 100.00
合计 7,050.00 100.00
根据上海沪工经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史沿
革如下：
① 1997 年 11 月，上海沪工设立
上海沪工系由飞乐股份与上海无线电八厂于 1997 年 11 月发起设立。1997
年 10 月 27 日，上海市工商局向上海沪工核发“No.01199710270125”《名称
预先核准通知书》，就企业名称“上海沪工汽车电器有限公司”进行预先核
准。
89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1997 年 10 月 27 日，飞乐股份与上海无线电八厂签署了《上海沪工汽车
电器有限公司章程》及《关于设立上海沪工汽车电器有限公司协议书》，约定
上海沪工注册资本为人民币 500 万元，飞乐股份出资 300 万元，占注册资本
60%，上海无线电八厂出资 200 万元，占注册资本 40%。
1997 年 10 月 29 日，上海沪工召开第一次股东会会议并作出决议，同意
设立上海沪工，并通过《上海沪工汽车电器有限公司章程》。
1997 年 11 月 18 日，飞乐股份与上海无线电八厂共同签订《协议书》，
由于上海无线电八厂资金短缺，200 万元货币出资额由飞乐股份代为垫付。
1997 年 11 月 18 日，上海上瑞会计师事务所出具“沪瑞会（1997）417
号”《验资报告》验明，截至 1997 年 11 月 19 日，上海沪工已收到其股东投
入的资本 500 万元，全部为货币出资，其中飞乐股份出资人民币 300 万元，
已于 1997 年 11 月 18 日到位，上海无线电八厂出资的人民币 200 万元，已于
1997 年 11 月 18 日由飞乐股份垫付，以后由上海无线电八厂向飞乐股份偿还。
1997 年 11 月 25 日，上海沪工于上海市工商局进行了设立登记。上海沪
工设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 300.00 60.00
上海无线电八厂 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
② 1998 年 3 月，第一次股权转让
1998 年 1 月 14 日，飞乐股份与上海无线电八厂签订《协议书》，鉴于上
海无线电八厂资金状况，无法履行 1997 年 11 月 18 日双方签订的《协议书》，
无力支付 200 万元货币出资额，经双方协商同意将上海无线电八厂持有的上
海沪工 30%股权转让给飞乐股份，10%股权转让给刘家雄、陈应植、周耀良、
朱家驹、徐达章、邵根妹、张学康、郁伟平、余国梁，转让后上海无线电八厂
不再持有上海沪工股权。
1998 年 1 月 14 日，上海沪工召开第二次股东会会议并作出决议，同意
上海无线电八厂将其持有上海沪工 40%的股权全部转让给飞乐股份和刘家雄
等九位自然人，并相应修改公司章程。1998 年 1 月 15 日，上海沪工召开第三
次股东会会议并作出决议，讨论通过经修改的公司章程。
90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1998 年 1 月，上海沪工新股东飞乐股份及刘家雄等九位自然人签署了新
的公司章程。
1998 年 3 月 23 日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（1998）专验
字第 9 号”《验资报告》验明，截至 1998 年 3 月 23 日，上海沪工实际已到
位资本金 500 万元。
1998 年 3 月 28 日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局进行
了变更登记。本次变更完成后，上海沪工的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 450.00 90.00
刘家雄 10.00 2.00
陈应植 5.00 1.00
周耀良 5.00 1.00
朱家驹 5.00 1.00
徐达章 5.00 1.00
邵根妹 5.00 1.00
张学康 5.00 1.00
郁伟平 5.00 1.00
余国梁 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
③ 2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 4 月 16 日，上海沪工召开第四次股东会会议并作出决议，同意
上海沪工增加注册资本，注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，从上海沪
工法定公积金提取 150 万元、任意公积金 850 元转增上海沪工股本，上海沪
工各股东同比增资，增资后各股东股权比例保持不变，并通过了修订后的公
司章程。2001 年 4 月，上海沪工股东飞乐股份及刘家雄等九位自然人签署了
新的公司章程。
2001 年 6 月 29 日，公信中南会计师事务所出具“公会（2001）验字第 6-
46 号”《验资报告》验明，截至 2001 年 6 月 29 日，上海沪工增加投入资本
1,000 万元，变更后的实收资本为 1,500 万元。
2001 年 8 月 14 日，上海沪工就本次增资事宜于上海市工商局进行了变
更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 1,350.00 90.00
刘家雄 30.00 2.00
陈应植 15.00 1.00
91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
朱家驹 15.00 1.00
周耀良 15.00 1.00
余国梁 15.00 1.00
徐达章 15.00 1.00
邵根妹 15.00 1.00
张学康 15.00 1.00
郁伟平 15.00 1.00
合计 1,500.00 100.00
④ 2003 年 9 月，第二次股权转让
2003 年 5 月 19 日，上海沪工股东飞乐股份及刘家雄等九位自然人签署
《上海沪工汽车电器有限公司股东会关于股东变动和股权转让的协议》，同
意吸纳曹海虎、张坚、邓建国为上海沪工股东，同意将飞乐股份所持上海沪
工 90%股权中的 8%转让给刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚、邓建国
6 位自然人，其中刘家雄 3.5%，陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚各 1%，邓建
国 0.5%。其他股东周耀良、余国梁、徐达章、邵根妹、张学康、郁伟平放弃
优先受让权，同意由刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚、邓建国受让，
同意股权转让价格以上海沪工截至 2003 年 3 月 31 日经审计净资产为依据。
2003 年 8 月 21 日，上海沪工召开第五次股东会会议并作出决议，同意
根据上海产权交易所产权转让交割单，上海沪工的股权结构变更为飞乐股份
持有 82%股权，刘家雄持有 5.5%股权，陈应植、朱家驹各持有 2%股权，周
耀良、余国梁、徐达章、邵根妹、张学康、郁伟平、曹海虎、张坚各持有 1%
股权，邓建国持有 0.5%股权，并通过修订后的公司章程。2003 年 8 月，飞乐
股份及刘家雄等 12 位自然人签署了新的公司章程。
2003 年 8 月 18 日，飞乐股份与刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张
坚、邓建国 6 位自然人及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》
（合同编号：03126602），约定飞乐股份将持有上海沪工 8%的股权作价人民
币 262.797192 万元转让予刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚、邓建国
6 位自然人。
2003 年 8 月 19 日，上海产权交易所对刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海
虎、张坚、邓建国 6 位自然人受让飞乐股份持有上海沪工 8%的股权出具《产
权转让交割单》（No.008417）。
92
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2003 年 9 月 10 日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局虹口
分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 1,230.00 82.00
刘家雄 82.50 5.50
陈应植 30.00 2.00
朱家驹 30.00 2.00
周耀良 15.00 1.00
余国梁 15.00 1.00
徐达章 15.00 1.00
邵根妹 15.00 1.00
张学康 15.00 1.00
郁伟平 15.00 1.00
曹海虎 15.00 1.00
张坚 15.00 1.00
邓建国 7.50 0.50
合计 1,500.00 100.00
⑤ 2006 年 5 月，第二次增资
2006 年 5 月 12 日，上海沪工召开股东会会议并作出决议，同意上海沪
工注册资本由 1,500 万元增加至 7,000 万元，其中股东飞乐股份以货币追加出
资 3,500 万元，以盈余公积转增出资 1,640 万元；其余股东刘家雄、陈应植、
朱家驹、周耀良、徐达章、邵根妹、张学康、郁伟平、余国梁、张坚、曹海虎、
邓建国分别以盈余公积金转增出资 110 万元、40 万元、40 万元、20 万元、20
万元、20 万元、20 万元、20 万元、20 万元、20 万元、20 万元、10 万元，并
通过了公司章程修正案。同日，上海沪工股东飞乐股份及刘家雄等 12 位自然
人签署了上海沪工章程修正案。
2006 年 5 月 23 日，公信中南会计师事务所出具“公信中南验[2006]101
号”《验资报告》验明，截至 2006 年 5 月 19 日，上海沪工已将盈余公积金
2,000 万元转增注册资本，并已收到飞乐股份缴纳的新增注册资本人民币
3,500 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 7,000 万元。
2006 年 5 月 25 日，上海沪工就本次增资事宜于上海市工商局嘉定分局
进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 6,370.00 91.00
刘家雄 192.50 2.75
陈应植 70.00 1.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
朱家驹 70.00 1.00
周耀良 35.00 0.50
余国梁 35.00 0.50
徐达章 35.00 0.50
邵根妹 35.00 0.50
张学康 35.00 0.50
郁伟平 35.00 0.50
曹海虎 35.00 0.50
张坚 35.00 0.50
邓建国 17.50 0.25
合计 7,000.00 100.00
⑥ 2007 年 4 月，第三次增资暨吸收合并
2006 年 12 月 6 月，上海沪工与上海飞乐沪工汽车控制电器有限公司（以
下简称“飞乐沪工”）签订《合并协议》，同意上海沪工对飞乐沪工进行吸收
合并方式，合并后飞乐沪工注销，飞乐沪工的其他自然人股东的 10%股权（50
万元）吸收至上海沪工，成为上海沪工股东，上海沪工注册资本由 7,000 万元
变更为 7,050 万元，上海沪工各股东股权比例按各股东出资额重新计算。
2006 年 11 月 28 日及 2007 年 3 月 26 日，上海沪工召开了两次股东会会
议并作出决议，同意上海沪工与飞乐沪工签署合并协议，上海沪工通过吸收
合并方式吸收合并前飞乐沪工股东持有的飞乐沪工股权。合并后飞乐沪工注
销，飞乐沪工的其他股东成为合并后上海沪工的股东，上海沪工现有注册资
本 7,000 万元，吸收合并 50 万元，合并后注册资本总额为 7,050 万元，并通
过了修订后的公司章程。2006 年 12 月，上海沪工股东飞乐股份及刘家雄等
12 位自然人签署了新的公司章程。
2007 年 2 月 13 日，上海市工商局嘉定分局对飞乐沪工注销登记予以核
准。
2007 年 3 月 13 日，上海锦瑞会计师事务所出具“沪锦会验（2007）第
1015 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 10 月 31 日，上海沪工已将飞乐沪
工的原注册资本 50 万元合并转入上海沪工的注册资本，变更后的注册资本人
民币 7,050 万元，累计实收资本（股本）人民币 7,050 万元。
2007 年 4 月 24 日，上海沪工就本次增资暨吸收合并事宜于上海市工商
局嘉定分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 6,370.00 90.3546
刘家雄 217.50 3.0851
陈应植 75.00 1.0638
朱家驹 75.00 1.0638
周耀良 35.00 0.4965
余国梁 35.00 0.4965
徐达章 35.00 0.4965
邵根妹 35.00 0.4965
张学康 35.00 0.4965
郁伟平 35.00 0.4965
曹海虎 40.00 0.5673
张坚 40.00 0.5673
邓建国 22.50 0.3191
合计 7,050.00 100.00
⑦ 2008 年 1 月，第三次股权转让
2007 年 10 月 19 日，上海沪工召开股东会会议并作出决议，同意刘家雄
等 12 位自然人股东将持有的上海沪工 9.6454%股权转让给飞乐股份，股权转
让价格以上海沪工截至 2007 年 3 月 31 日经审计净资产为依据。其他自然人
股东放弃优先受让权，一致同意由飞乐股份受让自然人股东持有的上海沪工
9.6454%股权，全体自然人股东委托朱家驹代表自然人股东签署产权交易合同。
股权转让后，飞乐股份持有上海沪工 100%股权，并通过了修订后的公司章程。
2007 年 10 月 22 日，飞乐股份与自然人股东受托人朱家驹及双方受托经
纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07021911），约定刘家
雄等 12 位自然人将持有上海沪工 9.6454%的股权作价 1,103.4955 万元转让予
飞乐股份。
2007 年 11 月 9 日，上海联合产权交易所对飞乐股份受让刘家雄等 12 位
自然人持有上海沪工 9.6454%的股权出具《产权交易凭证》（No.0004089）。
2007 年 12 月 26 日，飞乐股份签署了新的公司章程。
2008 年 1 月 29 日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局嘉定
分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 7,050.00 100.00
合计 7,050.00 100.00
⑧ 2015 年 1 月，第四次股权转让
95
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2014 年 12 月 15 日，上海沪工原股东飞乐股份作出股东决定，同意将上
海沪工 100%股权转让予仪电电子集团。2014 年 12 月 31 日，上海沪工新股
东仪电电子集团作出股东决定，同意仪电电子集团受让飞乐股份所持有的上
海沪工 100%股权，并通过修订后的公司新章程。
2014 年 12 月 26 日，飞乐股份与仪电电子集团及双方受托经纪人共同签
署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G014SH1001986），约定飞乐股份
以截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产为依据将持有上海沪工 100%的股权
作价 18,616.167705 万元转让予仪电电子集团。
2014 年 12 月 30 日，上海联合产权交易所对仪电电子集团受让飞乐股份
持有上海沪工 100%的股权出具《产权交易凭证》（No.0001286）。
2014 年 12 月 31 日，仪电电子集团签署了新的公司章程。
2015 年 1 月 20 日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局嘉定
分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电电子集团 7,050.00 100.00
合计 7,050.00 100.00
⑨ 2015 年 3 月，第五次股权转让（无偿划转）
2015 年 3 月 12 日，上海沪工原股东仪电电子集团作出股东决定，同意
无偿划转仪电电子集团所持有的上海沪工 100%股权予下属全资子公司仪电
汽车电子。同日，上海沪工新股东仪电汽车电子作出股东决定，同意无偿划
入仪电电子集团所持有的上海沪工 100%股权，并通过了修订后的章程。
2015 年 3 月 13 日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集[2015]21 号”
《关于无偿划转沪工汽车等五家公司相关股权的批复》，同意仪电电子集团
将所持有上海沪工 100%股权无偿划转予仪电汽车电子。
2015 年 3 月 16 日，仪电电子集团与仪电汽车电子共同签署了《无偿划
转协议》，约定仪电电子集团将其所持有的上海沪工 100%股权以 2014 年 12
月 31 日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。同日，仪电汽车电子签署了新的
公司章程。
2015 年 3 月 25 日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局嘉定
分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
96
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电汽车电子 7,050.00 100.00
合计 7,050.00 100.00
2）圣阑实业
圣阑实业的基本信息如下表所示：
公司名称 上海圣阑实业有限公司
统一社会信用代码 913101187598821766
住所 青浦工业园区天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层
法定代表人 李自林
注册资本 8,709 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2004 年 3 月 16 日
经营期限 2004 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日
生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，
电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，
经营范围
商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电汽车电子 8,709.00 100.00
合计 8,709.00 100.00
根据圣阑实业经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史沿
革如下：
① 2004 年 3 月，圣阑实业设立
圣阑实业系由李剑与胡荣庆于 2004 年 3 月发起设立。2004 年 3 月 4 日，
上海市工商局向圣阑实业核发“沪名称预核号：01200403040648 号”《企业
名称预先核准通知书》，就企业名称“上海圣阑实业有限公司”进行预先核
准。
2004 年 3 月 11 日，李剑与胡荣庆共同签署《投资协议书》，一致同意组
建圣阑实业，注册资本为人民币 600 万元，各方投资比例为李剑 300 万元，
胡荣庆 300 万元。同日，李剑、胡荣庆共同签署了《上海圣阑实业有限公司
章程》。
2004 年 3 月 11 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字
（2004）第 0850 号”《验资报告》验明，截至 2004 年 3 月 11 日，圣阑实业
97
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 600 万元，各股东以货币出资合
计 600 万元。
2004 年 3 月 16 日，圣阑实业于上海市工商局进行了设立登记。圣阑实
业设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
李剑 300.00 50.00
胡荣庆 300.00 50.00
合计 600.00 100.00
② 2005 年 9 月，第一次股权转让
2005 年 7 月 28 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意李剑、胡
荣庆分别将其所持有的圣阑实业 16.67%股权转让予曹容，并通过了修订后的
公司章程。同日，李剑、胡荣庆、曹容共同签署了新的公司章程。
2005 年 7 月 28 日，李剑、胡荣庆、曹容共同签署了《股权转让协议》，
约定李剑将其所持有的圣阑实业 16.67%股权作价 100 万元转让给曹容；胡荣
庆将其所持有的圣阑实业 16.67%股权作价 100 万元转让给曹容。
2005 年 9 月 1 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了
变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
李剑 200.00 33.33
胡荣庆 200.00 33.33
曹容 200.00 33.346
合计 600.00 100.00
③ 2007 年 12 月，第一次增资及第二次股权转让
2007 年 9 月 22 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意李剑将
其所持有的圣阑实业 2%股权（原出资额 12 万元）作价 12 万元转让给上海盛
阑投资管理有限公司，将其所持有的圣阑实业 1.33%股权（原出资额 8 万元）
作价 8 万元转让给李自林；同意股东胡荣庆将其所持有的圣阑实业 4.33%股
权（原出资额 26 万元）作价 26 万元转让给李自林；同意曹容将其所持有的
圣阑实业 4.34%股权（原出资额 26 万元）作价 26 万元转让给李自林；其他
股东均放弃优先购买权。
6
曹容持股比例为 33.34%系工商局为保证合计持股比例为 100%，四舍五入所致。
98
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2007 年 9 月 22 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意圣阑实
业注册资本由 600 万元增加至 709 万元，其中上海盛阑投资管理有限公司增
资 43.21 万元；吸收上海漕河泾创业投资有限公司为圣阑实业新股东，其缴纳
注册资本金额为 26.30 万元；吸收耿小红为圣阑实业新股东，其缴纳注册资本
金额为 32.90 万元；吸收吴莲英为圣阑实业新股东，其缴纳注册资本金额为
6.59 万元；并通过了修订后的公司章程。同日，圣阑实业股东共同签署了新
的公司章程。
2007 年 9 月 22 日，李剑、胡荣庆、曹容、李自林、上海盛阑投资管理有
限公司共同签署了《股权转让协议》，约定李剑将其所持有的圣阑实业 2%股
权作价 12 万元转让给上海盛阑投资管理有限公司，将其所持有的圣阑实业
1.33%股权作价 8 万元转让给李自林；胡荣庆将其所持有的圣阑实业 4.33%股
权作价 26 万元转让给李自林；曹容将其所持有的圣阑实业 4.34%股权作价 26
万元转让给李自林。
2007 年 11 月 22 日，上海上会会计师事务所出具“上会师报字（2007）
第 2126 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 11 月 7 日，圣阑实业已收到各
股东缴纳的新增注册资本合计 72.438 万元，各股东均以货币出资。2008 年 1
月 31 日，上海上会会计师事务所出具“上会师报字（2008）第 1716 号”《验
资报告》验明，截至 2008 年 1 月 30 日，圣阑实业已收到上海盛阑投资管理
有限公司缴纳的新增实收资本合计人民币 36.562 万元，上海盛阑投资管理有
限公司以货币出资。至此，本次新增注册资本 109 万元均已全部实缴。
2007 年 12 月 13 日，圣阑实业就本次增资及股权转让事宜于上海市工商
局青浦分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
李剑 180.00 25.39
胡荣庆 174.00 24.54
曹容 174.00 24.54
李自林 60.00 8.46
上海盛阑投资管理有限公司 55.21 7.79
耿小红 32.90 4.64
上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71
吴莲英 6.59 0.93
合计 709.00 100.00
④ 2009 年 11 月，第三次股权转让
99
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2009 年 11 月 12 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意陈志胤
受让吴莲英所持有的圣阑实业 0.93%股权，受让李剑所持有的圣阑实业 6.25%
股权；同意李自林受让李剑所持有的圣阑实业 2.04%股权；同意耿小红受让
李剑所持有的圣阑实业 16.25%股权；同意上海盛阑投资管理有限公司受让李
剑所持有的圣阑实业 0.85%股权；其他股东均放弃优先购买权；通过了修订
后的公司章程。同日，圣阑实业新股东共同签署了新的公司章程。
2009 年 11 月 12 日，李剑与李自林、耿小红、陈志胤、上海盛阑投资管
理有限公司共同签署了《股权转让协议》，约定李剑将其所持有的圣阑实业
2.04%股权作价 14.46 万元人民币转让给李自林；李剑将其所持有的圣阑实业
16.25%股权作价 115.21 万元人民币转让给耿小红；李剑将其所持有的圣阑实
业 6.25%股权作价 44.31 万元人民币转让给陈志胤；李剑将其所持有的圣阑实
业 0.85%股权作价 6.02 万元人民币转让给上海盛阑投资管理有限公司。同日，
吴莲英与陈志胤共同签署了《股权转让协议》，约定吴莲英将其所持有的圣
阑实业 0.93%股权作价 6.59 万元人民币转让给陈志胤。
2009 年 11 月 17 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦
分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
胡荣庆 174.00 24.54
曹容 174.00 24.54
耿小红 148.11 20.89
李自林 74.46 10.50
上海盛阑投资管理有限公司 61.23 8.64
陈志胤 50.90 7.18
上海漕河泾创业投资有限公
26.30 3.71
司
合计 709.00 100.00
⑤ 2010 年 3 月，第四次股权转让
2010 年 3 月 5 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意胡荣庆将
其所持有的圣阑实业 24.54%股权转让给邓晓玲，其他股东放弃优先购买权，
并通过了修订后的公司章程。同日，圣阑实业新股东共同签署了新的公司章
程。
2010 年 3 月 5 日，胡荣庆与邓晓玲共同签署了《股权转让协议》，约定
胡荣庆将其所持有的圣阑实业 24.54%股权作价 174 万元转让给邓晓玲。
100
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2010 年 3 月 24 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦
分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
邓晓玲 174.00 24.54
曹容 174.00 24.54
耿小红 148.11 20.89
李自林 74.46 10.50
上海盛阑投资管理有限公司 61.23 8.64
陈志胤 50.90 7.18
上海漕河泾创业投资有限公
26.30 3.71
司
合计 709.00 100.00
⑥ 2010 年 12 月，第五次股权转让
2010 年 11 月 12 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意飞乐音
响受让曹容持有的圣阑实业 8.589%股权、邓晓玲持有的圣阑实业 8.589%股
权、耿小红持有的圣阑实业 7.3115%股权、李自林持有的圣阑实业 3.675%股
权、陈志胤持有的圣阑实业 2.513%股权、上海盛阑投资管理有限公司持有的
圣阑实业 4.3225%股权，其他股东放弃优先购买权，并通过了修订后的公司
章程。同日，圣阑实业新股东共同签署了新的公司章程。
2010 年 11 月 12 日，飞乐音响与曹容、李自林、耿小红、陈志胤、邓晓
玲、上海盛阑投资管理有限公司共同签署了《关于上海圣阑实业有限公司 35%
股权之股权转让框架协议》，约定圣阑实业 35%经评估的股权转让价款合计
为 7,875 万元，其中，曹容、邓晓玲分别将其所持有的圣阑实业 8.589%股权
作价 1,932.5250 万元转让给飞乐音响；耿小红将其所持有的圣阑实业 7.3115%
股权作价 1,645.0875 万元转让给飞乐音响；李自林所持有的圣阑实业 3.675%
股权作价 826.8750 万元转让给飞乐音响；陈志胤所持有的圣阑实业 2.513%股
权作价 565.4250 万元转让给飞乐音响；上海盛阑投资管理有限公司所持有的
圣阑实业 4.3225%股权作价 972.5625 万元转让给飞乐音响。
2010 年 12 月 23 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦
分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐音响 248.150000 35.0000
邓晓玲 113.092590 15.9510
曹容 113.092590 15.9510
101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
耿小红 96.271565 13.5785
李自林 48.389250 6.8250
陈志胤 33.089030 4.6670
上海盛阑投资管理有限公司 30.611075 4.3175
上海漕河泾创业投资有限公
26.303900 3.7100
司
合计 709.00 100.00
⑦ 2011 年 12 月，第六次股权转让
2011 年 10 月 27 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意飞乐音
响受让上海漕河泾创业投资有限公司持有的圣阑实业 3.71%股权，并通过了
公司章程修正案。2011 年 12 月 12 日，圣阑实业法定代表人签署了公司章程
修正案。
2011 年 10 月 10 日，上海漕河泾创业投资有限公司与飞乐音响及双方受
托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G311SH1005554），
约定上海漕河泾创业投资有限公司以截至 2011 年 8 月 31 日经评估备案的价
值将持有圣阑实业 3.71%的股权作价人民币 834.75 万元转让予飞乐音响。
2011 年 10 月 27 日，上海联合产权交易所对飞乐音响受让上海漕河泾创
业 投 资 有 限 公 司 持 有 圣 阑 实 业 3.71% 的 股 权 出 具 《 产 权 交 易 凭 证 》
（No.0002750）。
2011 年 12 月 21 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦
分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐音响 274.453900 38.7100
邓晓玲 113.092590 15.9510
曹容 113.092590 15.9510
耿小红 96.271565 13.5785
李自林 48.389250 6.8250
陈志胤 33.089030 4.6670
上海盛阑投资管理有限公司 30.611075 4.3175
合计 709.00 100.00
⑧ 2012 年 4 月，第七次股权转让
2012 年 4 月 10 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意飞乐音
响受让上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业 4.3175%股权、曹容持有
的圣阑实业 15.951%股权、邓晓玲持有的圣阑实业 15.951%股权、耿小红持有
102
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的圣阑实业 13.5785%股权、陈志胤持有的圣阑实业 4.667%股权，其他股东均
放弃优先购买权，并通过了修订后的公司章程。
2012 年 3 月 13 日，飞乐音响与曹容、耿小红、陈志胤、邓晓玲、上海盛
阑投资管理有限公司共同签署了《股权转让协议》，约定圣阑实业 54.465%股
权的转让价款合计为 16,884.15 万元，其中上海盛阑投资管理有限公司将其持
有的圣阑实业 4.3175%股权作价 1,338.4250 万元转让给飞乐音响；曹容将其
持有的圣阑实业 15.951%股权作价 4,944.8100 万元转让给飞乐音响；邓晓玲
将其持有的圣阑实业 15.951%股权作价 4,944.8100 万元转让给飞乐音响；耿
小红将其持有的圣阑实业 13.5785%股权作价 4,209.3350 万元转让给飞乐音
响；陈志胤所持有的圣阑实业 4.667%股权作价 1,446.7700 万元转让给飞乐音
响。同日，圣阑实业新股东共同签署了新的公司章程。
2012 年 4 月 24 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦
分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐音响 660.61075 93.175
李自林 48.38925 6.825
合计 709.00 100.00
⑨ 2015 年 7 月，第八次股权转让
2015 年 4 月 23 日，圣阑实业股东飞乐音响作出股东决定，同意飞乐音
响受让李自林持有的圣阑实业 6.825%股权，其他股东放弃优先购买权，并通
过了修订后的公司章程。同日，飞乐音响签署了圣阑实业新的公司章程。
2015 年 6 月 26 日，李自林与飞乐音响共同签署了《股权转让协议》，李
自林将其持有的圣阑实业 6.825%股权作价 2,115.7500 万元转让给飞乐音响。
2015 年 7 月 15 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场
监管局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐音响 709.00 100.00
合计 709.00 100.00
⑩ 2016 年 11 月，第九次股权转让
2016 年 10 月 26 日，圣阑实业新股东仪电电子集团作出股东决定，同意
仪电电子集团受让飞乐音响持有的圣阑实业 100%股权，并通过了修订后的公
103
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司章程。2016 年 10 月 18 日，仪电电子集团签署了圣阑实业新的公司章程。
2016 年 10 月 14 日，飞乐音响与仪电电子集团及双方受托经纪人共同签
署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G016SH1002237），约定飞乐音响
以截至 2016 年 6 月 30 日经审计净资产为依据将持有圣阑实业 100%的股权
作价人民币 70,500 万元转让予仪电电子集团。
2016 年 10 月 19 日，上海联合产权交易所对仪电电子集团受让飞乐音响
持有圣阑实业 100%的股权出具《产权交易凭证》（No.0000983）。
2016 年 11 月 21 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场
监管局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电电子集团 709.00 100.00
合计 709.00 100.00
2020 年 1 月，第二次增资暨债转股
2019 年 12 月 27 日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集[2019]200 号”
《关于上海仪电电子（集团）有限公司对全资子公司上海圣阑实业有限公司
增资的批复》，同意仪电电子集团以债转股形式对圣阑实业进行增资，增资
完成后，圣阑实业注册资本由人民币 709 万元增至 8,709 万元。
2019 年 12 月 30 日，圣阑实业股东仪电电子集团作出股东决定，同意仪
电电子集团以债转股对其全资子公司圣阑实业进行增资，将截至 2019 年 11
月 30 日对圣阑实业债权总额中的 8,000 万元债权转为对圣阑实业的股权投
资，按同等金额增加其注册资本，增资后圣阑实业注册资本由人民币 709 万
元增加至人民币 8,709 万元，并通过了修订后公司章程。同日，仪电电子集团
签署了圣阑实业新的公司章程。
2020 年 1 月 14 日，圣阑实业就本次增资事宜于上海市青浦区市场监管
局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电电子集团 8,709.00 100.00
合计 8,709.00 100.00
2020 年 1 月，第十次股权转让（无偿划转）
2019 年 12 月 30 日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集[2019]204 号”
104
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于上海圣阑实业有限公司 100%股权无偿划转的批复》，同意仪电电子集
团以无偿划转方式转让圣阑实业 100%股权至仪电汽车电子。
2019 年 12 月 31 日，仪电电子集团与仪电汽车电子共同签署了《关于上
海仪电电子（集团）有限公司与上海仪电汽车电子系统有限公司关于划转上
海圣阑实业有限公司 100%股权之无偿划转协议》，约定仪电电子集团将其持
有的圣阑实业 100%股权以 2018 年 12 月 31 日为基准日无偿划转至仪电汽车
电子。
2020 年 1 月 15 日，圣阑实业股东仪电汽车电子作出股东决定，同意仪
电电子集团将其持有的圣阑实业 100%股权以 2018 年 12 月 31 日为基准日无
偿划转至仪电汽车电子，无偿划转完成后圣阑实业股东由仪电电子集团变更
为仪电汽车电子，并通过修订后的公司章程。同日，仪电汽车电子签署了圣
阑实业新的公司章程。
2020 年 1 月 22 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场
监管局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电汽车电子 8,709.00 100.00
合计 8,709.00 100.00
3）晨阑光电
晨阑光电的基本信息如下表所示：
公司名称 上海晨阑光电器件有限公司
统一社会信用代码 91310117766937198F
住所 上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288 号 9 幢厂房
法定代表人 李自林
注册资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2004 年 9 月 15 日
经营期限 2004 年 9 月 15 日至 2024 年 9 月 14 日
从事高功率 LED 车用信号灯、车用照明（内饰）、车
用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工，从事
汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、
经营范围
汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性
涂料（除危险化学品）、文具用品的销售，从事货物
进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
105
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，晨阑光电的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
圣阑实业 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
根据晨阑光电经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史沿
革如下：
① 2004 年 9 月，晨阑光电设立
晨阑光电系由上海晨阑电子有限公司、李自林、宋刚于 2004 年 9 月共同
发起设立。2004 年 9 月 8 日，上海市工商局向晨阑光电核发“沪工商注名预
核字第 012004090700931 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上
海晨阑光电器件有限公司”进行预先核准。
2004 年 8 月 23 日，上海晨阑电子有限公司、李自林、宋刚共同签署《投
资协议书》，一致同意组建晨阑光电，注册资本为人民币 200 万元，各方投
资比例为上海晨阑电子有限公司持股 84%，李自林持股 10%、宋刚持股 6%。
2004 年 9 月 10 日，上海晨阑电子有限公司、李自林、宋刚共同签署了《上海
晨阑光电器件有限公司章程》。
2004 年 9 月 13 日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（2004）
4269 号”《验资报告》验明，截至 2004 年 9 月 13 日，圣阑实业已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，均以货币出资。
2004 年 9 月 15 日，晨阑光电于上海市工商局进行了设立登记。晨阑光
电设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
上海晨阑电子有限公司 168.00 84.00
李自林 20.00 10.00
宋刚 12.00 6.00
合计 200.00 100.00
② 2006 年 7 月，第一次股权转让
2006 年 7 月 7 日，晨阑光电召开股东会会议并作出决议，同意上海晨阑
电子有限公司将其持有的晨阑光电 52%股权转让予李剑，将其持有的晨阑光
电 26%股权转让予曹容，将其持有的晨阑光电 6%股权转让予李自林；同意宋
刚将其持有的晨阑光电 6%股权转让予李自林，并通过了修订后的公司章程。
106
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
同日，李剑、曹容、李自林共同签署了新的公司章程。
2005 年 7 月 28 日，上海晨阑电子有限公司、宋刚与李剑、曹容、李自林
共同签署了《股权转让协议》，约定上海晨阑电子有限公司将其持有的晨阑
光电 52%股权作价 104 万元转让给李剑，将其持有的晨阑光电 26%股权作价
52 万元转让予曹容，将其持有的晨阑光电 6%股权作价 12 万元转让予李自林；
宋刚将其持有的晨阑光电 6%股权作价 12 万元转让予李自林。
2006 年 7 月 24 日，晨阑光电就本次股权转让事宜于上海市工商局松江
分局进行了变更登记。本次变更后，晨阑光电的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
李剑 104.00 52.00
曹容 52.00 26.00
李自林 44.00 22.00
合计 200.00 100.00
③ 2007 年 11 月，第二次股权转让
2007 年 11 月 12 日，晨阑光电召开股东会会议并作出决议，同意曹容将
其持有的晨阑光电 26%股权作价 195 万元转让予圣阑实业，李自林将其持有
的晨阑光电 22%的股权作价 165 万元转让给圣阑实业，李剑将其所持有的晨
阑光电 52%股权作价 390 万元转让给圣阑实业；其他股东放弃优先购买权。
同日，晨阑光电新股东圣阑实业作出股东决定，通过了修订后的公司章程，
并签署了新的公司章程。
2007 年 11 月 12 日，李剑、曹容、李自林与圣阑实业共同签署了《股权
转让协议》，约定曹容将其持有的晨阑光电 26%股权作价 195 万元转让予圣
阑实业，李自林将其持有的晨阑光电 22%的股权作价 165 万元转让给圣阑实
业，李剑将其所持有的晨阑光电 52%股权作价 390 万元转让给圣阑实业。
2007 年 11 月 19 日，晨阑光电就本次股权转让事宜于上海市工商局松江
分局进行了变更登记。本次变更后，晨阑光电的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
圣阑实业 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
4）元一电子
元一电子的基本信息如下表所示：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 上海元一电子有限公司
统一社会信用代码 913101126072369334
住所 上海市闵行区顾戴路 3009 号第 6 幢 11 层 1108 室
法定代表人 邱伟平
注册资本 5,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 17 日
经营期限 1993 年 12 月 17 日至 2043 年 12 月 16 日
组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线
束、汽车配件、传感器配件、变频节能连接件等塑料
组件、工模具，销售自产产品，企业管理咨询、商务
咨询（咨询类项目除经纪），从事电子科技领域内的
经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货
物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开发、制
造（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电汽车电子 5,500.00 100.00
合计 5,500.00 100.00
根据元一电子经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史沿
革如下：
① 1993 年 12 月，元一电子设立
元一电子由上海电子元件公司、日本第一电子产业株式会社于 1993 年 12
月共同发起设立。1993 年 8 月 19 日，上海市工商局向元一电子核发“（93）
工商企外合独准沪字第 0826 号”《外国企业、外商投资企业名称登记核准通
知书》，就企业名称“上海元一电子有限公司”进行预先核准。
1993 年 9 月 16 日，上海电子元件公司与日本第一电子产业株式会社共
同签署《中国上海电子元件公司和日本国第一电子产业株式会社合资举办上
海元一电子有限公司合同》、《上海元一电子有限公司章程》约定元一电子投
资总额为 35 万美元，注册资本为 25 万美元，其中上海电子元件公司认缴出
资额为 12.5 万美元，日本第一电子产业株式会社认缴出资额为 12.5 万美元。
1993 年 11 月 20 日，上海市仪表电讯工业局出具“沪仪电（93）第 430
号”《关于中日合资上海元一电子有限公司可行性研究报告、合同、章程的批
复》，原则同意元一电子所报可行性研究报告、合同、章程。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1993 年 12 月 7 日，上海市人民政府向元一电子核发“外经贸沪合资字
[1993]2676 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为中外
合资经营企业，投资总额为 35 万美元，注册资本为 25 万美元，投资者为上
海电子元件公司（出资额为 12.5 万美元）、日本第一电子产业株式会社（出
资额为 12.5 万美元）。
1993 年 12 月 30 日，上海会计师事务所出具“上会师报字（93）第 1241
号”《验资报告》验明，截至 1993 年 12 月 29 日，元一电子投资双方已缴足
元一电子注册资本 25 万美元，折合人民币 145.250 万元。
1993 年 12 月 17 日，元一电子于上海市工商局进行了设立登记。元一电
子设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
上海电子元件公司 12.50 50.00
日本第一电子产业株式会社 12.50 50.00
合计 25.00 100.00
② 1994 年 8 月，第一次增资
1994 年 4 月 21 日，元一电子召开董事会并作出决议，同意元一电子投
资总额扩大到 156 万美元，增资额为 121 万美元；注册资本增加到 110 万美
元，增资额为 85 万美元。增资后，各股东出资比例不变。
1994 年 7 月 18 日，上海电子元件公司与日本第一电子产业株式会社共
同签署《关于修改上海元一电子有限公司合同和章程的协议》，同意对元一
电子增加投资。
1994 年 8 月 3 日，上海市仪表电讯工业局出具“沪仪电（94）第 279 号”
《关于上海元一电子有限公司增资和调整经营范围的批复》，同意元一电子
董事会 1994 年 4 月 21 日关于增资和调整经营范围的决议。增资后合资企业
的总投资为 156 万美元，注册资本为 110 万美元。同意对元一电子合营合同
书、章程作相应变更。
1994 年 8 月 9 日，上海市人民政府向元一电子核发“外经贸沪合资字
[1993]2676 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为中外
合资经营企业，投资总额为 156 万美元，注册资本为 110 万美元，投资者为
上海电子元件公司（出资额为 55 万美元）、日本第一电子产业株式会社（出
109
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资额为 55 万美元）。
1994 年 11 月 18 日，上海建信会计师事务所出具“上建会师报字（94）
第 012 号”《验资报告》验明，截至 1994 年 11 月 11 日，元一电子全体股东
已缴足其应出资的增资金额，共计 85 万美元，折合人民币 493.850 万元。
1994 年 8 月 17 日，元一电子就本次增资事宜于上海市工商局进行了变
更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
上海电子元件公司 55.00 50.00
日本第一电子产业株式会社 55.00 50.00
合计 110.00 100.00
③ 1998 年 6 月，第一次股权转让
1998 年 2 月 27 日，元一电子召开董事会会议并作出决议，同意元一电
子投资中方由上海电子元件公司变更为上海无线电九厂。变更后，各股东出
资比例不变，同时对章程作相应修改。
同日，上海电子元件公司与日本第一电子产业株式会社共同签署《关于
股权变动后<合同>有关条款变动书》，元一电子董事签署了《关于股权变更
后<章程>有关条款变动书》。
1998 年 4 月 21 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协字（9
8）第 454 号”《关于上海元一电子有限公司中方投资者变更的批复》，同意
元一电子中方投资者由“上海电子元件公司”变更为“上海无线电九厂”。投
资者变更后，元一电子投资总额与注册资本不变。 同意对元一电子合同、章
程中的有关条款作相应修改，未修改部分继续有效。
1998 年 4 月 27 日，上海市人民政府向元一电子核发“外经贸沪合资字[1
993]2676 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为合资
企业，投资总额为 156 万美元，注册资本为 110 万美元，投资者为上海无线
电九厂（出资额为 55 万美元）、日本第一电子产业株式会社（出资额为 55 万
美元）。
1998 年 6 月 9 日，元一电子就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了
变更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
上海无线电九厂 55.00 50.00
110
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
日本第一电子产业株式会社 55.00 50.00
合计 110.00 100.00
④ 1998 年 10 月，第二次增资
1998 年 2 月 26 日，元一电子召开董事会并作出决议，同意元一电子增
资 70 万美元，注册资本增加到 180 万美元。增资后，各股东出资比例不变，
合同、章程作相应调整。
1998 年 3 月 18 日，上海无线电九厂与日本第一电子产业株式会社共同
签署《关于修改上海元一电子有限公司合同的协议》，元一电子董事签署了
《关于修改上海元一电子有限公司章程的协议》。
1998 年 9 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批字（9
8）第 1156 号”《关于同意上海元一电子有限公司增资的批复》，同意元一
电子的投资总额从 156 万美元增至 256 万美元，注册资本从 110 万美元增至
180 万美元，增资资金以元一电子可分配利润和发展储备基金投入，自更换营
业执照签发之日起三个月内出资完毕；同意元一电子《关于修改合同的协议》
和《关于修改章程的协议》（1998 年 3 月 18 日），原合同、章程未修改条款
继续有效。
1998 年 10 月 13 日，上海市人民政府向元一电子核发“外经贸沪合资字
[1993]2676 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为合
资企业，投资总额为 256 万美元，注册资本为 180 万美元，投资者为上海无
线电九厂（出资额为 90 万美元）、日本第一电子产业株式会社（出资额为 9
0 万美元）。
1998 年 10 月 20 日，上海建信八达会计师事务所出具“沪建八所验（98）
008 号”《验资报告》验明，截至 1998 年 10 月 20 日，元一电子增加投入资
本 70 万美元，增资后的投入资本总额为 180 万美元。
1998 年 10 月 28 日，元一电子就本次增资事宜于上海市工商局进行了变
更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
上海无线电九厂 90.00 50.00
日本第一电子产业株式会社 90.00 50.00
合计 180.00 100.00
111
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑤ 1999 年 10 月，第二次股权转让
1999 年 6 月 22 日，元一电子召开董事会会议并作出决议，同意元一电
子投资中方由上海无线电九厂变更为飞乐股份。变更后，飞乐股份出资 90 万
美元，占 50%，日本第一电子产业株式会社出资 90 万美元，占 50%，同时对
原合资章程作有关条款作相应修改。
1999 年 6 月 24 日，飞乐股份与日本第一电子产业株式会社共同签署《关
于股权变动后<合同>有关条款变动书》、《关于股权变更后<章程>有关条款
变动书》。
1999 年 9 月 13 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协字（9
9）第 1032 号”《关于上海元一电子有限公司中方投资者股权变更的批复》，
同意元一电子中方投资者因资产调整由“上海无线电九厂”变更为“上海飞
乐股份有限公司”。中方投资者变更后，元一电子投资总额与注册资本不变，
其中飞乐股份出资 90 万美元，占 50%，日本第一电子产业株式会社出资 90
万美元，占 50%。同意对元一电子企业合营合同、章程中的有关条款作相应
修改。
1999 年 10 月 10 日，上海市人民政府向元一电子核发“外经贸沪合资字
[1993]2676 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为合
资企业，投资总额为 256 万美元，注册资本为 180 万美元，投资者为飞乐股
份（出资额为 90 万美元）、日本第一电子产业株式会社（出资额为 90 万美
元）。
1999 年 10 月 27 日，元一电子就本次股权转让事宜于上海市工商局进行
了变更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
飞乐股份 90.00 50.00
日本第一电子产业株式会社 90.00 50.00
合计 180.00 100.00
⑥ 2007 年 1 月，第三次股权转让
2006 年 10 月 27 日，元一电子召开董事会会议并作出决议，同意日本第
一电子产业株式会社将其持有的元一电子全部股权转让给日本友美国际（香
港）有限公司，飞乐股份放弃优先购买权，同时对原合同和章程作相应修改，
112
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
并一致通过元一电子合同和章程修改协议，未作修改部分继续有效。
2006 年 10 月 20 日，飞乐股份签署《放弃优先购买权声明》，声明放弃
对日本第一电子产业株式会社出让的所持元一电子 50%股权的优先购买权，
并同意由日本友美国际（香港）有限公司作为股权受让方。
2006 年 11 月 7 日，日本第一电子产业株式会社与日本友美国际（香港）
有限公司签署了《股权转让合同》，约定日本第一电子产业株式会社将持有
元一电子 50%的股权作价 55 万美元转让予日本友美国际（香港）有限公司。
2006 年 11 月 28 日，飞乐股份与日本友美国际（香港）有限公司，以及
元一电子董事共同签署《关于股权转让后<合同>有关条款变动书》、《关于
股权转让后<章程>有关条款变动书》。
2006 年 12 月 28 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协仪电
[2006]5918 号”《关于同意上海元一电子有限公司股权转让的批复》，同意投
资方日本第一电子产业株式会社将其持有的元一电子 50%的股权及相应的权
利和义务转让给日本友美国际（香港）有限公司。股权转让后元一出资比例
调整为飞乐股份出资 90 万美元，占 50%；日本友美国际（香港）有限公司出
资 90 万美元，占 50%。同意对元一电子企业合资合同、公司章程有关条款作
相应修改，未修改部分继续有效。
2007 年 1 月 8 日，上海市人民政府向元一电子核发“商外贸沪合资字
[1993]2676 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为
中外合资企业，投资总额为 256 万美元，注册资本为 180 万美元，投资者为
飞乐股份（出资额为 90 万美元）、日本友美国际（香港）有限公司（出资额
为 90 万美元）。
2007 年 1 月 26 日，元一电子就本次股权转让事宜于上海市工商局进行
了变更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
飞乐股份 90.00 50.00
日本友美国际（香港）有限公
90.00 50.00
司
合计 180.00 100.00
⑦ 2007 年 8 月，第三次增资
2007 年 3 月 2 日，元一电子召开董事会并作出决议，同意元一电子注册
113
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资本由 180 万美元增加到 360 万美元，投资总额由 256 万美元增加到 512 万
美元，按照 2007 年 3 月 2 日人民币对美元的汇率，折算需增资人民币 1,395
万元，从可分配利润中支付。2007 年 5 月 17 日，元一电子召开董事会并作出
决议，同意对元一电子的合同及章程作相应修改。
2007 年 4 月 18 日，飞乐股份与日本友美国际（香港）有限公司，以及元
一电子董事会共同签署了《关于增资后<章程>有关条款变动书》。
2007 年 6 月 26 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协[2007]
2772 号”《关于上海元一电子有限公司增资的批复》，同意元一电子的投资
总额由 256 万美元增至 512 万美元，注册资本由 180 万美元增至 360 万美元，
新增注册资本分别由投资方飞乐股份、日本友美国际（香港）有限公司各自
在元一电子获得的截至 2006 年末未分配利润按比例以人民币折合美元投入，
并在批准之日起一个月内全部到位；同意元一电子合资合同、公司章程有关
条款作相应修改，未修改部分继续有效。
2007 年 7 月 4 日，上海市人民政府向元一电子核发“商外贸沪合资字[1
993]2676 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为
中外合资企业，投资总额为 512 万美元，注册资本为 360 万美元，投资者为
飞乐股份（出资额为 180 万美元）、日本友美国际（香港）有限公司（出资
额为 180 万美元）。
2007 年 7 月 31 日，上海上会会计师事务所出具“上会师报字（2007）第
1467 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 7 月 25 日，元一电子已将未分配
利润 180 万美元，折合人民币 1,395 万元转增实收资本，变更后的注册资本
为 360 万美元，累计实收资本为 360 万美元。
2007 年 8 月 9 日，元一电子就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更
登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（ %）
飞乐股份 180.00 50.00
日本友美国际（香港）有限公
180.00 50.00
司
合计 360.00 100.00
⑧ 2011 年 4 月，第四次股权转让暨改制
2010 年 11 月 10 日，上海仪电控股（集团）公司出具“沪仪控[2010]311
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
号”《关于同意上海元一电子有限公司股权受让价格的批复》，同意飞乐股份
以 1,650 万元协议受让日本友美国际（香港）有限公司持有的元一电子 50%
股权。
2010 年 11 月 15 日，元一电子召开董事会会议并作出决议，同意日本友
美国际（香港）有限公司将所持有的元一电子 50%股权转让给中方股东飞乐
股份，转让价为人民币 1,650 万元，并同意元一电子章程将重述，原合资公司
订立的合同、章程终止。
2010 年 11 月 25 日，飞乐股份与日本友美国际（香港）有限公司及双方
受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：Q010SH1011259），
约定日本友美国际（香港）有限公司及双方以截至 2010 年 6 月 30 日经审计
净资产为依据将持有元一电子 50%的股权作价 1,650 万元转让予飞乐股份。
2010 年 12 月 2 日，上海联和产权交易所对飞乐股份受让日本友美国际
（ 香 港 ） 有 限 公 司 持 有 元 一 电 子 50% 的 股 权 出 具 《 产 权 交 易 凭 证 》
（No.0001067）。
2010 年 12 月 23 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2010]3584 号”
《市商务委关于同意上海元一电子有限公司转股改制的批复》，同意元一电
子的投资方日本友美国际（香港）有限公司将其持有的元一电子 50%股权及
相应权利、义务转让给飞乐股份，转股价为 1,650 万元人民币。股权转让后，
飞乐股份持有元一电子 100%股权，元一电子原合同、章程终止，并改制为内
资企业。
2011 年 2 月 28 日，元一电子股东飞乐股份作出股东决定，同意元一电
子股权转让后，公司性质变更为一人有限责任公司，并通过修订后的公司新
章程。同日，飞乐股份签署了新的《公司章程》。
2011 年 2 月 28 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具“事诚会师（2011）
6049 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 2 月 25 日，飞乐股份已将协议确
定的股权转让款 1,650 万元支付给日本友美国际（香港）有限公司，系以等值
美元现汇支付。同时，元一电子本次股权变更前的注册资本 360 万美元，实
收资本 360 万美元，已于 2007 年 8 月 6 日经上海上会会计师事务所出具的
“上会师报字（2007）第 1467 号”验资报告验证确认，截至 2011 年 2 月 25
115
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日，变更后的累计注册资本为等值人民币 2,577.588 万元，实收资本为人民币
2,577.588 万元。
2011 年 4 月 29 日，元一电子就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 2,577.588 100.00
合计 2,577.588 100.00
⑨ 2012 年 12 月，第四次增资
2012 年 7 月 26 日，元一电子股东飞乐股份作出股东决定，同意元一单
子进行增资，注册资本由 2,577.588 万元增至 5,500 万元，增加 2,922.412 万
元，出资方式为货币，并通过了公司章程修正案。
同日，上海仪电控股（集团）公司出具“沪仪控[2012]155 号”《关于同
意对上海元一电子有限公司增资的批复》，同意飞乐股份对元一电子进行增
资，增资后元一电子注册资本为 5,500 万元。
2012 年 11 月 19 日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会验 2（2012）
第 208 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 11 月 8 日，元一电子已收到飞
乐股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,992.412 万元，股东以
货币出资，变更后的累计注册资本为人民币 5,500 万元，实收资本人民币 5,500
万元。
2012 年 12 月 4 日，元一电子就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
飞乐股份 5,500.00 100.00
合计 5,500.00 100.00
⑩ 2015 年 1 月，第五次股权转让
2014 年 12 月 31 日，元一电子股东仪电电子集团作出股东决定，同意仪
电电子集团受让飞乐股份所持有的元一电子 100%股权，并对元一电子章程进
行了修正。
2014 年 12 月 26 日，飞乐股份与仪电电子集团及双方受托经纪人共同签
署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G014SH1001987），约定飞乐股份
116
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产为依据将持有元一电子 100%的股权
作价 7,636.643070 万元转让予仪电电子集团。
2014 年 12 月 30 日，上海联和产权交易所对仪电电子集团受让飞乐股份
持有元一电子 100%的股权出具《产权交易凭证》（No.0001285）。
2014 年 12 月 31 日，仪电电子集团签署了元一电子章程修正案。
2015 年 1 月 15 日，元一电子就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电电子集团 5,500.00 100.00
合计 5,500.00 100.00
2015 年 3 月，第六次股权转让（无偿划转）
2015 年 3 月 12 日，元一电子股东仪电汽车电子作出股东决定，同意将
仪电电子集团所持有的元一电子 100%股权划入仪电汽车电子，并通过公司章
程修正案。
2015 年 3 月 13 日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集[2015]21 号”
《关于无偿划转沪工汽车等五家公司相关股权的批复》，同意仪电电子集团
将所持有元一电子 100%股权无偿划转予仪电汽车电子。
2015 年 3 月 16 日，仪电电子集团与仪电汽车电子共同签署了《国有股
权无偿划转协议》，约定仪电电子集团将其所持有的元一电子 100%股权以
2014 年 12 月 31 日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。同日，仪电汽车电子
签署了元一电子章程修正案。
2015 年 3 月 25 日，元一电子就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更后，元一电子的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（ %）
仪电汽车电子 5,500.00 100.00
合计 5,500.00 100.00
5）元一电子分公司
公司名称 上海元一电子有限公司分公司
统一社会信用代码 91310117MA1J205P3A
上海市松江区九新公路 870 弄 98 号第 1、3、5、7、13
住所
幢
负责人 陈勇
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
成立日期 2008 年 4 月 17 日
经营期限 2008 年 4 月 17 日至 2043 年 12 月 16 日
开发、制造电子线束、电缆线束、电源线和光纤无源
器件、汽车车类线束、塑料件、传感器配件、变频节
能连接组件、电缆连接组件及工磨具，销售自产产品
经营范围 （涉及配额，许可证专项规定，质检，安检等管理要
求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（2）参股子公司
1）三联汽车
三联汽车的基本信息如下表所示：
公司名称 上海三联汽车线束有限公司
统一社会信用代码 91310114133622727B
住所 嘉定区安亭镇园国路 60 号 13 幢 1 层
法定代表人 许莉艳
注册资本 2,165 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1995 年 3 月 9 日
经营期限 1995 年 3 月 9 日至 2045 年 3 月 8 日
汽车电线束的销售，实业投资，自有厂房租赁，货架
经营范围 租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 仪电汽车电子持股 42%
2）上海海潮
上海海潮的基本信息如下表所示：
公司名称 上海海潮汽车零部件销售有限公司
统一社会信用代码 91310109703409558T
住所 东江湾路 188 号 3 号楼 2 楼
法定代表人 陈大为
注册资本 50 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001 年 8 月 23 日
经营期限 2001 年 8 月 23 日至无固定期限
汽车配件及零部件的销售。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 上海沪工持股 20%
3）日精仪器
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日精仪器的基本信息如下表所示：
公司名称 上海日精仪器有限公司
统一社会信用代码 913100006073044812
住所 上海市莘庄工业区春光路 288 号
法定代表人 HIRATA YUJI（平田祐二）
注册资本 1,000 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 1995 年 2 月 14 日
经营期限 1955 年 2 月 14 日至 2045 年 2 月 13 日
开发、生产摩托车和汽车仪表电子遥控器及配件，销
售自产产品。以上产品同类商品、液晶显示器及其零
经营范围 部件、电子零件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口及其他相关配套业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 仪电汽车电子持股 20%
4）青岛元一
青岛元一的基本信息如下表所示：
公司名称 青岛元一电子有限公司
工商注册号 370214018019618
住所 青岛市城阳区夏庄镇东古镇村
法定代表人 于正国
注册资本 665.23 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995 年 8 月 17 日
经营期限 1995 年 8 月 17 日至 2007 年 8 月 17 日
电线束系列产品和电气、机械零部件的开发、制造、
经营范围
销售。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
股权结构 元一电子持股 40%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，元一电子持有青岛元一
40%股权，且青岛元一处于吊销（未注销）状态，但根据青岛市城阳区工商管
理局企业登记档案管理处于 2009 年 7 月 16 日出具的《证明材料》，证明青
岛元一“由于经营管理问题，自 2005 年至今未经工商年审，经查已经破产，
营业执照于 2009 年 6 月 28 日给予注销”。
本所律师认为，除青岛元一外，上述公司为依法成立、合法存续的企业
法人，仪电汽车电子持有其股权的行为合法有效。
2. 仪电汽车电子及其下属子公司拥有的土地使用权
根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律
119
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
意见书出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司共有 1 处土地使用权，具体
情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有该等土地的使
用权；该等土地使用权不存在查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存
在任何第三方权益。
3. 仪电汽车电子及其下属子公司拥有的房屋所有权
根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律
意见书出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司共有 1 处房屋所有权，具体
情况如本法律意见书附表二所示。
经本所律师核查，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有该等房屋的所
有权；该等房屋所有权不存在查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存
在任何第三方权益。
4. 仪电汽车电子及其下属子公司的在建工程
根据《仪电汽车电子模拟审计报告》及仪电汽车电子提供的文件资料，
截至 2019 年 11 月 30 日，仪电汽车电子及其下属子公司在建工程具体情况如
下：
单位：元
2019 年 11 月 30 日余额 2018 年 12 月 31 日余额
项目 减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
接线盒车间 8,760,235.68 - 8,760,235.68 9,331,550.64 - 9,331,550.64
机器设备 1,118,474.49 - 1,118,474.49 6,518,441.39 - 6,518,441.39
自制设备 2,751,538.28 - 2,751,538.28 2,347,693.75 - 2,347,693.75
装配线 - - - - - -
净化车间 - - - - - -
智能物流仓储
3,774,190.22 - 3,774,190.22 2,619,502.28 - 2,619,502.28
项目
六轴机器人项
601,709.42 - 601,709.42 601,709.42 - 601,709.42
目
黄渡工厂扩建
- - - - - -
项目
合计 17,006,148.09 - 17,006,148.09 21,418,897.48 - 21,418,897.48
（续上表）
120
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 12 月 31 日余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
接线盒车间 1,867,794.33 - 1,867,794.33
机器设备 1,666,322.43 - 1,666,322.43
自制设备 1,453,387.21 - 1,453,387.21
装配线 8,202,235.74 - 8,202,235.74
净化车间 958,123.08 - 958,123.08
智能物流仓储项目 - - -
六轴机器人项目 - - -
黄渡工厂扩建项目 10,138,519.88 - 10,138,519.88
合计 24,286,382.67 - 24,286,382.67
5. 仪电汽车电子及其下属子公司的租赁房屋
根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律
意见书出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司租赁他人房屋共 1 处，具体
情况如下：
租赁面积
序
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （m2）
上海正佳建筑 上海市松江区九亭镇
2017.06.01-
1 元一电子 物资租赁有限 久富经济开发区九新 5,475.08
2020.5.31
公司 公路 870 弄 98 号
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关
法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
6. 仪电汽车电子及其下属子公司的知识产权
（1）商标权
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有共计 14 项注
册商标。具体情况如本法律意见书附表三所示。
本所律师认为，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有并有权使用该等
注册商标，不存在权利行使受限的情形。
（2）专利权
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有共计 141 项
专利权。具体情况如本法律意见书附表四所示。
121
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有并有权使用该等
专利权，不存在权利行使受限的情形。
（3）计算机软件著作权
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有共计 23 项计
算机软件著作权。具体情况如本法律意见书附表五所示。
本所律师认为，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有并有权使用该等
计算机软件著作权，不存在权利行使受限的情形。
（4）域名
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有共计 2 项域
名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 上海沪工 hg-china.com 2000.02.21 2022.02.21
2 元一电子 dai-ichi-cn.com 2005.04.16 2020.05.18
本所律师认为，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有并有权使用该等
域名，不存在权利行使受限的情形。
（五） 仪电汽车电子及下属子公司的生产经营资质
根据仪电汽车电子提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，
仪电汽车电子及其下属子公司拥有的重要生产经营资质、认证及许可情况如
下表所示：
序 持证 经营类别/许
证书名称 编码/编号 核发日期 有效期至 发证机关
号 单位 可范围
上海市科
学技术委
员会、上
认定上海沪 海市财政
上海 高新技术企 GR20173100
1 工为高新技 2017.11.23 2020.11.22 局、上海
沪工 业证书 2596
术企业 市国家税
务局、上
海市地方
税务局
证明上海沪 TV
上海
2 认证证书 0273940 工满足 2017.09.18 2020.09.17 Rheinland
沪工
IATF16949:2 Cert
122
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 经营类别/许
证书名称 编码/编号 核发日期 有效期至 发证机关
号 单位 可范围
016 标准的 GmbH
要求；认证
范围：继电
器、开关、
电磁阀、控
制器、执行
器和电器盒
的设计和制
造
认证上海沪
工建立的环
境管理体系
符合
GB/T24001-
2016/ISO140
01:2015；认
环境管理体 上海质量
上海 04217E2004 证范围：汽
3 系认证合格 2017.05.23 2020.05.22 技术认证
沪工 0R4M 车继电器、
证书 中心
开关、控制
器、执行
器、电磁阀
和电器盒总
成的设计、
生产和相关
活动
海关进出口 中华人民
上海 进出口货物
4 货物收发货 3114915028 2016.11.7 长期 共和国嘉
沪工 收发货人
人备案回执 定海关
对外贸易
对外贸易经 经营者备
上海 对外贸易经
5 营者备案登 01309849 2013.11.11 -- 案登记机
沪工 营者
记表 关（上
海）
中华人民
自理报检企 共和国上
上海
6 业备案登记 3100606681 -- 2013.01.04 -- 海出入境
沪工
证明书 检验检疫
局
国家外汇
上海
7 外汇登记证 050334 -- 2005.02.16 -- 管理局上
沪工
海市分局
123
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 经营类别/许
证书名称 编码/编号 核发日期 有效期至 发证机关
号 单位 可范围
AQBIIJX 安全生产标 上海市安
上海 安全生产标
8 7 （沪） 准化二级企 2016.09 2019.09 全生产协
沪工 准化证书
201600089 业（机械） 会
沪水务排证
准予在申报 上海市嘉
上海 字第
9 排水许可证 范围内向排 2018.6.19 2023.6.18 定区水务
沪工 JDPX201804
水设施排水 局
81 号
沪水务排证
准予在申报 上海市嘉
上海 字第
10 排水许可证 范围内向排 2016.3.14 2021.3.13 定区水务
沪工 JDPX201601
水设施排水 局
37 号
证明圣阑实
业建立的质
量管理体系
符合
GB/T19001-
2016 idt 新世纪检
圣阑 质量管理体 016SH19Q3 ISO9001:201 验认证股
11 2019.02.25 2022.02.25
实业 系认证证书 0305R2S 5 标准，适 份有限公
用于汽车灯 司
的销售及售
后服务（覆
盖范围内未
包括分支机
构）
上海市科
学技术委
员会、上
认定晨阑光
晨阑 高新技术企 GR20193100 海市财政
12 电为高新技 2019.10.28 2022.10.27
光电 业证书 2673 局、国家
术企业
税务总局
上海市税
务局
证明晨阑光 SGS
晨阑 电的管理体 United
13 认证证书 0354903 2019.05.27 2022.05.26
光电 系符合 Kingdom
IATF16949:2 Ltd.
7
上海市安全生产协会于 2020 年 4 月 10 日发布《上海市工贸企业安全生产标准化二级达标企业（第
二批）公示》（序号：核 2020-GM-002 号），该公示名单第 128 项显示上海沪工属于上海市工贸行业
安全生产标准化二级达标企业。截至本法律意见书出具之日，上海沪工暂未收到上海市安全生产协会
下发的新证。
124
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 经营类别/许
证书名称 编码/编号 核发日期 有效期至 发证机关
号 单位 可范围
016 版本 1，
范围覆盖印
刷线路板组
件的设计和
制造
证明晨阑光
电的管理体
系符合 SGS
晨阑 ISO14001:20 United
14 认证证书 CN19/21447 2019.10.15 2022.10.14
光电 15，范围覆 Kingdom
盖印刷线路 Ltd.
板组件的设
计和制造
中华人民共
中华人民
晨阑 和国海关报 进出口货物
15 311496796R 2018.12.03 长期 共和国上
光电 关单位注册 收发货人
海海关
登记证书
上海对外
对外贸易经 贸易经营
晨阑 对外贸易经
16 营者备案登 02734881 2018.11.29 -- 者备案登
光电 营者
记表 记机关
（上海）
中华人民
出入境检验 共和国上
晨阑
17 检疫报检企 3100606190 自理企业 2015.11.16 -- 海出入境
光电
业备案表 检验检疫
局
国家外汇
晨阑
18 外汇登记证 052305 -- 2005.09.29 -- 管理局上
光电
海市分局
上海市生
晨阑 辐射安全许 沪环辐证 使用 III 类射 态环境局
19 2019.11.13 2024.11.12
光电 可证 [65115] 线装置 （嘉定
区）
沪 安全生产标 上海市安
晨阑 安全生产标
20 AQBJXII201 准化二级企 2018.01.11 2021.01 全生产协
光电 准化证书
800050 业（机械） 会
上海市科
认定元一电
元一 高新技术企 GR20173100 学技术委
21 子为高新技 2017.11.23 2020.11.22
电子 业 2026 员会、上
术企业
海市财政
125
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 经营类别/许
证书名称 编码/编号 核发日期 有效期至 发证机关
号 单位 可范围
局、上海
市国家税
务局、上
海市地方
税务局
证明元一电
子满足
IATF16949:2
TV
016 标准的
元一 Rheinland
22 认证证书 0346824 要求；认证 2018.12.24 2021.12.23
电子 Cert
范围：电子
GmbH
线束产品的
制造，不包
括产品设计
认证元一电
子建立的环
境管理体系
符合
环境管理体 上海质量
元一 04219E2002 GB/T24001-
23 系认证合格 2019.04.05 2022.04.04 技术认证
电子 4R5M 2016/ISO140
证书 中心
01:2015；认
证范围：电
线束的生产
和相关活动
证明元一电
子建立的质
量管理体系
符合
质量管理体 GB/T19001- 上海质量
元一 04219Q2005
24 系认证合格 2016 / 2019.04.05 2022.04.04 技术认证
电子 3R3M
证书 ISO9001:201 中心
5 标准，认
证范围为电
线束的生产
和相关活动
沪 安全生产标 上海市安
元一 安全生产标
25 AQBJXII202 准化二级企 2020.03.03 2023.03 全生产协
电子 准化证书
000075 业（机械） 会
中华人民共 中华人民
元一 进出口货物
26 和国海关报 3111915076 2014.12.15 长期 共和国莘
电子 收发货人
关单位注册 庄海关
126
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 经营类别/许
证书名称 编码/编号 核发日期 有效期至 发证机关
号 单位 可范围
登记证书
对外贸易
对外贸易经 经营者备
元一 对外贸易经
27 营者备案登 02196264 2015.12.25 -- 案登记机
电子 营者
记表 关（上
海）
中华人民
自理报检单 共和国上
元一
28 位备案登记 3100700521 -- 2006.12.12 -- 海出入境
电子
证明书 检验检疫
局
准予在许可
城镇污水排 上海市松
元一 范围内向城
29 入排水管网 SJPB8857 2017.06.30 2022.06.29 江区水务
电子 镇排水设施
许可证 局
排放污水
本所律师认为，仪电汽车电子及其下属子公司合法拥有该等生产经营资
质、认证及许可。
（六） 仪电汽车电子及下属子公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书
出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司正在履行的贷款及授信合同如本法
律意见书附表六所示。
根据仪电汽车电子及其下属子公司的确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，上述仪电汽车电子及其下属子公司正在履行的贷款及授
信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
根据仪电汽车电子及其下属子公司的确认及本所律师对相关公开信息的
查询，截至本法律意见书出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（七） 仪电汽车电子及下属子公司的对外担保
根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律
127
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
意见书出具之日，仪电汽车电子及其下属子公司没有对外担保情况。
（八） 仪电汽车电子及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据仪电汽车电子的确认，以及本所律师对中国执行信息公开网公开信
息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，仪电汽车电子
及其下属子公司均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
根据仪电汽车电子的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对中
国执行信息公开网公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书
出具之日，仪电汽车电子的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的
重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据仪电汽车电子提供的文件资料及说明、相关主管部门出具的合规证
明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，仪电汽车电子及其下属子公司
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日的经营活动符合有关工商、税务、
社保及公积金、安全生产、质量监督、土地管理、房屋管理、环境保护、海
关、外汇管理的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情
节严重的情形。
四、 仪电智能电子 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据仪电智能电子持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站公开信息的查询，仪电智能电子的基本信息如下：
公司名称 上海仪电智能电子有限公司
统一社会信用代码 9131000013223022XD
住所 中国（上海）自由贸易试验区金豫路 818 号
法定代表人 顾德庆
注册资本 9,887 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1994 年 7 月 12 日
经营期限 1994 年 7 月 12 日至无固定期限
128
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经营范围 智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和
生产销售，银行、金融技术设备及系统，电脑，文教
器材，办公自动化设备，商用收款机，超市商场设
备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来
一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 股权结构
根据仪电智能电子现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，仪电智能电子股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
仪电电子集团 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
趣游网络 50.00 0.51%
洪斌 347.03 3.51%
陆凤英 148.31 1.50%
李欣华 15.82 0.16%
胡军 15.82 0.16%
徐焕坚 15.82 0.16%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
陆雪媛 9.89 0.10%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
郭梅 9.89 0.10%
徐振 7.91 0.08%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
（二） 主要历史沿革
根据仪电智能电子经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历
史沿革如下：
129
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 1994 年 7 月，长丰智能卡设立
长丰智能卡系长丰实业、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海
浦东发展银行、长江计算机（集团）联合公司、上海岭益科技公司共同投资设
立。
1994 年 6 月 20 日，长丰实业、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、
上海浦东发展银行、长江计算机（集团）联合公司、上海岭益科技公司共同签
署《组建“上海长丰智能卡公司”协议书》，并向上海市工商局提交《上海长
丰智能卡公司开业登记申请》。
1994 年 7 月 7 日，上海新申会计师事务所出具“沪新委字（94）33 号”
《验资证明书》，核定长丰智能卡资金组成为流动资产 2,000 万元、固定资产
500 万元，资金来源为联营单位投入。
1994 年 7 月 12 日，长丰智能卡在上海市工商局办理了设立登记，企业
类型为国有企业（非公司法人）。
2. 1999 年 7 月，第一次增资及改制
1998 年 4 月 29 日，长丰智能卡召开董事会，决议同意长丰智能卡实收
资本增至 6,429 万元，其中上海联和投资有限公司出资 3,000 万元，长丰实业
出资 800 万元，上海金桥出口加工区联合发展有限公司出资 700 万元，上海
科事发实业发展公司出资 600 万元，上海科技投资股份有限公司出资 516 万
元，上实置业集团（上海）有限公司出资 500 万元，长江计算机（集团）总
公司 63 万元，上海光通信公司 63 万元，富欣通信出资 50 万元，上海贝岭微
电子制造有限公司出资 50 万元，中国浦实电子有限公司出资 50 万元，华旭
金卡有限责任公司 50 万元。
1998 年 7 月 15 日，上海审计事务所出具“沪审事业[1998]849 号”《关
于上海长丰智能卡公司实收资本的鉴证报告》，经审验，截至 1998 年 5 月 31
日，长丰智能卡投入资本总额为 6,429 万元，其中实收资本 6,429 万元。
1999 年 5 月 7 日，长丰智能卡召开第三次股东会，决议同意上海长丰智
能卡公司改制为上海长丰智能卡有限公司，并通过修改后的章程。
130
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1999 年 6 月 1 日，上海市工商局出具“沪名称变核（内）No:01199906010145”
《企业名称变更核准通知书》，同意“上海长丰智能卡公司”变更名称为“上
海长丰智能卡有限公司”。
1999 年 6 月 12 日，长丰智能卡向上海市工商局提交《营业执照变更申
请》，申请名称由上海长丰智能卡公司变更为上海长丰智能卡有限公司，注
册资本由 2,500 万元增至 6,429 万元。
1999 年 7 月 30 日，长丰智能卡就本次改制及增资事宜向上海市工商局
办理了变更登记手续。本次改制及增资后，长丰智能卡的股权结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例
上海联和投资有限公司 3,000.00 46.66%
长丰实业 800.00 12.44%
上海金桥出口加工区联合发展有
700.00 10.89%
限公司
上海科事发实业发展公司 600.00 9.33%
上海科技投资股份有限公司 516.00 8.02%
上实置业集团（上海）有限公司 500.00 7.78%
长江计算机（集团）总公司 63.00 0.98%
上海光通信公司 50.00 0.78%
富欣通信 50.00 0.78%
上海贝岭微电子制造有限公司 50.00 0.78%
中国浦实电子有限公司 50.00 0.78%
华旭金卡有限责任公司 50.00 0.78%
合计 6,429.00 100.00%
3. 2000 年 6 月，第一次股权转让
2000 年 4 月 10 日，上海立信资产评估事务所就飞乐音响拟参股长丰智
能卡事项出具“信资评报字[2000]第 99 号”《资产评估报告书》，经评估，
截至 1999 年 12 月 31 日，长丰智能卡净资产评估价值为 64,894,468.78 元。
2000 年 6 月 16 日，飞乐音响与长丰实业签订《产权转让合同》，约定长
丰实业将其持有的长丰智能卡 7.78%的股权作价 506 万元转让给飞乐音响。
2000 年 6 月 26 日，上海产权交易所出具“No.022559”《产权转让交割单》，
确认上述股权转让事宜。
2001 年 2 月 28 日，长丰智能卡召开股东会，决议同意上述股份转让事
宜。2001 年 11 月 9 日，长丰智能卡就上述股权转让事宜在上海市工商局办
理了变更登记。
131
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4. 2000 年 11 月，第二次增资
2000 年 8 月 7 日，长丰智能卡召开股东会，决议确认飞乐音响以货币形
式向长丰智能卡投资 3,500 万元人民币，其中 3,458 万元作为新增注册资本，
42 万元计入资本公积金，长丰智能卡注册资本变更为 9,887 万元，同时审议
通过修订的公司章程。
2000 年 10 月 10 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会
师报字（2000）第 20169 号”《验资报告》，经审验，2000 年 8 月 31 日，长
丰智能卡增加投入资本为人民币 34,580,000.00 元，变更后的投入所有者权益
为人民币 100,449,639.71 元，其中实收资本为人民币 9,887 万元，资本公积金
为人民币 420,000.00 元。
2000 年 11 月 23 日，长丰智能卡就上述增资事宜向上海市工商局办理了
变更登记手续。本次增资后，长丰智能卡的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
飞乐音响 3,458.00 34.97%
上海联和投资有限公司 3,000.00 30.34%
长丰实业 800.00 8.09%
上海金桥出口加工区联合发展有限公司 700.00 7.08%
上海科事发实业发展公司 600.00 6.07%
上海科技投资股份有限公司 516.00 5.22%
上实置业集团（上海）有限公司 500.00 5.05%
长江计算机（集团）公司 63.00 0.63%
上海光通信公司 50.00 0.51%
富欣通信 50.00 0.51%
8
上海贝岭股份有限公司 50.00 0.51%
中国浦实电子有限公司 50.00 0.51%
华旭金卡有限责任公司 50.00 0.51%
合计 9,887.00 100.00%
注：2000 年 6 月，长丰智能卡第一次股权转让未及时办理工商变更登记手续，
故上表中长丰实业和飞乐音响的出资额和出资比例未考虑第一次股权转让事项。
5. 2001 年 11 月，第二次股权转让
2001 年 2 月 28 日，长丰智能卡召开股东会，决议同意飞乐音响受让长
丰实业 7.58%股权 9、上海金桥出口加工区联合发展有限公司 7.08%股权、上
8
股东上海贝岭微电子制造有限公司名称变更为上海贝岭股份有限公司。
9
飞乐音响受让长丰实业 7.58%股权包含 2000 年 6 月长丰实业向飞乐音响转让的 7.78%股权（2000
132
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
海科事发实业发展公司 6.07%股权、上海科技投资股份有限公司 5.22%股权、
上实置业集团（上海）有限公司 5.05%股权、长江计算机（集团）公司 0.63%
股权、上海光通信公司 0.51%股权、中国浦实电子有限公司 0.51%股权、华旭
金卡有限责任公司 0.51%股权。
2001 年 2 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会
师报字（2001）第 20239 号”《审计报告》，截至 2000 年 12 月 31 日，长丰
智能卡所有者权益合计 102,480,198.32 元。
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与长丰实业签订《产权转让合同》，约定长
丰实业将其持有的长丰智能卡 2.53%的股权作价 250 万元转让给飞乐音响，
作价依据上述“信长会师报字（2001）第 20239 号”《审计报告》确定。2001
年 4 月 26 日，上海产权交易所出具“No.027685”《产权转让交割单》，确
认上述股权转让事宜。
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与上实置业集团（上海）有限公司签订《产
权转让合同》，约定上实置业集团（上海）有限公司将其持有的长丰智能卡
5.05%的股权作价 500 万元转让给飞乐音响，作价依据上述“信长会师报字
（2001）第 20239 号”《审计报告》确定。2001 年 5 月 30 日，上海产权交易
所出具“No.027736”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与上海光通信公司签订《产权转让合同》，
约定上海光通信公司将其持有的长丰智能卡 0.51%的股权作价 50 万元转让给
飞乐音响，作价依据上述“信长会师报字（2001）第 20239 号”《审计报告》
确定。2001 年 5 月 16 日，上海产权交易所出具“No.027711”《产权转让交
割单》，确认上述股权转让事宜。
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与上海科技投资股份有限公司签订《产权转
让合同》，约定上海科技投资股份有限公司将其持有的长丰智能卡 5.22%的
股权作价 520.85 万元转让给飞乐音响，作价依据上述“信长会师报字（2001）
第 20239 号”《审计报告》确定。2001 年 4 月 26 日，上海产权交易所出具
“No.027689”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
年 11 月增资完成后，该比例稀释至 5.05%）与 2001 年长丰实业向飞乐音响转让的 2.53%股权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与上海科事发实业发展公司签订《产权转让
合同》，约定上海科事发实业发展公司将其持有的长丰智能卡 6.07%的股权
作价 607.3 万元转让给飞乐音响，作价依据上述“信长会师报字（2001）第
20239 号”《审计报告》确定。2001 年 4 月 26 日，上海产权交易所出具
“No.027686”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与中国浦实电子有限公司签订《产权转让合
同》，约定中国浦实电子有限公司将其持有的长丰智能卡 0.51%的股权作价
50 万元转让给飞乐音响，作价依据上述“信长会师报字（2001）第 20239 号”
《审计报告》确定。2001 年 4 月 26 日，上海产权交易所出具“No.027687”
《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与长江计算机（集团）公司签订《产权转让
合同》，约定长江计算机（集团）公司将其持有的长丰智能卡 0.63%的股权作
价 63 万元转让给飞乐音响，作价依据上述“信长会师报字（2001）第 20239
号”《审计报告》确定。2001 年 4 月 26 日，上海产权交易所出具“No.027688”
《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
2001 年 3 月 7 日，飞乐音响与上海金桥出口加工区联合发展有限公司签
订《产权转让合同》，约定上海金桥出口加工区联合发展有限公司将其持有
的长丰智能卡 7.08%的股权作价 700 万元转让给飞乐音响，作价依据上述“信
长会师报字（2001）第 20239 号”《审计报告》确定。2001 年 4 月 26 日，上
海产权交易所出具“No.027690”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事
宜。
2001 年 4 月 23 日，飞乐音响与华旭金卡有限责任公司签订《产权转让
合同》，约定华旭金卡有限责任公司将其持有的长丰智能卡 0.51%的股权作
价 50 万元转让给飞乐音响。2001 年 5 月 16 日，上海产权交易所出具
“No.027710”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
2001 年 4 月，长丰智能卡召开股东会，决议同意长丰实业等 9 家股东向
飞乐音响转让部分或全部股份，飞乐音响对长丰智能卡的出资额由 3,458 万
元增至 6,737 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2001 年 11 月 9 日，长丰智能卡就上述股权转让事宜在上海市工商局办
理了变更登记。本次股权转让后，长丰智能卡的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
飞乐音响 6,737.00 68.13%
上海联和投资有限公司 3,000.00 30.34%
长丰实业 50.00 0.51%
富欣通信 50.00 0.51%
上海贝岭股份有限公司 50.00 0.51%
合计 9,887.00 100.00%
6. 2005 年 3 月，第三次股权转让
2004 年 11 月 10 日，长丰智能卡召开股东会，决议同意上海联和投资有
限公司将其持有的长丰智能卡 30.34%股权转让给上海联和资产。
2004 年 9 月 24 日，上海东洲资产评估有限公司就“上海长丰智能卡有
限公司股权拟转让项目”出具“沪东洲资评报字第 DZ040342020 号”《资产
评估报告书》，经评估，截至 2003 年 12 月 31 日，长丰智能卡的资产总额为
121,280,530.84 元、负债为 63,709,356.43 元、净资产为 57,571,174.41 元。
2004 年 12 月 2 日，上海市国资委出具“沪国资评核[2004]31 号”《关于
上海长丰智能卡有限公司拟股权转让整体资产评估项目的核准通知》，对该
资产评估项目予以核准，有效期至 2004 年 12 月 31 日。
2004 年 12 月 9 日，上海联和投资有限公司与上海联和资产签署《上海
市产权交易合同》，约定上海联和投资有限公司将其持有的长丰智能卡 30.34%
股权作价 1,620 万元转让给上海联和资产。2004 年 12 月 14 日，上海产权交
易所出具“No.0006359”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
2005 年 3 月 9 日，长丰智能卡就上述股权转让事宜向上海市工商局浦东
新区分局办理了变更登记。本次股权转让后，长丰智能卡的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
飞乐音响 6,737.00 68.13%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 50.00 0.51%
富欣通信 50.00 0.51%
上海贝岭微电子制造有限公司 50.00 0.51%
合计 9,887.00 100.00%
7. 2009 年 10 月，第四次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2009 年 4 月 8 日，上海东洲资产评估有限公司就“上海长丰智能卡有限
公司股权拟转让评估项目”出具“DZ090090026”号《企业价值评估报告》，
经评估，截至 2008 年 12 月 31 日，长丰智能卡股东全部权益价值为人民币
136,080,000 元。
2009 年 6 月 19 日，飞乐音响与洪斌、聂祖荣、朱肇梅、闻翔、龚德富、
顾秋华、赵萍、付研、徐焕坚、陆雪媛、杨辉峰、刘颖、李呈昱、俞曹宏、郭
梅、方家明、徐建平、吴友节、李佳、孙欣、孙祥生、饶明强（以下简称“洪
斌等 22 人”）签订《上海市产权交易合同》，约定飞乐音响将其持有的长丰
智能卡 8%股权作价 10,886,400 元转让给洪斌等 22 人，作价依据为上述
“DZ090090026”号《企业价值评估报告》。2009 年 6 月 30 日，上海产权交
易所出具“No.0007483”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
2009 年 6 月 19 日，飞乐音响与长丰实业签订《上海市产权交易合同》，
约定飞乐音响将其持有的长丰智能卡 2.49%的股权作价 3,388,392.00 元转让
给长丰实业，作价依据为上述“DZ090090026”号《企业价值评估报告》。2009
年 6 月 30 日，上海产权交易所出具“No.0007482”《产权交易凭证》，确认
上述股权转让事宜。
2009 年 6 月 19 日，飞乐音响与上海仪电控股（集团）公司签订《上海市
产 权 交 易 合 同 》 ， 约 定 飞 乐 音 响 将 其 持 有 的 长 丰 智 能 卡 31%的 股 权 作 价
4,271.296835 万 元 转 让 给 上 海 仪 电 控 股 （ 集 团 ） 公 司 ， 作 价 依 据 为 上 述
“DZ090090026”号《企业价值评估报告》。2009 年 6 月 30 日，上海产权交
易所出具“No.0007481”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
2009 年 9 月 7 日，长丰智能卡召开股东会，确认长丰智能卡已于 2009 年
4 月决议同意飞乐音响对外转让股权。同日，长丰智能卡股东签署了修订后的
公司章程。
2009 年 10 月 12 日，长丰智能卡就上述股权转让事宜向上海市工商局浦
东新区分局办理了工商变更登记。本次股权转让后，长丰智能卡的股权结构
如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海仪电控股（集团）公司 3,065.00 31.00%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
136
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 出资比例
飞乐音响 2,634.43 26.65%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
上海贝岭股份有限公司 50.00 0.51%
洪斌 323.30 3.27%
聂祖荣 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
付研 15.82 0.16%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
俞曹宏 17.80 0.18%
郭梅 9.89 0.10%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
吴友节 3.95 0.04%
李佳 3.95 0.04%
孙欣 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
8. 2011 年 5 月，第五次股权转让
2010 年 10 月 20 日，上海东洲资产评估有限公司就“上海飞乐音响股份
有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司
股权所涉及的企业价值评估项目”出具“沪东洲资评报字第 DZ100616014 号”
《企业价值评估报告》，经评估，截至 2010 年 7 月 31 日，长丰智能卡股东
全部权益价值为人民币 183,000,000 元。
2011 年 1 月 27 日，飞乐音响与上海仪电控股（集团）公司签订《上海市
产 权 交 易 合 同 》 ， 约 定 飞 乐 音 响 将 其 持 有 的 长 丰 智 能 卡 26.65%股 权 作 价
48,751,200 元转让给上海仪电控股（集团）公司。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2011 年 2 月 24 日，上海产权交易所出具“No.0001557”《产权交易凭
证》，确认上述股权转让事宜。
2011 年 3 月 23 日，长丰智能卡召开股东会会议，决议确认飞乐音响向
上海仪电控股（集团）公司转让其持有的长丰智能卡 26.65%的股权交易已经
完成，同意修改公司章程相关内容。同日，长丰智能卡股东签署了新的公司
章程。
2011 年 5 月 3 日，长丰智能卡就上述股权转让事宜向上海市工商局浦东
新区分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，长丰智能卡的股权结构如
下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海仪电控股（集团）公司 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
上海贝岭股份有限公司 50.00 0.51%
洪斌 323.30 3.27%
聂祖荣 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
付研 15.82 0.16%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
俞曹宏 17.80 0.18%
郭梅 9.89 0.10%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
吴友节 3.95 0.04%
李佳 3.95 0.04%
孙欣 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
9. 2011 年 8 月，第六次股权转让
2011 年 7 月 8 日，洪斌分别与付研、孙欣签订《股权转让协议》，约定
付研将其持有的长丰智能卡 0.16%股权作价 217,728 元转让给洪斌，孙欣将其
持有的长丰智能卡 0.04%股权作价 54,432 元转让给洪斌，作价依据为《公司
章程》第 19 条相关规定，即自然人股东因个人原因辞职或因违反劳动合同或
公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买
股份时受让的价格转让。
2011 年 7 月 8 日，法定代表人黄峰签署了章程修正案。
2011 年 8 月 9 日，长丰智能卡就上述股权转让事宜向上海市工商局浦东
新区分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，长丰智能卡的股权结构如
下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海仪电控股（集团）公司 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
上海贝岭股份有限公司 50.00 0.51%
洪斌 343.08 3.47%
聂祖荣 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
俞曹宏 17.80 0.18%
郭梅 9.89 0.10%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
吴友节 3.95 0.04%
李佳 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 出资比例
合计 9,887.00 100.00%
10. 2012 年 4 月，第七次股权转让
2010 年 10 月 20 日，上海东洲资产评估有限公司就“上海飞乐音响股份
有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司
股权所涉及的企业价值评估项目”出具“沪东洲资评报字第 DZ100616014 号”
《企业价值评估报告》，经评估，截至 2010 年 7 月 31 日，长丰智能卡股东
全部权益价值为人民币 183,000,000 元。
2011 年 5 月 27 日，上海贝岭股份有限公司与上海金棕榈国际旅行社有
限公司签订《上海市产权交易合同》，约定上海贝岭股份有限公司将其持有
的长丰智能卡 0.51%股权作价 12,433 万元转让给上海金棕榈国际旅行社有限
公司。
2011 年 6 月 2 日，上海产权交易所出具“No.0001958”《产权交易凭证》，
确认上述股权转让事宜。
2012 年 1 月 6 日，吴友节和洪斌签订《股权转让协议》，约定吴友节将
其持有的长丰智能卡 0.04%股权作价 54,432 元转让给洪斌，作价依据为《公
司章程》第 19 条相关规定，即自然人股东因个人原因辞职或因违反劳动合同
或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购
买股份时受让的价格转让。
2012 年 1 月 6 日，长丰智能卡召开股东会，决议确认上海贝岭股份有限
公司向上海金棕榈国际旅行社有限公司转让其持有的长丰智能卡 0.51%股权，
以及吴友节向洪斌转让其持有的长丰智能卡 0.04%股权均已完成，同意修改
公司章程相关内容。同日，长丰智能卡股东签署了新的公司章程。
2012 年 4 月 6 日，长丰智能卡就上述股权转让事宜向上海市工商局浦东
新区分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，长丰智能卡的股权结构如
下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海仪电控股（集团）公司 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 出资比例
上海金棕榈国际旅行社有限公司 50.00 0.51%
洪斌 347.03 3.51%
聂祖荣 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
俞曹宏 17.80 0.18%
郭梅 9.89 0.10%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
李佳 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
11. 2012 年 5 月，第八次股权转让（无偿划转）
2012 年 4 月 28 日，上海仪电控股（集团）公司出具“沪仪控[2012]80 号”
《关于无偿划转上海长丰智能卡有限公司、上海浦江智能卡系统有限公司、
上海仪电科学仪器股份有限公司股权的批复》，上海仪电控股（集团）公司同
意将其持有的长丰智能卡 57.646%股权无偿划转予全资子公司仪电电子集团。
2012 年 5 月 4 日，长丰智能卡召开股东会，决议同意上海仪电控股（集
团）公司持有的长丰智能卡股权划转至仪电电子集团。同日，长丰智能卡股
东签署了新的公司章程。
2012 年 5 月 18 日，长丰智能卡就上述股权划转事宜向上海市工商局浦
东新区分局办理了变更登记。本次股权划转后，长丰智能卡股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
仪电电子集团 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 出资比例
上海金棕榈国际旅行社有限公司 50.00 0.51%
洪斌 347.03 3.51%
聂祖荣 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
俞曹宏 17.80 0.18%
郭梅 9.89 0.10%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
李佳 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
12.2013 年 6 月，公司名称变更
2013 年 2 月 22 日 ， 上 海 市 工 商 局 出 具 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201302220165 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意长丰智能卡申
请变更的企业名称预先核准为“上海仪电智能电子有限公司”。
2013 年 4 月 22 日，长丰智能卡召开股东会，决议同意长风智能卡更名
为仪电智能电子。2013 年 6 月 3 日，长丰智能卡再次召开股东会，决议同意
就更名事宜修改公司章程。
2013 年 6 月 26 日，长丰智能卡就上述名称变更事宜在上海市工商局浦
东新区分局办理了变更登记。
13. 2014 年 5 月，第九次股权转让
2014 年 3 月 25 日，俞曹宏与徐振、张悦、李欣华、胡军签署了《股权转
让协议》，约定俞曹宏将其持有的仪电智能电子 0.05%股权作价 68,040 元转
让给徐振、0.05%股权作价 68,040 元转让给张悦、0.04%股权作价 54,432 元转
让给李欣华、0.04%股权作价 54,432 元转让给胡军，作价依据为《公司章程》
142
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第 19 条相关规定，即自然人股东因个人原因辞职或因违反劳动合同或公司规
章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时
受让的价格转让。
2014 年 3 月 25 日，仪电智能电子召开股东会，决议同意俞曹宏将其持
有的仪电智能电子 0.18%股权转让给徐振、张悦、李欣华和胡军，并通过修改
的公司章程。
2014 年 5 月 15 日，仪电智能电子就上述股权转让事宜向上海市浦东新
区市场监管局办理了变更登记。本次股权转让后，仪电智能电子的股权结构
如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
仪电电子集团 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
上海金棕榈国际旅行社有限公司 50.00 0.51%
洪斌 347.03 3.51%
聂祖荣 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
郭梅 9.89 0.10%
徐振 4.94 0.05%
张悦 4.94 0.05%
李欣华 3.95 0.04%
胡军 3.95 0.04%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
李佳 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
143
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
14. 2015 年 7 月，第十次股权转让
2015 年 5 月 20 日，张悦、李佳与徐振、李欣华、胡军签署《股权转让协
议》，约定张悦将其持有的仪电智能电子 0.03%股权作价 40,824 元转让给徐
振、0.02%股权作价 27,216 元转让给胡军，李佳将其持有的仪电智能电子 0.03%
股权作价 40,824 元转让给李欣华、0.01%股权作价 13,608 元转让给胡军，作
价依据为《公司章程》第 19 条相关规定，即自然人股东因个人原因辞职或因
违反劳动合同或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有
股权按照其购买股份时受让的价格转让。
2015 年 5 月 20 日，仪电智能电子召开股东会，根据 2014 年 5 月 20 日
股东会关于“关于同意自然人张悦、李佳转让股权的决议”，对公司章程进行
修改。同日，仪电智能电子股东签署了新的公司章程。
2015 年 7 月 16 日，仪电智能电子就上述股权转让事宜向上海市工商局
自由贸易试验区分局办理了变更登记。本次股权转让后，仪电智能电子的股
权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
仪电电子集团 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
上海金棕榈国际旅行社有限公司 50.00 0.51%
洪斌 347.03 3.51%
聂祖荣 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
郭梅 9.89 0.10%
徐振 7.91 0.08%
李欣华 6.92 0.07%
胡军 6.92 0.07%
144
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 出资比例
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
15. 2017 年 8 月，第十一次股权转让
2017 年 4 月 7 日，上海市徐汇公证处出具“（2017）沪徐证字第 3586
号”《公证书》，证明聂祖荣持有的仪电智能电子 1.5%股权由陆凤英继承。
2017 年 4 月 28 日，上海金棕榈国际旅行社有限公司与趣游网络签署《股
权转让协议》，约定上海金棕榈国际旅行社有限公司将其持有的仪电智能电
子 0.51%股权作价 256 万元转让给趣游网络。
2017 年 4 月 28 日，仪电智能电子召开股东会，同意趣游网络受让上海
金棕榈国际旅行社有限公司持有的仪电智能电子 0.51%股权、陆凤英继承聂
祖荣持有的仪电智能电子 1.5%股权，并通过新的公司章程。
2017 年 8 月 7 日，仪电智能电子就上述股权转让事宜向中国（上海）自
由贸易试验区市场监管局办理了变更登记。本次股权转让后，仪电智能电子
的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
仪电电子集团 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
趣游网络 50.00 0.51%
洪斌 347.03 3.51%
陆凤英 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
杨辉峰 17.80 0.18%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
145
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 出资比例
郭梅 9.89 0.10%
徐振 7.91 0.08%
李欣华 6.92 0.07%
胡军 6.92 0.07%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
16. 2019 年 12 月，第十二次股权转让
2019 年 9 月 20 日，杨辉峰与胡军、李欣华签署《股权转让协议》，约定
杨辉峰将其持有的仪电智能电子 0.09%股权作价 122,472 元转让给胡军、0.09%
股权作价 122,472 元转让给李欣华，作价依据为《公司章程》第 19 条相关规
定，即自然人股东因个人原因辞职或因违反劳动合同或公司规章制度而被解
除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时受让的价格转
让。
2019 年 9 月 20 日，仪电智能电子召开股东会，决议同意股东李欣华和
胡军受让杨辉峰持有的仪电智能电子股权各 0.09%。同日，法定代表人签署
了公司章程修正案。
2019 年 12 月 3 日，仪电智能电子就上述股权转让事宜向中国（上海）自
由贸易试验区市场监管局办理了变更登记。本次股权转让后，仪电智能电子
的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
仪电电子集团 5,699.43 57.65%
上海联和资产 3,000.00 30.34%
长丰实业 296.61 3.00%
富欣通信 50.00 0.51%
趣游网络 50.00 0.51%
洪斌 347.03 3.51%
陆凤英 148.31 1.50%
朱肇梅 9.89 0.10%
闻翔 49.44 0.50%
龚德富 49.44 0.50%
顾秋华 49.44 0.50%
赵萍 29.66 0.30%
146
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 出资比例
徐焕坚 15.82 0.16%
陆雪媛 9.89 0.10%
刘颖 9.89 0.10%
李呈昱 9.89 0.10%
郭梅 9.89 0.10%
徐振 7.91 0.08%
李欣华 15.82 0.16%
胡军 15.82 0.16%
方家明 3.95 0.04%
徐建平 3.95 0.04%
张祥生 2.47 0.025%
饶明强 2.47 0.025%
合计 9,887.00 100.00%
（三） 仪电智能电子及下属子公司主要资产
1. 仪电智能电子的对外股权投资
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出
具之日，仪电智能电子拥有 2 家控股子公司即亿人通信和仪电特镭宝，及 2
家参股子公司即仪电溯源科技和华旭金卡，仪电特镭宝拥有 1 家控股子公司
即启东特莱宝，及 1 家分公司仪电特镭宝启东分公司。各子公司及其分公司
的基本情况及股权结构如下：
（1）控股子公司及其分支机构
1）亿人通信
亿人通信的基本信息如下表所示：
公司名称 上海亿人通信终端有限公司
统一社会信用代码 91310000607311542Q
住所 中国（上海）自由贸易试验区川桥路 500 号
法定代表人 洪斌
注册资本 人民币 3,538.38 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1995 年 5 月 11 日
经营期限 1995 年 5 月 11 日至不约定期限
经营范围 设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带信
息网络设备及部配件、个人计算机及配套设备并提供前
述产品的相关服务，销售自产产品，计算机软件开发、
计算机科技的技术开发、技术咨询、技术服务以及自有
研发成果的转让，上述产品同类商品和电子电器产品、
147
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
安防设备及系统、家用视听设备、广播视频会议系统、
广播电视设备等的批发、进出口及其他相关配套业务，
电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
亿人通信的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
仪电智能电子 2,653.785 75.00%
仪电电子集团 884.595 25.00%
合计 3,538.38 100.00%
根据亿人通信经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史沿
革如下：
① 1995 年 5 月，西门子通信设立
1994 年 10 月 20 日，上海广电股份有限公司向上海市工商局提交《外商
投资企业名称登记申请书》，申请名称为“上海西门子通信终端有限公司”。
1995 年 1 月 19 日，上海广电股份有限公司与西门子（中国）有限公司授
权代表共同签署了《上海西门子通信通信终端有限公司合营合同》和《上海
西门子通信终端有限公司章程》。
1995 年 4 月 6 日，上海市人民政府出具“外经贸沪合资字[1995]288 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准西门子通信设立。
1995 年 7 月 20 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》，认为上
海广电股份有限公司与西门子（中国）有限公司均已按西门子通信合营合同
规定，缴足了各自认缴的资本。
1995 年 5 月 11 日，西门子通信向上海市工商局浦东新区分局办理了设
立手续，西门子通信设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万德国马克） 持股比例
上海广电股份有限公司 240.00 40.00%
西门子（中国）有限公司 360.00 60.00%
合计 600.00 100.00%
② 2000 年 10 月，第一次股权转让及变更公司名称
2000 年 7 月 17 日，西门子（中国）有限公司与上海广电股份有限公司、
美国唯典公司签订《上海西门子通信终端有限公司股权转让合同》，约定西
门子（中国）有限公司将其持有的西门子通信 35%股权作价 12,468,620 元转
让给上海广电股份有限公司，25%股权作价 8,907,380 元转让给美国唯典公司。
148
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2000 年 8 月 24 日，西门子通信召开第 11 届董事会会议，决议同意西门
子（中国）有限公司将其持有的西门子通信 35%股权转让给上海广电股份有
限公司、25%股权转让给美国唯典公司，并同意公司名称变更为“上海亿人通
信终端有限公司”。
2000 年 8 月 31 日，上海市工商局浦东新区分局出具“沪名称变核（外）
No:02200008300012”《企业名称变更核准通知书》，同意西门子通信变更名
称为“上海亿人通信终端有限公司”。
2000 年 9 月，上海广电股份有限公司与美国唯典公司授权代表共同签署
了《上海亿人通信终端有限公司合营合同》和《上海亿人通信终端有限公司
章程》。
2000 年 9 月 15 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协字（2000）
第 1027 号”《关于上海西门子通信终端有限公司股权转让及变更公司名称的
批复》，同意外方投资者西门子（中国）有限公司将其持有的西门子通信全部
股权分别以 35%和 25%转让给上海广电股份有限公司和美国唯典公司；同意
西门子通信名称变更为上海亿人通信终端有限公司；同意对西门子通信合营
合同、章程中有关条款做相应修改。
2000 年 9 月 20 日，上海市人民政府出具“外经贸沪合资字[1995]0288
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 12 月 25 日，上海上瑞会计师事务所有限公司出具“沪瑞会（2000）
第 867 号”《验资报告》，经审验，截至 2000 年 12 月 25 日，西门子（中国）
有限公司将所持有的 60%股权，分别转让 35%和 25%给上海广电股份有限公
司和美国唯典公司，变更后，亿人通信实收资本 35,383,800 元（折合 600 万
德国马克），其中上海广电股份有限公司出资 450 万德国马克，美国唯典公
司出资 150 万德国马克。
2000 年 10 月，亿人通信就上述股权转让在上海市工商局浦东新区分局
办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构如下：
股东 出资额（万德国马克） 持股比例
上海广电股份有限公司 450.00 75.00%
美国唯典公司 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
149
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
③ 2010 年 4 月，第二次股权转让
2008 年 4 月 8 日，亿人通信召开董事会，决议同意美国唯典公司将其持
有的亿人通信 25%股权转让给 SGEG AMERICA, INC.，并对公司合营合同及
合营章程作相应修改。
2008 年 6 月 16 日，美国唯典公司与 SGEG AMERICA, INC. 签署《外资
股 权 转 让 协 议 》 ， 约 定 美 国 唯 典 公 司 将 其 持 有 的 亿 人 通 信 25%股 权 作 价
1,076,000 美元转让给 SGEG AMERICA, INC.。
2010 年 3 月 5 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2010]541 号”
《市商务委关于同意上海亿人通信终端有限公司股权转让的批复》，同意亿
人通信投资方美国唯典公司将其持有的亿人通信 25%股权转让给上海广电集
团美国公司 SGEG AMERICA, INC.，股权转让后，亿人通信投资总额和注册
资本不变，投资方出资变更为上海广电信息产业股份有限公司出资 450 万德
国马克、SGEG AMERICA, INC. 出资 150 万德国马克；同意亿人通信因上述
变更对合营合同和章程作相应修改。
2010 年 3 月 11 日，上海市人民政府出具“商外资沪合资字[1995]0288
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 4 月，亿人通信就上述股权转让在上海市工商局浦东新区分局办
理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构如下：
股东 出资额（万德国马克） 持股比例
上海广电信息产业股份有限
10 450.00 75.00%
公司
SGEG AMERICA,INC. 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
④ 2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 6 月 30 日，上海广电信息产业股份有限公司与上海广电信息有
限公司签署《上海市产权交易合同》，约定上海广电信息产业股份有限公司
将其持有的亿人通信 75%股权作价 47,095,121.86 元转让给上海广电信息有限
公司。
2011 年 12 月 1 日，亿人通信召开第三届董事会第一次会议，决议同意
上海广电信息产业股份有限公司将其持有的亿人通信 75%股权转让给上海广
10
上海广电股份有限公司变更名称为上海广电信息产业股份有限公司。
150
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
电信息有限公司，并同意对公司合营合同及合营章程的修正案。
2011 年 12 月 1 日，上海联合产权交易所出具“No.0002889”《产权交易
凭证》，确认上述股权转让事宜。
2011 年 12 月 6 日，上海金桥出口加工区管理委员会出具“沪金管经
[2011]94 号”《关于同意上海亿人通信终端有限公司股权转让的批复》，同意
投资方上海广电信息产业股份有限公司将其持有的 75%股权转让给上海广电
信息有限公司，同意亿人通信投资方就上述变更签署的公司章程、合同修正
案。
2011 年 12 月 8 日，上海市人民政府出具“商外资沪金桥合资字[1995]0288
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 12 月，亿人通信就上述股权转让在上海市工商局浦东新区分局
办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构如下：
股东 出资额（万德国马克） 持股比例
11
上海广电信息有限公司 450.00 75.00%
SGEG AMERICA,INC 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
⑤ 2014 年 1 月，第四次股权转让
2013 年 8 月 8 日，上海市国资委出具“沪国资委产权（2013）190 号”
《关于上海亿人通信终端有限公司 75%股权协议转让的批复》，同意上海仪
电信息（集团）有限公司将其持有的亿人通信 75%股权转让给仪电电子集团，
转让价格为 48,246,375 元，转让应当在产权交易市场内进行。
2013 年 8 月 10 日，股东 SGEG AMERICA, INC. 出具《上海亿人通信终
端有限公司股权转让之股东关于放弃优先购买权的声明》，声明无条件放弃
对上述出让股权享有的优先购买权。
2013 年 8 月 19 日，上海仪电信息（集团）有限公司与仪电电子集团签署
《上海市产权交易合同》，约定上海仪电信息（集团）有限公司将其持有的亿
人通信 75%股权作价 4,824.6375 万元转让给仪电电子集团。
亿人通信召开第三届董事会第五次会议，决议同意上海仪电信息（集团）
有限公司将其持有的亿人通信 75%股权通过上海市联合产权交易所协议转让
11
2012 年 4 月，股东上海广电信息有限公司变更名称为上海仪电信息（集团）有限公司。
151
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
给仪电电子集团，并同意对亿人通信合营合同及合营章程的修正案。
2013 年 12 月 26 日，上海金桥经济技术开发区管理委员会出具“沪金管
经[2013]111 号”《关于同意上海亿人通信终端有限公司股权转让的批复》，
同意投资方上海仪电信息（集团）有限公司将其持有的 75%股权转让给仪电
电子集团，同意亿人通信投资方就上述变更签署的公司章程、合同修正案。
2013 年 12 月 30 日 ， 上 海 市 人 民 政 府 出 具 “ 商 外 资 沪 金 桥 合 资 字
[1995]0288 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 1 月 24 日，亿人通信就上述股权转让在上海市浦东新区市场监
管局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构如下：
股东 出资额（万德国马克） 持股比例
仪电电子集团 450.00 75.00%
SGEG AMERICA,INC 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
⑥ 2017 年 7 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 3 日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2016）
1204 号”《上海亿人通信终端有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部
权益价值评估报告》，亿人通信在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部
权益评估价值为 64,714,799.19 元。
2016 年 12 月 28 日，仪电电子集团就上述资产评估结果向仪电集团备案，
备案编号为“备沪上海仪电 201700004”。
2017 年 2 月 15 日，仪电集团出具“沪仪集（2017）14 号”《关于同意
上海亿人通信终端有限公司 75%股权转让价格的批复》，同意仪电电子集团
以经备案的评估值为基准，通过上海联合产权交易所协议转让其持有的亿人
通信 75%股权，转让价格不低于评估值。
2017 年 2 月 23 日，仪电电子集团与仪电智能电子签署《上海市产权交
易合同》，约定仪电电子集团将其持有的亿人通信 75%股权作价 48,536,099.39
元转让给仪电智能电子。
2017 年 3 月 1 日，亿人通信召开第六届董事会第一次会议，决议同意仪
电电子集团将其持有的亿人通信 75%股权转让给仪电智能电子，并同意对公
司合营章程的修正案。
152
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 2 月 27 日，上海联合产权交易所出具“No.0001717”《产权交易
凭证》，确认上述股权转让事宜。
2017 年 7 月 3 日，亿人通信就上述股权转让在中国（上海）自由贸易试
验区市场监管局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结
构如下：
股东 出资额（万德国马克） 持股比例
仪电智能电子 450.00 75.00%
SGEG AMERICA,INC 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
⑦ 2018 年 1 月，第六次股权转让（无偿划转）
2017 年 9 月 13 日，亿人通信召开第七届董事会第二次会议，决议同意
SGEG AMERICA, INC. 将其持有的亿人通信全部股权无偿划转给仪电电子
集团。
2017 年 9 月 15 日，SGEG AMERICA, INC. 与仪电电子集团签署《国有
股权无偿划转协议》，约定 SGEG AMERICA, INC. 将其持有的亿人通信 25%
股权无偿划转给仪电电子集团。
2017 年 9 月 15 日，亿人通信召开股东会，决议同意仪电电子集团通过
无偿划转的方式受让 SGEG AMERICA, INC. 持有的亿人通信 25%股权；同
意公司注册资本币种由德国马克变更为人民币，即注册资本由 600 万德国马
克变更为 3,538.38 万元人民币。同日，仪电智能电子与仪电电子集团共同签
署了《上海亿人通信终端有限公司章程》。
2018 年 1 月 9 日，亿人通信就上述股权转让及注册资本币种变更事宜在
中国（上海）自由贸易试验区市场监管局办理了变更登记手续。本次股权转
让后，亿人通信的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
仪电智能电子 2,653.785 75.00%
仪电电子集团 884.595 25.00%
合计 3,538.38 100.00%
⑧亿人通信的股权质押情况如下：
2017 年 3 月 14 日，仪电智能电子与仪电电子集团签署《股权质押合同》，
约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集团，担保
仪电电子集团向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为 2017 年 3
153
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 14 日至 2018 年 3 月 13 日。
2017 年 7 月 19 日，仪电智能电子和仪电电子集团就股权质押事宜办理
了质押登记，中国（上海）自由贸易试验区市场监管局出具“股质登记设字
[412017]第 0149 号”《股权出质设立登记通知书》。
2018 年 3 月 14 日，仪电智能电子与仪电电子集团续签《股权质押合同》，
约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集团，担保
仪电电子集团向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为 2018 年 3
月 14 日至 2019 年 3 月 13 日。
2019 年 3 月 14 日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押
合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集
团，担保仪电电子集团向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为
2019 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 13 日。
2020 年 3 月 14 日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押
合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集
团，担保仪电电子集团向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为
2020 年 3 月 14 日至 2021 年 3 月 13 日。
截至本法律意见书出具之日，仪电智能电子持有的亿人通信 75%股权仍
处于质押状态。
2）仪电特镭宝
仪电特镭宝的基本信息如下表所示：
公司名称 上海仪电特镭宝信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310105MA1FW9YF0W
住所 上海市长宁区宣化路 3 号 2 层 2753 室
法定代表人 洪斌
注册资本 人民币 3,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 1 月 5 日
经营期限 2018 年 1 月 5 日至 2038 年 1 月 4 日
经营范围 信息标识采集设备及材料、计算机科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络设备
安装及数据采集系统集成，标识及切模产品、色带及不
干胶制品、打印机、电子产品、通讯器材的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务；电子标签、不干胶及不
154
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
干胶制品的设计、制造、加工（以上限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
仪电特镭宝的股权结构如下：
出资额（万
股东 持股比例
元）
仪电智能电子 1,230 41.00%
上海逐月企业管理合伙企业（有限合伙） 1,200 40.00%
上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 570 19.00%
合计 3,000 100.00%
根据仪电特镭宝经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史
沿革如下：
① 2018 年 1 月，仪电特镭宝设立
2018 年 1 月 4 日 ， 上 海 市 工 商 局 出 具 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201801040503 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称
“上海仪电特镭宝信息科技有限公司”。
2018 年 1 月 4 日，股东仪电智能电子、上海逐月企业管理合伙企业（有
限合伙）和上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签署了《上海仪
电特镭宝信息科技有限公司章程》。
2018 年 1 月 5 日，仪电特镭宝向上海市长宁区市场监管局办理了设立登
记手续，仪电特镭宝设立时的股权结构如下：
出资额（万
股东 持股比例
元）
仪电智能电子 1,230 41.00%
上海逐月企业管理合伙企业（有限合伙） 1,200 40.00%
上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 570 19.00%
合计 3,000 100.00%
3）仪电特镭宝启东分公司
仪电特镭宝启东分公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海仪电特镭宝信息科技有限公司启东分公司
统一社会信用代码 91320681MA1WLTEY9U
住所 启东市近海镇滨海工业区
负责人 唐立群
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2018 年 5 月 29 日
经营期限 2018 年 5 月 29 日至无固定期限
155
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经营范围 为总公司联系以下业务：信息标识采集设备及材料、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务，计算机网络设备安装及数据采集系统集成，标
识及切模产品、色带及不干胶制品、打印机、电子产品、
通讯器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4）启东特莱宝
启东特莱宝的基本信息如下表所示：
公司名称 特莱宝信息科技启东有限公司
统一社会信用代码 91320681MA1X475L39
住所 启东高新技术产业开发区汇海路 15 号
法定代表人 唐立群
注册资本 人民币 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 8 月 29 日
经营期限 2018 年 8 月 29 日至无固定期限
经营范围 信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，建筑智能化工程施工，信息系统
集成服务，标识、色带、不干胶制品、打印机、电子产
品、通讯器材销售，自营和代理一般经营项目商品和技
术的进出口业务，电子产品设计、制造、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
启东特莱宝的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
仪电特镭宝 200 100.00%
合计 200 100.00%
根据启东特莱宝经工商登记的全套资料并经本所律师核查，其主要历史
沿革如下：
① 2018 年 8 月，启东特莱宝设立
2018 年 8 月 29 日，启东特莱宝取得《市场主体自主申报名称预留告知
书》，其自主申报的特莱宝信息科技启东有限公司企业名称已被预留，自主
申报预选号为 320681M00084605。
2018 年 8 月 29 日，股东仪电特镭宝签署了《特莱宝信息科技启东有限
公司章程》。
2018 年 8 月 29 日，启东特莱宝向启东市行政审批局办理了设立登记手
156
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
续，启东特莱宝设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
仪电特镭宝 200 100.00%
（2）参股子公司
1）仪电溯源科技
仪电溯源科技的基本信息如下表所示：
公司名称 上海仪电溯源科技有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G50XA2H
住所 上海市虹口区广纪路 173 号 10 层 1001 室（集中登记
地）
法定代表人 江骁勇
注册资本 人民币 2,500 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2015 年 11 月 18 日
经营期限 2015 年 11 月 18 日至 2035 年 11 月 17 日
经营范围 从事计算机、网络信息、电子科技、系统集成科技专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
软件设计开发，计算机维修，机电设备安装建设工程专
业施工，机电设备维修，从事货物及技术的进出口业务，
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备（音像制
品除外），电子产品。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 仪电智能电子持股 15%
2）华旭金卡
华旭金卡的基本信息如下表所示：
公司名称 华旭金卡股份有限公司
统一社会信用代码 911101081021018571
住所 北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人 刘学林
注册资本 人民币 5,601.855 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 1995 年 1 月 6 日
经营期限 2001 年 12 月 12 日至无固定期限
经营范围 生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经
国家密码管理委员会办公室技术鉴定并通过产品质量
检测机构检测合格的商用密码产品；生产 IC 卡及 IC 卡
读写机；生产移动智能终端及指纹采集器；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；开发经国家密码管理机构批
准的商用密码产品；开发、销售 IC 卡及 IC 卡读写机、
移动智能终端及指纹采集器；手机及移动数据终端设备
157
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的技术开发；销售通讯设备。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 仪电智能电子持股 0.86%
本所律师认为，上述公司为依法成立、合法存续的企业法人，仪电智能
电子持有其股权的行为合法有效。
2. 仪电智能电子及下属子公司拥有的土地使用权
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出
具之日，仪电智能电子及下属子公司共有 1 处土地使用权，该土地使用权如
本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，仪电智能电子合法拥有该等土地使用权；该等土地使
用权不存在查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三方权益。
3. 仪电智能电子及下属子公司拥有的房屋所有权
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出
具之日，仪电智能电子及下属子公司共有 1 处房屋所有权，该房屋所有权如
本法律意见书附表二所示。
经本所律师核查，仪电智能电子合法拥有该等房屋所有权；该等房屋所
有权不存在查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三方权益。
4. 仪电智能电子及下属子公司的在建工程
根据《仪电智能电子审计报告》及仪电智能电子提供的文件资料，截至
2019 年 11 月 30 日，仪电智能电子及其下属子公司在建工程具体情况如下：
单位：元
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
芯片测试机 24,933,534.49 - 24,933,534.49 18,211,171.99 - 18,211,171.99
探针台 2,765,782.36 - 2,765,782.36 3,128,180.70 - 3,128,180.70
智能药箱系统 - - - 2,075,471.69 - 2,075,471.69
划片机 - - - 1,337,664.00 - 1,337,664.00
模块生产线 1,081,070.60 - 1,081,070.60 1,081,070.60 - 1,081,070.60
CP 测试系统 640,776.70 - 640,776.70 893,886.77 - 893,886.77
158
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
模块测试线 771,808.00 - 771,808.00 771,808.00 - 771,808.00
RFID 轮胎标签
526,961.37 - 526,961.37 526,961.37 - 526,961.37
生产线
松下设备 - - - 410,256.40 - 410,256.40
智能制造车间改
565,882.33 - 565,882.33 - - -
造
ERP 系统软件 130,000.00 - 130,000.00 - - -
晶片全自动切割
4,860,153.00 - 4,860,153.00 - - -
机
网络改造 67,961.17 - 67,961.17 - - -
自动点数机 446,551.70 - 446,551.70 - - -
半自动晶圆贴膜
86,206.90 - 86,206.90 - - -
机
全自动晶圆机 448,275.85 - 448,275.85 - - -
全自动圆片分选
413,793.11 - 413,793.11 - - -
机
合计 37,738,757.58 - 37,738,757.58 28,436,471.52 - 28,436,471.52
（续上表）
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
芯片测试机 11,892,060.00 - 11,892,060.00
划片机 2,574,390.00 - 2,574,390.00
模块生产线 1,081,070.60 - 1,081,070.60
粘片机 252,136.74 - 252,136.74
自动贴膜机 10,350,000.00 - 10,350,000.00
ERP 系统软件-芯片生产
225,000.00 - 225,000.00
线
ERP 系统软件-晶圆测试
275,000.00 - 275,000.00
品质管理软件
ERP 系统软件-晶圆测试
275,000.00 - 275,000.00
计划管理软件
合计 26,924,657.34 - 26,924,657.34
5. 仪电智能电子及下属子公司的租赁房屋
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出
具之日，仪电智能电子及下属子公司租赁他人房屋共 1 处，具体情况如下：
159
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （ m2 ）
江苏省启东市近海
仪电特 启东上拓船务 2018.07.01-
1 镇滨海工业区（汇 约 2,000
镭宝 工程有限公司 2023.06.30
海路 15 号）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关
法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
6. 仪电智能电子及下属子公司的知识产权
（1）商标
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电智能电子及下属子公司在中国境内拥有注
册商标共计 11 项，该等注册商标情况如本法律意见书附表三所示。
本所律师认为，仪电智能电子及下属子公司合法拥有并有权使用该等商
标。
（2）专利
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电智能电子及下属公司在中国境内拥有专利
共计 62 项，该等专利情况如本法律意见书附表四所示。
根据仪电智能电子提供的材料，2019 年 1 月 2 日，仪电智能电子与仪电
特镭宝签订《专利权转让协议》，约定仪电智能电子将所持有的 1 项专利权
（专利号为：ZL201620958603.7）和 3 项专利申请权（申请号为 2016107442435、
2017108997905 、PCTCN2016110800）转让给仪电特镭宝。经本所律师核查，
仪电智能电子和仪电特镭宝尚未就上述专利权和专利申请权转让事宜向主管
部门办理变更登记。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述 4 项
专利权及专利申请权转让给仪电特镭宝的事项尚需办理相关转让登记程序。
本所律师认为，除上述情形外，仪电智能电子及下属子公司合法拥有并
有权使用该等专利。
（3）计算机软件著作权
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电智能电子及下属子公司在中国境内拥有计
算机软件著作权共计 53 项，该等计算机软件著作权情况如本法律意见书附表
五所示。
本所律师认为，仪电智能电子及下属子公司合法拥有并有权使用该等计
算机软件著作权。
160
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）域名
截至 2020 年 3 月 31 日，仪电智能电子及下属子公司拥有域名共计 6 项，
该等域名情况如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 仪电智能电子 inesa-ie-mes.com 2018.12.24 2020.12.24
2 仪电智能电子 inesa-ie.com 2012.09.06 2020.09.06
3 亿人通信 infinite.cn 2003.03.17 2021.03.17
4 亿人通信 infinite.com.cn 2000.10.31 2020.10.31
5 仪电特镭宝 inesa-toplabel.com 2017.10.31 2020.10.31
6 仪电特镭宝 inesa-toplabel.cn 2017.10.31 2020.10.31
本所律师认为，仪电智能电子及下属子公司合法拥有并有权使用该等域
名。
（四） 仪电智能电子及下属子公司的生产经营资质
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出
具之日，仪电智能电子及下属子公司持有的重要生产经营资质、认证及许可
如下：
序 持证 编码 /编 经营类别 /许可范 核发日 有效
证书名称 发证机关
号 单位 号 围 期 期至
上海市科
学技术委
员会、上
仪电 认定仪电智能电 海市财政
高新技术 GR20173 2017.11. 2020.
1 智能 子为高新技术企 局、上海
企业证书 1001524 23 11.22
电子 业 市国家税
务局、上
海市地方
税务局
上海对外
仪电 对外贸易
2016.02. 贸易经营
2 智能 经营者备 02232732 对外贸易经营者 -
24 者备案登
电子 案登记表
记机关
中华人民
中华人民
仪电 共和国海
31222108 进出口货物收发 2016.03. 共和国上
3 智能 关报关单 长期
80 货人 24 海浦东海
电子 位注册登
关
记证书
仪电 出入境检 31006155 2016.03. 中华人民
4 自理企业 -
智能 验检疫报 88 21 共和国上
161
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 编码 /编 经营类别 /许可范 核发日 有效
证书名称 发证机关
号 单位 号 围 期 期至
电子 检企业备 海出入境
案表 检验检疫
局
城镇污水 浦水务许
仪电 在许可范围内向 上海市浦
排入排水 字 2019.11. 2024.
5 智能 城镇排水设施排 东新区水
管网许可 【2019】 08 11.07
电子 放污水 务局
证 第 884 号
仪电
辐射安全 沪环辐证 使用Ⅲ类射线装 2016.08. 2021. 上海市环
6 智能
许可证 [60032] 置 09 08.08 境保护局
电子
带触点的集成电
仪电 集成电路 国家 IC
路卡制造、无触 2018.12. 2020.
7 智能 卡注册证 0001 卡注册中
点的集成电路卡 22 05.30
电子 书 心
制造
认证仪电智能电
子建立的质量管
理体系符合：
34394- ISO
仪电
管理体系 2008-AQ- 9001:2015/GB/T 2018.01. 2021.
8 智能 DNV GL
认证证书 RGC- 19001-2016 标 10 01.10
电子
RvA 准，认证范围：
智能卡模块的封
装设计和生产；
芯片测试
认证仪电智能电
子建立的环境管
42564- 理体系符合 ISO
仪电
管理体系 2008-AE- 14001:2015 标 2017.12. 2020.
9 智能 DNV GL
认证证书 RGC- 准，认证范围： 01 12.01
电子
RvA 智能卡模块的封
装设计和生产；
芯片测试
认证仪电智能电
子建立的职业健
康安全管理体系
247487-
仪电 符合 OHSAS
管理体系 2017- 2017.11. 2020.
10 智能 18001:2007 标 DNV GL
认证证书 AHSO- 30 11.30
电子 准，认证范围：
RvA
智能卡模块的封
装设计和生产；
芯片测试
162
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 编码 /编 经营类别 /许可范 核发日 有效
证书名称 发证机关
号 单位 号 围 期 期至
认证仪电智能电
子建立的信息安
全管理体系符
145631- 合：ISO/IEC
仪电 2013- 27001:2013 标
管理体系 2019.11. 2022.
11 智能 AIS- 准，认证范围： DNV GL
认证证书 20 11.20
电子 RGC- 智能卡模块的设
UKAS 计和制造，智能
卡模块的封装设
计和生产与芯片
测试
上海市科
学技术委
员会、上
海市财政
亿人 高新技术 GR20173 认定亿人通信为 2017.10. 2020.
12 局、上海
通信 企业证书 1000397 高新技术企业 23 10.22
市国家税
务局、上
海市地方
税务局
HA8000P/T 系列 中华人民
电信设备
亿人 01-4294- 按键电话机准许 2019.03. 2022. 共和国工
13 进网许可
通信 190645 接入公用电信网 08 03.08 业和信息
证
使用 部
HA8000P/TS 系 中华人民
电信设备
亿人 01-4294- 列按键电话机准 2019.03. 2022. 共和国工
14 进网许可
通信 190647 许接入公用电信 08 03.08 业和信息
证
网使用 部
上海浦东
对外贸易 新区对外
亿人 2017.02.
15 经营者备 02888287 对外贸易经营者 - 贸易经营
通信 28
案登记表 者备案登
记机关
中华人民
中华人民
共和国海
亿人 31222313 2017.04. 共和国上
16 关报关单 进出口收发货人 长期
通信 08 13 海浦东海
位注册登
关
记证书
出入境检 16122214 中华人民
亿人 2017.01.
17 验检疫报 41160000 自理企业 - 共和国上
通信 10
检企业备 0636 海出入境
163
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持证 编码 /编 经营类别 /许可范 核发日 有效
证书名称 发证机关
号 单位 号 围 期 期至
案表 检验检疫
局
中华人民
亿人 外汇登记
18 00152937 外汇业务 - - 共和国外
通信 证
汇管理局
认证亿人通信建
立的质量管理体
系符合标准：
质量管理 00118Q3 GB/T 19001-
亿人 2018.02. 2021. 中国质量
19 体系认证 1577R6M 2016/ISO
通信 09 03.29 认证中心
证书 /3100 9001:2015，认证
范围：电话机的
设计、生产和销
售服务
本所律师认为，智能电子及下属子公司合法拥有该等生产经营资质、认
证及许可。
（五） 仪电智能电子及下属子公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出
具之日，仪电智能电子及下属子公司正在履行的贷款及授信合同如本法律意
见书附表六所示。
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，仪电智能电子及下属子公司正在履行的贷款及
授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
根据仪电智能电子及下属子公司的确认及本所律师对相关公开信息的查
询，截至本法律意见书出具之日，仪电智能电子及下属子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 仪电智能电子及下属子公司的对外担保
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料，截至本法律意见书出
具之日，仪电智能电子及下属子公司没有对外担保情况。
（七） 仪电智能电子及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
164
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据仪电智能电子的确认，以及本所律师对中国执行信息公开网公开信
息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，仪电智能电子
及下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据仪电智能电子及其董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对
中国执行信息公开网公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见
书出具之日，仪电智能电子及下属子公司的董事、监事及高级管理人员均不
存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据仪电智能电子及下属子公司提供的文件资料、相关主管部门出具的
合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，仪电智能电子及下属子
公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日的经营活动符合有关工商、税
务、社保及公积金、土地管理、房产管理、安全生产、质量监督、环境保护、
海关、外汇管理的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且
情节严重的情形。
165
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的
处理
一、 债权债务处置
（一） 仪电集团中期票据涉及的程序
根据中国银行间市场交易商协会作出的《接受注册通知书》（中市协注
[2015]MTN618 号）、《上海仪电（集团）有限公司 2016 年度第一期中期票
据发行公告》及《上海仪电（集团）有限公司 2016 年第一期中期票据募集说
明书》（以下简称“2016 中票募集说明书”），仪电集团于 2016 年 2 月 26
日至 2016 年 2 月 29 日发行了仪电集团 2016 年第一期中期票据，简称“16 上
海仪电 MTN001”，本期发行金额为 5 亿元，期限为存续（并在仪电集团依
据发行条款的约定赎回时到期），担保方式为无担保，信用等级为 AA＋级。
根据中国银行间市场交易商协会作出的《接受注册通知书》（中市协注
[2017]MTN84 号）、《上海仪电（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据
发行情况公告》及《上海仪电（集团）有限公司 2017 年第一期中期票据募集
说明书》（以下简称“2017 中票募集说明书”），仪电集团于 2017 年 4 月 13
日至 2017 年 4 月 14 日发行了仪电集团 2017 年第一期中期票据，简称“17 沪
仪电 MTN001”，本期发行金额为 15 亿元，期限为 3 年，担保方式为无担保，
信用等级为 AA＋级。
根据 2016 年中票募集说明书第十一章及 2017 中票募集说明书第十章的
规定，仪电集团已于 2019 年 12 月 4 日作出了《关于上海仪电（集团）有限
公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司联合重组的公告》，对重组的情
况进行了披露并承诺重组完成后不会对集团日常管理、生产经营及偿债能力
产生不利影响。
（二） 融资合同、担保合同涉及的程序
根据仪电集团、仪电电子集团及标的公司存在限制性条款的融资合同、
担保合同的约定，仪电集团、仪电电子集团及标的公司需就本次交易通知相
关债权人并取得该等债权人的同意。
截至本法律意见书出具之日，仪电集团、仪电电子集团和标的公司已通
166
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
知了相关债权人并取得了该等债权人的同意函。相关债权人同意豁免仪电集
团、仪电电子集团及标的公司因实施本次交易触发的与其正在履行的所有融
资、担保合同限制性条款项下的责任。
本所律师认为，本次交易已经取得了相关债权人的同意，所涉债权债务
的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人
利益的情形。
二、 人员安置
本次购买标的资产不涉及人员安置问题。
三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权
根据仪电集团、临港科投和上海华谊分别于 2020 年 4 月出具的承诺，仪
电集团、临港科投和上海华谊均同意就飞乐音响发行股份购买自仪院 100%股
权事项放弃各自相应的优先购买权。
根据仪电智能电子于 2020 年 4 月作出的股东会决议，智能电子全体股东
均同意就飞乐音响发行股份购买智能电子 100%股权事项放弃各自相应的优
先购买权。
167
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一） 本次重大资产重组构成关联交易
根据飞乐音响与仪电电子集团、仪电集团签署的《发行股份购买资产协
议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的交易
对方包括公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团。根据《上市规
则》第 10.1.3 条的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，飞乐音响就本次重大资产重组已履行的审
议和批准程序如下：
2019 年 12 月 13 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议
通过了与本次重大资产重组预案及相关议案，本次审议不涉及关联董事。
2019 年 12 月 13 日，飞乐音响独立董事出具独立董事事前认可声明，同
意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交董事会审议。2019 年 12 月 13
日，飞乐音响独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就本次交易的
总体安排。
2020 年 4 月 27 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议
通过了与本次重大资产重组正式方案及相关议案，本次审议涉及关联董事李
鑫回避表决。
2020 年 4 月 27 日，飞乐音响独立董事出具独立董事事前认可声明，同
意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交董事会审议。2020 年 4 月 27
日，飞乐音响独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就本次交易的
总体安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响已就本次
重大资产重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有
关决议符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 最近两年一期标的资产的关联交易
1. 自仪院的关联交易
根据《自仪院模拟审计报告》，自仪院最近两年一期的重大关联交易及
168
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方往来情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
上海电动工具研究所
电磁兼容校准费 1,698.11 - -
（集团）公司
上海电动工具研究所
防爆校准费 - 1,820.75 -
（集团）公司
上海电动工具研究所
计量校准费 - 566.04 -
（集团）公司
上海电动工具研究所
检测费 - 566.04 943.40
（集团）公司
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
上海电动工具研究所
服务费收入 2,075.47 - -
（集团）公司
上海电动工具研究所
检测费收入 5,660.38 188.68 -
（集团）公司
中认尚动（上海）检测
服务费收入 - 1,886.79 -
技术有限公司
（3）应收关联方款项情况
单位：元
关联方名 2019 年 11 月 坏账准备 2018 年 12 月 坏账准备 2017 年 12 坏账准备
应收项目
称 30 日余额 余额 31 日余额 余额 月 31 日余额 余额
15,093,624 15,093,624. 15,093,624
仪电集团 其他应收款 - - -
.94 94 .94
2. 仪电汽车电子的关联交易
根据《仪电汽车电子模拟审计报告》，仪电汽车电子最近两年一期的重
大关联交易及关联方往来情况如下：
（1）采购销售和接受劳务的关联交易
单位：元
169
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019 年 1-11 月 2018 年度发 2017 年度发
关联方 关联交易内容
发生额 生额 生额
上海德科电子仪表有
采购商品 1,285,935.65 1,061,791.81 4,234,794.37
限公司
上海松下微波炉有限
采购商品 4,155.34 - -
公司
上海亚尔光源有限公
采购商品 35,524.53 2,872,103.95 2,885,953.81
司
上海飞乐汽车控制系
采购商品 6,456,219.22 11,921,048.48 9,854,103.58
统有限公司
上海仪电智能科技有
采购商品 1,806,587.95 779,310.34 -
限公司
重庆德科电子仪表有
采购商品 1,409,444.54 - -
限公司
上海仪电电子多媒体
采购商品 - 3,315,830.22 479,742.13
有限公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
2019 年 1-11 月
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
发生额
上海德科电子仪表有
销售商品 3,428,565.30 917,868.79 6,721,212.48
限公司
上海海潮 销售商品 302,568.06 15,529,082.24 -
上海仪电电子多媒体
销售商品 192,995.97 237,778.30 299,924.00
有限公司
上海松下微波炉有限
销售商品 7,149,224.46 12,589,692.41 14,718,420.91
公司
上海金鑫电子有限公
销售商品 11,237.02 - 18,055.01
司
上海夏普电器有限公
销售商品 12,169,756.50 15,080,640.20 9,932,288.99
司
重庆德科电子仪表有
销售商品 800,581.24 - -
限公司
上海飞乐汽车控制系
销售商品 - - 2,356.52
统有限公司
仪电电子集团 销售商品 - - 6,132,075.49
上海华鑫股份有限公
销售商品 - - 239,316.23
司
上海海潮 销售商品 302,568.06 - -
仪电电子集团 委托研发 6,941,058.61 15,529,082.24 -
170
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019 年 1-11 月
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
发生额
项目转移
（3）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
租赁费 2019 年 1 2018 年度
租赁资产 租赁起 租赁终 2017 度确认的
出租方名称 定价依 至 11 月确 确认的租
种类 始日 止日 租赁费
据 认的租赁费 赁费
上海华鑫资
2015年6 2017年12
产管理有限 办公楼 合同价 - - 2,239,352.88
月1日 月31日
公司
（4）其他关联交易
单位：元
关联交易内 2019 年 1-11 月
关联方 2018 年发生额 2017 年发生额
容 发生额
仪电电子集团 利息支出 4,483,114.99 4,236,124.14 4,612,988.57
上海松下微波炉有限公司 运输费 - - 13,642.08
上海华鑫物业管理顾问有限公
物业费 - - 511,443.17
司
上海华鑫物业管理顾问有限公
水电费 - - 79,570.95
司
仪电电子集团 劳务费 - - 196,185.18
租赁费及加
上海亚明照明有限公司 528,978.93 7,808,946.44 9,060,380.16
工费
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
项 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
目
关联方
名 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
称
应收 上海仪电
56,974.60 2,848.73 81,824.43 4,091.22 119,740.73 5,987.04
账款 电子多媒
171
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
目
关联方
名 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
称
体有限公
司
上海金鑫
应收
电子有限 1,017.00 50.85 - - 4,157.00 207.85
账款
公司
上海松下
应收
微波炉有 759,418.84 37,970.94 859,258.24 42,962.91 1,053,013.84 52,650.69
账款
限公司
上海夏普
应收
电器有限 1,798,062.72 89,903.14 2,695,241.61 134,762.08 3,168,299.47 158,414.97
账款
公司
上海飞乐
应收 汽车控制
- - - - 40,728.30 2,036.42
账款 系统有限
公司
上海德科
应收
电子仪表 1,064,348.75 26,993.04 161,275.49 - 1,574,210.75 78,710.54
账款
有限公司
上海华鑫
应收
股份有限 - - 14,000.00 4,200.00 14,000.00 700.00
账款
公司
应收
上海海潮 28,265.64 1,413.28 1,938,165.27 96,908.26 707,705.49 35,385.27
账款
其他 上海德科
206,961,802.9 184,081,465.8
应收 电子仪表 - - - -
3 0
款 有限公司
上海华鑫
其他
物业管理
应收 - - - - 135,532.44 -
顾问有限
款
公司
上海飞乐
其他
汽车控制
应收 32,225,040.09 - 32,225,040.09 - 32,225,040.09 -
系统有限
款
公司
172
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
目
关联方
名 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
称
其他
应收 日精仪器 463,249.80 23,162.49 552,318.90 27,615.95 329,296.90 16,464.85
款
其他 重庆德科
应收 电子仪表 271,482.86 13,574.14 381,587.28 19,079.36 228,977.47 11,448.86
款 有限公司
其他
146,454,749.5
应收 仪电集团 - - - - -
5
款
②应付项目
单位：元
2019 年 11 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目名称 关联方
日金额 日金额 日金额
短期借款 仪电电子集团 40,000,000.00 120,000,000.00 106,450,000.00
应付账款 上海飞乐汽车控制系
8,853,244.76 8,158,877.62 4,142,085.68
统有限公司
应付账款 上海仪电电子多媒体
- - 575,698.29
有限公司
应付账款 上海德科电子仪表有
815,376.18 815,376.18 1,357,717.28
限公司
上海亚明照明有限公
应付账款 335,962.30 4,756,148.55 -
司
上海亚尔光源有限公
应付账款 - 2,360,361.62 -
司
重庆德科电子仪表有
应付账款 1,592,672.33 - -
限公司
预收款项 仪电电子集团 - 1,000,000.00 -
应付利息 仪电电子集团 365,400.00 61,001.94 134,668.05
应付股利 仪电电子集团 12,044,104.07 - -
上海德科电子仪表有
其他应付款 94.69 - -
限公司
173
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3. 仪电智能电子的关联交易
根据《仪电智能电子审计报告》，仪电智能电子最近两年一期的重大关
联交易及关联方往来情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
仪电溯源科技 采购商品 4,753,447.00 2,675,743.76 4,043,928.75
Japan Information
采购商品 364,770.00 1,090,905.96 -
System
仪电电子集团 利息支出 1,930,095.00 1,984,687.50 -
仪电溯源科技 研发支出 4,039,622.65 - -
中认尚动（上海）检
检测支出 38,113.20 - -
测技术有限公司
上海仪电鑫森科技有
采购商品 - 94,339.62 -
限公司
上海宝通汎球电子有
采购商品 - 3,002,155.15 -
限公司
上海德科电子仪表有
采购商品 - - 594,858.08
限公司
上海松下半导体有限
采购商品 - - 27,846.92
公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
出售商品/提
仪电溯源科技 34,952,046.77 25,713,407.54 7,905,603.30
供劳务
上海仪电鑫森科技有限
出售商品 293,207.55 381,320.75 518,648.12
公司
深圳仪电电子有限公司 出售商品 28,169.50 - -
深圳仪电电子有限公司 出售资产 215,946.27 - -
上海仪电智能科技有限
出售商品 56,367.92 1,070,990.57 -
公司
出售商品/提
仪电电子集团 2,834,905.67 8,490,566.07 5,023,414.71
供劳务
174
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2019 年 1-11 月 2018 年度 2017 年度
出售商品/提
仪电集团 562,275.79 - 403,264.27
供劳务
资金池利息收
仪电集团 434,625.40 742,476.85 1,006,332.74
入
上海德科电子仪表有限
出售商品 - - 31,717.00
公司
（3）关联租赁
单位：元
租赁
本期确认 上期确认
租赁资 租赁终止 收益
承租方名称 租赁起始日 的 的租赁收
产种类 日 定价
租赁收入 入
依据
仪电溯源科技 房屋出租 2018.12.01 2019.11.30 合同价 311,320.79 367,924.57
合计 - - - - 311,320.79 367,924.57
（4）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
仪电电子集团 45,000,000.00 2018.03.14 2019.03.1312 -
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2018 年 12 月 31
2019 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目名 日
关联方
称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账 8,150,713.0 11,384,27
仪电溯源科技 - - 234,430.00 -
款 0 8.00
应收账 上海仪电鑫森 314,400.0
220,800.00 - - - -
款 科技有限公司 0
12
该笔借款自 2019 年 3 月 13 日到期后续期一年。
175
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 31
2019 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目名 日
关联方
称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账 深圳仪电电子
48,852.40 - - - - -
款 有限公司
56,7
应收账 上海仪电智能 1,135,250
- - 62.5 - -
款 科技有限公司 .00
0
应收账
晨阑光电 - - - - 48,000.00 -
款
预付账 上海松下半导
- - - 184,500.00 -
款 体有限公司
其他应 20,412,863.
仪电集团 - - - - -
收款 86
②应付关联方款项
单位：元
2019 年 1-11
项目名称 关联方 2018 年度 2017 年度
月
应付账款 仪电溯源科技 8,141,208.00 861,410.00 4,731,396.63
应付账款 上海仪电鑫森科技有限公司 - 100,000.00 -
应付账款 上海仪电智能科技有限公司 105,280.00 - -
中认尚动（上海）检测技术
应付账款 22,900.00 - -
有限公司
应付账款 上海松下半导体有限公司 - 184,500.00 -
应付账款 Japan Information System 56,020.11 56,020.11 423,092.82
其他应付款 上海宝通汎球电子有限公司 179,085.95 3,670,085.95 587,585.95
其他应付款 仪电电子集团 12,000.00 12,000.00 6,000.00
短期借款 仪电电子集团 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
预收账款 深圳仪电电子有限公司 - 244,019.28 -
预收账款 上海仪电溯源科技有限公司 - - 61,606.00
应付股利 仪电电子集团 1,177,208.68 1,790,201.45 612,992.77
（三） 规范关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易，飞乐音响的控股股东仪电电子集团、实
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际控制人仪电集团分别出具了相关承诺。
1、2019 年 12 月 27 日，仪电电子集团、仪电集团分别出具《关于减少
关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容主要如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与
飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东
的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人/控股股东地位，通过包括但不
限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他
股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本
公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将
严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法
规和规范性文件的规定。
6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担
保的相关事项，则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本
公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐
音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为
本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。”
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2、2020 年 4 月 27 日，仪电电子集团、仪电集团分别出具了《关于减少
关联交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容主要如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上
市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平
等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不
通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权
益。
2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限
于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东
的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提
供担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公
司因此所受到的全部损失。”
综上，本所律师认为，飞乐音响的控股股东仪电电子集团及实际控制人
仪电集团已分别出具相关承诺，保证减少与规范未来与飞乐音响及其子公司
可能存在的关联交易情形。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方
与飞乐音响及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易
价格公允，有利于保护飞乐音响及其子公司以及其他股东的合法权益。
二、 同业竞争
（一） 本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，飞乐音响具有明确的经营范围，具备独立自主的经营能力，
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
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（二） 本次交易完成后的同业竞争情况
1. 与自仪院可能存在同业竞争的公司情况分析
（1）上海电动工具研究所（集团）有限公司
上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所集团”）成立
于 1999 年，注册资本 21,300.00 万元，系仪电集团全资子公司；电动所集团
合并报表范围内子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认
尚动”）成立于 2015 年 12 月，注册资本 1,500.00 万元，电动所集团、北京
中认环宇技术开发有限公司分别持有中认尚动 50%股权。
电动所集团及其下属公司主要从事电气器具及附件、智能装配技术、新
能源锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、电气绝缘材料、特
种电工测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器设备、技术标准制定等领域
的科学研究、技术服务与成果转化工作。
除主要业务外，电动所集团本部还从事少量计量校准业务、子公司中认
尚动还从事少量 EMC（即电磁兼容）测试及信息技术设备检测业务，上述业
务与自仪院存在一定的同业竞争。
考虑到电动所集团核心业务为智慧能源业务，已在岸电电源、储能系统
等领域形成了独特的技术优势和专业特长，根据仪电集团的战略部署，电动
所集团将成为仪电集团智慧城市中智慧能源板块的主要载体。电动所集团及
其下属子公司与自仪院的核心业务有显著差异，因此本次重组未将电动所集
团及其下属子公司注入上市公司。
就电动所集团与自仪院于上述少量业务存在的一定程度的同业竞争事宜，
仪电集团于 2020 年 4 月 27 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，
承诺将在三年内，仪电集团通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并
转、业务合并等监管部门认可的方式解决电动所集团及其下属子公司中认尚
动与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
（2）上海市检测技术所
上海市检测技术所（以下简称“检测技术所”）成立于 1992 年，注册资
本 465.00 万元，系仪电集团全资子公司。
检测技术所划转至仪电集团之前，其检测业务已停止开展。截至本法律
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意见书出具之日，检测技术所除少量房屋租赁业务外，无实际生产经营。因
此，检测技术所与自仪院不存在同业竞争。
（3）上海云瀚科技股份有限公司
上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）成立于 2015 年 1
月，注册资本 2,000 万元，仪电电子集团控股子公司云赛智联股份有限公司
（以下简称“云赛智联”）、上海城投水务（集团）有限公司分别持有云瀚科
技 75%、25%股权。云赛智联致力于智慧城市建设与运营，云瀚科技是云赛智
联从事城市水务智慧化业务的实施主体。云瀚科技以“大数据”、“云服务”、
“人工智能”等新兴技术为核心，利用移动互联网、物联网和云计算等技术
提供智慧水务（尤其是原水、制水、供水环节）的信息化管理解决方案。
自仪院合并报表范围内子公司智能化系统公司成立于 1989 年 2 月，注册
资本 2,325.5814 万元，自仪院、北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能
企业管理有限公司以及智能化系统公司员工持股平台上海择宗企业服务中心
（有限合伙）分别持有智能化系统公司 43%、25%、17%以及 15%股权。智能
化系统公司主要从事智慧城市和环保（源/网/厂自来水和污水处理、污泥焚烧
及固废处置）；智慧能源（区域分布式供能）、智慧园区、智慧农业、大健康
行业等领域的 SCADA 系统（仪表和自控系统）工程设计、技术咨询和集成调
试服务；水务等各类软件平台和智能化装置的研发。
如上所述，尽管云瀚科技与智能化系统公司在技术侧重以及应用领域方
面存在差异，但随着云瀚科技与智能化系统公司的业务拓展，仍存在潜在同
业竞争的可能。
就云瀚科技与智能化系统公司于上述未来业务发展存在的同业竞争的可
能性事宜，仪电集团、仪电电子集团于 2020 年 4 月 27 日分别出具《关于避
免同业竞争的补充承诺函》，承诺将在三年内，仪电电子集团通过包括但不
限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决
云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
（4）上海智能制造系统创新中心有限公司
鉴于自仪院下属子公司上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称
“创新中心”）暂不符合飞乐音响此次重大资产重组关于拟注入资产的盈利
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性要求，不具备注入上市公司的基本条件，故自仪院拟将持有的创新中心 55%
股权转让予仪电集团，以增强自仪院板块整体的持续盈利能力及抗风险能力。
截至本法律意见书出具之日，创新中心 55%股权转让事项已完成工商变更登
记，创新中心成为仪电集团全资子公司。
鉴于创新中心主营业务为智能制造系统技术和解决方案的转化和研发，
与自仪院系统集成智能制造业务存在同业竞争；同时，考虑到创新中心主营
业务与自仪院存在一定的协同效应，2020 年 4 月 27 日，仪电集团与自仪院
签署《股权托管协议》，将创新中心 100%股权委托自仪院进行管理。《股
权托管协议》主要内容如下：
1）托管内容
自仪院将根据创新中心章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生
产经营的重大事项行使股东决定权；向创新中心推荐（执行）董事、监事，
并通过董事会/执行董事选聘经营管理层及关键岗位管理人员；行使创新中
心的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安
排等日常生产相关事项；依照法律及创新中心章程的规定获得创新中心的
有关信息；对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按仪电集团的最
终意见执行。
2）托管期限
资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足相关法律法规的
前提下，资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托
管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期
限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结
束时自动延长三年。
资产托管的期限应于仪电集团不再持有创新中心的股权或者创新中心
的相关业务不再与自仪院及其子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日
期为准）终止，具体终止事项及时间应由双方另行书面约定。
3）资产托管期间的利润分配及托管费用
在托管期间，创新中心所产生的全部利润或亏损均由仪电集团享有和
承担。自仪院每年收取固定金额的托管费，按创新中心年营业收入的 1%计
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算。
2. 与仪电汽车电子可能存在同业竞争的公司情况分析
（1）重庆德科电子仪表有限公司
仪电电子集团下属子公司重庆德科电子仪表有限公司（以下简称“重庆
德科”）主要从事汽车仪表业务，随着仪电汽车电子内部重组工作实施完毕，
仪电汽车电子及其下属子公司不再从事汽车仪表相关业务，但仪电汽车电子
仍持有汽车仪表业务相关的无形资产。
仪电汽车电子拟将汽车仪表相关无形资产划转至重庆德科，2020 年 3 月
16 日，双方签署了《上海仪电汽车电子系统有限公司与重庆德科电子仪表有
限公司关于划转上海仪电汽车电子系统有限公司知识产权之无偿划转协议》，
截至本法律意见书出具之日，相关权利转让登记手续正在办理中。待前述无
形资产划转工作完成后，仪电汽车电子将不再持有与汽车仪表业务相关的任
何资产，也不再从事任何汽车仪表相关业务。因此，重庆德科与仪电汽车电
子不存在同业竞争。
（2）上海德科电子仪表有限公司
截至本法律意见书出具之日，仪电汽车电子内部重组工作已实施完毕。
内部重组完成后，上海德科电子仪表有限公司（以下简称“上海德科”）成为
仪电电子集团之全资子公司，上海德科主要从事专业研发、生产汽车组合仪
表、空调控制器及相关汽车电子产品。根据仪电电子集团对上海德科的处置
计划，上海德科 2019 年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡
转移至重庆德科、仪电汽车电子子公司上海沪工，其中汽车仪表业务转移至
重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工，目前生产转移已基本完成、
员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产，不再新增新的汽车
电子产品经营业务。因此，上海德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。
（3）上海飞乐汽车控制系统有限公司
截至本法律意见书出具之日，仪电汽车电子内部重组工作已实施完毕。
内部重组完成后，上海飞乐汽车控制系统有限公司（以下简称“上海汽控”）
成为仪电电子集团之全资子公司，上海汽控主要从事汽车传感器线束相关业
务，仪电汽车电子及其子公司并不从事汽车传感器线束的生产业务。上海汽
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控与仪电汽车电子不存在同业竞争。
3. 与仪电智能电子可能存在同业竞争的公司情况分析
仪电智能电子与仪电集团、仪电电子集团下属子公司不存在同业竞争的
情况。
（三） 避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集
团、仪电电子集团分别出具了相关承诺。
1、2019 年 12 月 27 日，仪电电子集团、仪电集团分别出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容主要如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业
务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控
制人地位/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法
权益。
3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及
本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜
在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产
出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告
书（草案）中予以披露。
4、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，
所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此
所受到的全部损失。”
2、2020 年 4 月 27 日，仪电电子集团、仪电集团分别出具了《关于避免
同业竞争的补充承诺函》，该等承诺自出具之日起生效，承诺内容主要如下：
“1、本次交易前，仪电集团/仪电电子集团及仪电集团/仪电电子集团控
制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。
2、仪电集团/仪电电子集团将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不
会利用实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东
的合法权益。
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3、本次交易完成后，仪电集团将在三年内通过包括但不限于委托管理、
资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决仪电集团全资子
公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）
检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
4、本次交易完成后，仪电电子集团将在三年内通过包括但不限于委托管
理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公
司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音
响及其子公司之间存在相同业务的情形。
5、仪电集团/仪电电子集团及仪电集团/仪电电子集团控制的其他非上市
企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全
资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，仪电集团/仪电电子集团
及仪电集团/仪电电子集团控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞
乐音响或其下属全资、控股子公司。
6、如仪电集团/仪电电子集团及仪电集团/仪电电子集团控制的其他非上
市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
7、对于仪电集团/仪电电子集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据
自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，仪电集团/仪电
电子集团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，
不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则
的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当
地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
8、仪电集团/仪电电子集团在此保证，如仪电集团/仪电电子集团或仪电
集团/仪电电子集团控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部
归飞乐音响所有，且仪电集团/仪电电子集团将赔偿飞乐音响因此所受到的全
部损失。”
综上，本所律师认为，上述避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公
司独立性，有利于解决本次交易后形成的上市公司与仪电集团、仪电电子集
团及其下属公司之间的少量现有或潜在同业竞争问题。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第九章 与本次交易相关的信息披露
2019 年 12 月 3 日，飞乐音响发布《重大资产重组停牌公告》，公告飞
乐音响第一大股东仪电电子集团之母公司仪电集团正在筹划关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为了维护
投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经飞乐音响向上交所申请，飞
乐音响股票自 2019 年 12 月 2 日起停牌。
2019 年 12 月 14 日，飞乐音响发布《关于披露重大资产重组预案暨公
司股票复牌的提示性公告》，公告经飞乐音响向上交所申请，飞乐音响股票
将于 2019 年 12 月 16 日起复牌。
2019 年 12 月 14 日，飞乐音响发布《第十一届董事会第十二次会议决
议公告》，公告飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，并审议通过本
次重大资产重组预案及相关的议案。同日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股
份有限公司独立董事事前认可意见》、《上海飞乐音响股份有限公司独立董
事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，公告独立董事
就本次重大资产重组相关事项发表的独立意见。
2019 年 12 月 14 日，飞乐音响发布《第十一届监事会第十次会议决议
公告》，公告飞乐音响召开第十一届监事会第十次会议，并审议通过本次重
大资产重组预案及相关的议案。
2019 年 12 月 14 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《上海飞乐音响股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》，公告本次
重大资产重组相关预案及其摘要文件。
2019 年 12 月 21 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司关于
收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的审核意见函的公告》。
2019 年 12 月 28 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司关于
上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
审核意见函的回复公告》及《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《上海飞乐音响股份有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相
关公告及文件。
2020 年 1 月 14 日，飞乐音响发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的进展公告》，公告飞乐音响及相关各方正在积极推进本次
重大资产重组的相关工作。
2020 年 2 月 15 日，飞乐音响发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的进展公告》，公告飞乐音响及相关各方正在积极推进本次
重大资产重组的相关工作。
2020 年 3 月 14 日，飞乐音响发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的进展公告》，公告飞乐音响及相关各方正在积极推进本次
重大资产重组的相关工作。
2020 年 4 月 14 日，飞乐音响发布《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的进展公告》，公告飞乐音响及相关各方正在积极推进本次
重大资产重组的相关工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响已就本次
重大资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排。飞乐音响应根据本次重大资产重组的进展情况，
继续履行相应的信息披露义务。
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第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相
关资质证书，其业务资质情况如下：
证券服务 证券服务 证券服务机
证券服务机构资质 经办人员资质
机构名称 机构职能 构经办人员
中国证券执业证书（编
王牌
号：S0880114070035）
中国证券执业证书（编
蒋华琳
号：S0880115050087）
《营业执照》（统一社会
信用代码： 中国证券执业证书（编
曾蕴也
国泰君安证券 独立财务 9131000063159284XQ） 号：S0880118090018）
股份有限公司 顾问 《经营证券期货业务许可
中国证券执业证书（编
证》（流水号： 王志超
号：S0880118020028）
000000029176）
中国证券执业证书（编
鲍灵杨
号：S0880118020014）
中国证券执业证书（编
金栩生
号：S0880116070112）
律师执业证书
林琳 （执业证号：
13101200111408225）
国浩律师 《律师事务所执业许可 律师执业证书
（上海）事务 法律顾问 证》（编号： 陈杰 （执业证号：
所 23101199320605523） 13101201510428880）
律师执业证书
费原是 （执业证号：
13101201711975035）
注册会计师证书
《营业执照》（统一社会 洪梁俊 （证书编号：
上会会计师事 信用代码： 310001680005）
务所（特殊普 审计机构 91310106086242261L）
通合伙） 《会计师事务所执业证 注册会计师证书
书》(编号：31000008) 庄袆蓓 （证书编号：
310000080393）
187
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证券服务 证券服务 证券服务机
证券服务机构资质 经办人员资质
机构名称 机构职能 构经办人员
注册会计师证书
《营业执照》（统一社会 叶慧 （证书编号：
天职国际会计 信用代码： 110002400118）
师事务所（特 审计机构 911101085923425568）
殊普通合伙） 《会计师事务所执业证 注册会计师证书
书》(编号：11010150) 李靖豪 （证书编号：
110101504977）
资产评估师证书
钱锋
(证书编号：31000773)
资产评估师证书
杨黎鸣
(证书编号：31070018)
《营业执照》（统一社会
上海东洲资产 资产评估 资产评估师证书
信用代码： 於隽蓉
评估有限公司 机构 (证书编号：31111868)
91310120132263099C）
资产评估师证书
吴柏莹
(证书编号：31190152)
资产评估师证书
黄国秀
(证书编号：31190124)
经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人
员均具备相关的资格。
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第十一章 关于相关人士买卖飞乐音响股票情形的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字 [2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告
[2018]36 号）、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，飞乐音响现任董事、监事、高级管理人员，控
股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资
产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次重大资产
重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、
父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）应就飞乐音响本次重大资产
重组股票停牌之日（2019 年 12 月 2 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》
公告之日（以下简称“自查期间”），买卖飞乐音响股票的情况进行自查并出具
自查报告如下：
一、 股票买卖情况
经查，上述人员和机构中存在以下买卖飞乐音响股票的情况：
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
2019 年 7 月间，共买入
仪电集团监事张波之 飞乐音响
方立群 2,200 股，共卖出 2,200
配偶 （600651.SH）
股
飞乐音响 2019 年 10 月间，共买
金艳春 飞乐音响监事
（600651.SH） 入 500 股
2019 年 10 月至 2020 年
临港集团董事、总裁 飞乐音响
马巧云 1 月间，共买入 6,000
袁国华之母 （600651.SH）
股，共卖出 2,000 股
2019 年 6 月至 2019 年 9
飞乐音响
邱平 临港集团董事 月间，共买入 10,000
（600651.SH）
股，共卖出 10,000 股
飞乐音响 2019 年 12 月至 2020 年
王莉萍 趣游网络监事
（600651.SH） 1 月间，共买入 2,700 股
趣游网络监事王莉萍 飞乐音响 2020 年 3 月间，共买入
王鸿保
之母 （600651.SH） 2,000 股
王文龙 自仪院财务总监 飞乐音响 2019 年 9 月间，共买入
189
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
（600651.SH） 5,000 股，共卖出 5,000
股
2019 年 9 月至 2019 年
自仪院财务总监王文 飞乐音响
王本富 12 月间，共买入 5,000
龙之父 （600651.SH）
股，共卖出 5,000 股
2019 年 9 月间，共买入
飞乐音响
褚斌 仪电汽车电子监事 3,000 股，共卖出 3,000
（600651.SH）
股
2019 年 9 月至 2019 年
仪电汽车电子总经理 飞乐音响
祝素勤 11 月间，共买入 39,200
李自林之配偶 （600651.SH）
股，共卖出 29,200 股
仪电汽车电子副总经 飞乐音响 2019 年 7 月至 2019 年 9
环翾
理 （600651.SH） 月间，共卖出 3,000 股
仪电智能电子副总经 飞乐音响 2019 年 11 月间，共买入
顾秋华
理、交易对方 （600651.SH） 20,000 股
2019 年 9 月至 2019 年
仪电智能电子监事、 飞乐音响
李呈昱 11 月间，共买入 50,000
交易对方 （600651.SH）
股
仪电智能电子监事、 2019 年 9 月至 2019 年
飞乐音响
刘颖 交易对方李呈昱之配 11 月间，共买入 15,000
（600651.SH）
偶、交易对方 股
仪电智能电子技术总 2019 年 9 月至 2020 年 1
飞乐音响
周彦琦 监、交易对方李欣华 月间，共买入 20,300
（600651.SH）
之配偶 股，共卖出 1,500 股
仪电智能电子技术总 2019 年 7 月至 2020 年 1
飞乐音响
李纯德 监、交易对方李欣华 月间，共买入 11,000
（600651.SH）
之父 股，共卖出 1,600 股
2019 年 9 月至 2019 年
仪电智能电子退休职 飞乐音响
赵萍 11 月间，共买入 6,000
工、交易对方 （600651.SH）
股
仪电智能电子退休职
飞乐音响 2019 年 9 月间，共买入
黄河清 工、交易对方赵萍之
（600651.SH） 5,000 股
配偶
仪电智能电子运行总 2019 年 10 月至 2020 年
飞乐音响
姜岚 监、交易对方胡军之 2 月间，共买入 40,000
（600651.SH）
配偶 股，共卖出 40,000 股
2019 年 9 月至 2019 年
仪电智能电子总经理 飞乐音响
赵保平 10 月间，共买入 5,600
助理张健之母 （600651.SH）
股，共卖出 2,000 股
2020 年 1 月间，共买入
天职会计师合伙人、 飞乐音响
叶慧 30,000 股，共卖出
签字会计师 （600651.SH）
30,000 股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
2019 年 8 月至 2020 年 2
天职会计师审计员黄 飞乐音响
郁群慧 月间，共买入 12,000
澄郁之母 （600651.SH）
股，共卖出 8,000 股
二、 不构成内幕交易
根据上述相关自然人的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前，
其均未参与飞乐音响本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股
票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次
重大资产重组有关的内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利
用内幕信息买卖飞乐音响的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
综上，本所律师认为，上述人员买卖飞乐音响股票的行为不涉及内幕交
易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
191
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本
次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、飞乐音响为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交
易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。
四、飞乐音响与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，
在其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
五、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
七、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
八、本次交易构成关联交易；仪电集团、仪电电子集团已就减少关联交
易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与飞乐音响及其子公司之间发
生不必要的关联交易；相关避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公司独
立性，有利于解决本次交易后形成的上市公司与仪电集团及其下属公司之间
的少量现有或潜在同业竞争问题。
九、飞乐音响已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖飞乐音响股票的情形，
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证
券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表一 标的资产及下属子公司拥有的土地使用权
一、自仪院及下属子公司
证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
序号 权证编号 用途 土地位置 /宗地号
权利人 方式 (㎡ ) 终止日期 权利
工业用地
沪（2017）松字不动 松江区九亭镇 15 街坊 2016.07.26-
1 自仪院 出让 （产业项 21,602.30 无
产权第 006620 号 252/1 丘 2036.07.25
目类）
沪房地徐字（2010）
第 010869 号、沪房地 科研、设 徐汇区田林街道 240 街
2 自仪院 划拨 32,718 - 无
徐字（2010）第 计 坊 28 丘
017137 号（注 1）
沪房地徐字（2010） 徐汇区田林街道 240 街
3 自仪院 划拨 住宅 822 - 无
第 010868 号（注 2） 坊 33 丘
注 1 ：（1）自仪院就该坐落于上海市徐汇区田林街道 240 街坊 28 丘（漕宝路 103 号）土地使用权持有 “沪房地徐字（2010）第 010869 号”、
“沪房地徐字（2010）第 017137 号”《上海市房地产权证》，记载土地取得方式为划拨，但自仪院已于 2020 年 3 月 6 日就该土地划拨转出让事项
与上海市徐汇区规划和自然资源局签订“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》；2020 年 3 月 27 日，
自仪院已按照前述出让合同约定缴纳上述土地的出让价款 201,260,000 元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
（2）徐汇区规划和自然资源局已于 2020 年 3 月 27 日出具了《漕宝路 103 号地块情况说明》：1）自仪院持有漕宝路 103 号的“沪房地徐字
（2010）第 017137 号”《上海市房地产权证》所记载的 9 号楼（建筑面积 546 平方米，以下简称“原 9 号楼”）已于 2010 年 11 月拆除，并在原
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
址新建 9 号楼；2）在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》
的情况下，漕宝路 103 地块不动产权证办理不存在实质性障碍。
（3）综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，自仪院尚在办理上述土地房产的不动产权证过程中，自仪院就该出让土地及之上房
产办理完成不动产权证不存在实质障碍。
注 2：上述第 3 项土地使用权取得方式为划拨，鉴于其面积较小，且其上房屋主要用于住宿、并非自仪院生产经营所必需，该等划拨用地不会
本次重组造成实质性影响。
二、仪电汽车电子及下属子公司
证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
序号 权证编号 用途 宗地号
权利人 方式 (㎡ ) 终止日期 权利
沪（2017）嘉字不动产 嘉定区黄渡镇老宅村 18/1
1 上海沪工 出让 工业 49,237.00 2053.5..6 无
权第 023517 号 丘
三、 仪电智能电子及下属子公司
证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
序号 权证编号 用途 宗地号
权利人 方式 (㎡ ) 终止日期 权利
沪房地浦字（2014） 浦东新区金桥出口加工区
1 仪电智能电子 出让 工业用地 10,001 2045.8.1 无
第 068605 号 50 街坊 1 丘
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附表二 标的资产及下属子公司拥有的房屋所有权
一、自仪院及下属子公司
证载 他项
序号 权证编号 房地坐落 建筑面积 (㎡ ) 房屋类型
权利人 权利
1 自仪院 沪房地徐字（2010）第 017137 号（注 1） 漕宝路 103 号 41,262.12 工厂 无
2 自仪院 沪房地徐字（2010）第 010869 号（注 1） 漕宝路 103 号 3,116.36 工厂 无
3 自仪院 沪房地徐字（2010）第 010868 号 漕宝路 99 弄 7-8 号 1,680 公寓 无
注 1：（1）自仪院就该坐落于上海市徐汇区田林街道 240 街坊 28 丘（漕宝路 103 号）房产持有 “沪房地徐字（2010）第 010869 号”、“沪
房地徐字（2010）第 017137 号”《上海市房地产权证》，记载土地取得方式为划拨，证载房屋建筑面积为 44,378.48 平方米，但自仪院已于 2020
年 3 月 6 日就该土地划拨转出让事项与上海市徐汇区规划和自然资源局签订“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6 号”《上海市国有建设用地使用
权出让合同》，前述出让合同记载该土地上之建筑地上建筑面积 44,125.28 平方米、地下建筑面积为 1,437.4 平方米（根据建筑面积测算，前述建筑
面积已不包含“沪房地徐字（2010）第 010869 号”、“沪房地徐字（2010）第 017137 号”《上海市房地产权证》证载之 2 号楼、3 号楼、原 9 号
楼的面积，合计 6,219 平方米；但包含在原 9 号楼拆除原址上新建的新建 9 号楼面积，新建 9 号楼面积为地上面积 5,965.8 平方米，地下面积 1,437.4
平方米）；2020 年 3 月 27 日，自仪院已按照前述出让合同约定缴纳上述土地的出让价款 201,260,000 元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
（2）根据上海市徐汇区不动产登记事务中心于 2020 年 2 月 12 日出具的收件收据，申请权利人为自仪院，不动产坐落于漕宝路 103 号 2、3、
9 幢全幢，登记种类为权利抛弃。即自仪院“沪房地徐字（2010）第 017137 号”《上海市房地产权证》证载的 2 号楼、3 号楼、原 9 号楼（合计
6,219 平方米）已申请抛弃并注销，并体现在“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》中。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）徐汇区规划和自然资源局已于 2020 年 3 月 27 日出具了《漕宝路 103 号地块情况说明》：1）自仪院持有漕宝路 103 号的“沪房地徐字
（2010）第 017137 号”《上海市房地产权证》所记载的原 9 号楼（建筑面积 546 平方米）已于 2010 年 11 月拆除，并在原址新建 9 号楼；2）在符
合法律法规、相关办理程序及履约完毕“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》的情况下，漕宝路 103
地块不动产权证办理不存在实质性障碍。
（4）综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，自仪院尚在办理上述土地房产的不动产权证过程中，自仪院就该出让土地及之上房
产办理完成不动产权证不存在实质障碍。
注 2 ：根据自仪院现持有的“沪房地徐字（2010）第 018008 号”《上海市房地产权证》记载，坐落于徐汇区田林街道 240 街坊 27 丘的土地
使用权取得方式为划拨，土地使用权使用面积为 44.1 平方米，其上拥有三间住宅 3 号 105 室、12 号 304 室、22 号 401 室房产，面积分别为 50.05
平方米、38.93 平方米、64.27 平方米；根据自仪院于 2020 年 3 月 24 日出具的《关于漕宝路 99 弄 3 号 105 室、12 号 304 室、22 号 401 室福利分
房情况说明》，自仪院确认漕宝路 99 弄 3 号 105 室、12 号 304 室、22 号 401 室房产为职工福利房，已于 1999 年前作为福利房分配给职工并由其
实际使用，因尚未办理过户手续，故产证显示权利人仍为自仪院，但自仪院确认其已不再实际占有该等房产，并不再拥有该等房产的使用、收益、
处分的权利，即不再实际享有该等福利房的所有权。因此，自仪院已不再就前述房产享有所有权。
二、仪电汽车电子及下属子公司
他项
序号 证载权利人 权证编号 房地坐落 建筑面积 (㎡ ) 房屋类型
权利
沪（2017）嘉字不动产权第
1 上海沪工 嘉定区谢春路 1288 号 68,435.19 工厂 无
023517 号
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、仪电智能电子及下属子公司
证载 他项
序号 权证编号 房地坐落 建筑面积 (㎡ ) 房屋类型
权利人 权利
1 仪电智能电子 沪房地浦字（2014）第 068605 号 金豫路 818 号 14,108.49 工厂 无
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表三 标的资产及下属子公司拥有的商标权
一、自仪院及下属子公司
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
1 自仪院、检测所公司 23759936 42 2018.04.14-2028.04.13
2 自仪院 6757599 42 2010.09.07-2020.09.06
3 自仪院 6757598 42 2010.09.28-2020.09.27
4 自仪院 6757597 42 2010.09.28-2020.09.27
自仪院、智能化系统公
5 6452354 9 2010.06.07-2020.06.06
司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
6 自仪院 5774492 35 2010.06.28-2020.06.27
7 自仪院、检测所公司 5774491（注 2） 45 2010.01.14-2020.01.13
8 自仪院、检测所公司 5774490（注 2） 42 2009.12.14-2019.12.13
9 自仪院、检测所公司 5774489（注 2） 41 2009.12.14-2019.12.13
10 自仪院、检测所公司 5774488（注 2） 45 2010.01.14-2020.01.13
11 自仪院、检测所公司 5774487（注 2） 41 2009.12.14-2019.12.13
自仪院、智能化系统公
12 5774474（注 2） 42 2009.12.14-2019.12.13
司
13 自仪院、检测所公司 5774486 42 2010.07.28-2020.07.27
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
14 自仪院、检测所公司 5774484 41 2010.05.07-2020.05.06
自仪院、智能化系统公
15 5774475 9 2012.02.07-2022.02.06
司
16 自仪院 3652253 9 2015.02.28-2025.02.27
17 自仪院 3652252 9 2015.02.28-2025.02.27
18 自仪院 695569 9 2014.06.28-2024.06.27
19 科技发展公司 30273003 42 2019.03.07-2029.03.06
注 1：上述第 1、7-11、13-14 项商标证书所载权利人名称为检测所公司之曾用名“上海仪器仪表自控系统检验测试所”，上述第 5、12、15 项
商标证书所载权利人名称为智能化系统公司之曾用名“上海西派埃自动化技术工程有限公司”，该等商标未完成更名手续不会实质性影响智能化系
统公司及检测所公司享有该商标证书所载权利。
注 2：根据自仪院的说明及提供的资料，第 7-12 项商标正在办理续展手续，截至 2020 年 3 月 31 日，其尚未取得更新后的商标证书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、仪电汽车电子及下属子公司
序号 权利人 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
1 仪电汽车电子 5026927 9 2018.11.07-2028.11.06
2 仪电汽车电子 3291076 9 2018.02.28-2028.02.27
3 仪电汽车电子 3284787 9 2013.10.14-2023.10.13
4 仪电汽车电子 1048187 9 2017.07.07-2027.07.06
5 仪电汽车电子 918670 9 2016.12.21-2026.12.20
6 仪电汽车电子 318003 9 2018.07.10-2028.07.09
7 仪电汽车电子 301641 9 2017.10.20-2027.10.19
8 仪电汽车电子 39101 9 2013.03.01-2023.02.28
9 上海沪工 4714065 12 2008.03.28-2028.03.27
10 上海沪工 1558558 9 2011.04.21-2021.04.20
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 商标图像 注册号 核定使用商标类别 专用权期限
11 上海沪工 1558557 9 2011.04.21-2021.04.20
12 晨阑光电 4347338 11 2017.05.28-2027.05.27
13 晨阑光电 3973158 11 2016.04.21-2026.04.20
14 元一电子 10502916 9 2013.10.28-2023.10.27
三、仪电智能电子及下属子公司
序号 权利人 商标图像 注册号 核定使用商品类别 专有权期限
1 仪电智能电子 1114559 9 1997.09.28-2027.09.27
2 仪电智能电子 1117362 9 1997.10.07-2027.10.06
3 仪电智能电子 1117443 9 1997.10.07-2027.10.06
4 仪电智能电子 6673936 9 2010.05.28-2020.05.27
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 商标图像 注册号 核定使用商品类别 专有权期限
5 仪电智能电子 7659507 9 2011.04.21-2021.04.20
6 仪电智能电子 7659508 9 2012.10.28-2022.10.27
7 仪电智能电子 15328616 9 2015.10.21-2025.10.20
8 仪电智能电子 15328768 9 2015.10.21-2025.10.20
9 仪电智能电子 16178439 9 2016.03.21-2026.3.20
10 亿人通信 1767772[1] 9 2012.05.14-2022.05.13
11 亿人通信 1767773[2] 9 2012.05.14-2022.05.13
注 1：根据亿人通信出具的说明，亿人通信拥有的第 10 项和第 11 项商标的注册证已遗失，目前正在补办。根据《中华人民共和国商标法（2019
年修订）》第 39 条的规定，注册商标有效期为十年，自核准注册之日起计算。因此，注册证遗失不会影响亿人通信对上述两项商标享有专用权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表四 标的资产及下属子公司拥有的专利权
一、自仪院及下属子公司
序号 权利人（注 1） 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
1 自仪院 ZL200610118698.2 气化炉内壁蚀损检测装置 发明 2006.11.23 2009.03.04
采用 Zigbee 无线通讯的核电产品水压试
2 自仪院 ZL200610030216.8 发明 2006.08.18 2009.03.04
验自动控制系统
3 自仪院 ZL200710036269.5 智能压力/差压传感器多点调校装置 发明 2007.01.09 2009.09.30
基于无线传感器网络的钢管焊接数据采
4 自仪院 ZL200910247527.3 发明 2009.12.30 2012.12.25
集和处理系统
5 自仪院 ZL201110178028.0 一种 HART 回路故障诊断仪及诊断方法 发明 2011.06.29 2013.10.02
自仪院、智能化 一种基于节能设计的污水处理过程监控
6 ZL201210475711.5 发明 2012.11.22 2014.10.15
系统公司 系统
7 自仪院 ZL201210488103.8 焊接过程参数记录和焊接质量分析系统 发明 2012.11.27 2015.03.25
自仪院、智能化 一种锅炉汽包焊接过程筒身测量配对对
8 ZL201310561720.0 发明 2013.11.13 2015.05.20
系统公司 中系统
自仪院、检测所 一种实现本质安全关联设备输出最大功
9 ZL201310298628.X 发明 2013.07.17 2015.10.21
公司 率的方法
i
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
自仪院、检测所 用于调节粉尘防爆设备压强差的控制装
10 ZL201410372796.3 发明 2014.07.31 2016.08.24
公司 置及方法
用于压力容器筒体纵缝焊接的温度监控
11 自仪院 ZL201610014218.1 发明 2016.01.11 2017.06.13
系统
12 自仪院 ZL201510743543.7 一种锅炉汽包制造过程数据跟踪方法 发明 2015.11.05 2017.12.05
自仪院、智能化 三联供耗产参数动态采集显示及在线评
13 ZL201610174999.0 发明 2016.03.25 2019.03.26
系统公司 估系统
自仪院、上海辰
14 ZL200510024718.5 隔离模数-数模转换电路 发明 2005.03.29 2009.05.20
竹仪表有限公司
上海昊沧系统控
制技术有限责任 生物处理污水工艺中在线控制曝气量的
15 ZL200510028722.9 发明 2005.08.12 2007.06.06
公司、智能化系 方法
统公司
相贯线多层多道焊焊缝轨迹实时规划方
16 自仪院 ZL201710550913.4 发明 2017.07.07 2019.11.15
法
可远程监控的阀门回讯器耐久性试验装
17 自仪院 ZL201822114110.7 实用新型 2018.12.17 2019.07.26
置
18 自仪院 ZL201822077696.4 视频识别数据共享终端设备 实用新型 2018.12.11 2019.08.20
19 自仪院 ZL201822026495.1 回流型燃气热水器 实用新型 2018.12.04 2019.08.20
20 自仪院 ZL201821832795.2 齿轮径向间隙和齿面跳动检测装置 实用新型 2018.11.07 2019.06.18
ii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
21 自仪院 ZL201821832812.2 履带板翻转装置 实用新型 2018.11.07 2019.07.26
22 自仪院 ZL201821833138.X 半自动打标机 实用新型 2018.11.07 2019.08.20
自仪院、检测所
23 ZL201821787631.2 气体探测器所用检测系统 实用新型 2018.10.31 2019.07.26
公司
自仪院、检测所
24 ZL201821705670.3 隔爆型热电偶的 0 区应用结构 实用新型 2018.10.19 2019.06.18
公司
25 自仪院 ZL201821662243.1 全海深无人潜水器的自主回收装置 实用新型 2018.10.12 2019.06.18
26 自仪院 ZL201821587221.3 基于云服务的油罐检测装置 实用新型 2018.09.27 2019.04.12
自仪院、检测所 防爆产品中非金属材料转移电荷测试装
27 ZL201821325598.1 实用新型 2018.08.16 2019.05.17
公司 置
自仪院、检测所
28 ZL201820032079.X 一种压力表耐压疲劳试验装置 实用新型 2018.01.09 2018.10.19
公司
29 自仪院 ZL201721754606.X 多零件桌面装配工步引导装置 实用新型 2017.12.15 2018.08.03
30 自仪院 ZL201721755331.1 用于化工园区 HSE 管理的智能保护鞋 实用新型 2017.12.15 2018.09.11
31 自仪院 ZL201721147679.2 双量程变送器 实用新型 2017.09.08 2018.04.17
自仪院、检测所 一种用于火灾探测器和火灾报警器的冲
32 ZL201720113606.5 实用新型 2017.02.07 2017.12.01
公司 击试验装置
iii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人（注 1） 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
实现自核查功能的标准表法气体流量标
33 自仪院 ZL201120177008.7 实用新型 2011.05.30 2011.12.28
准装置
34 自仪院 ZL201120223748.X 一种 HART 回路测试诊断仪 实用新型 2011.06.29 2012.01.25
自仪院、仪表成
35 ZL201120237245.8 恒水头稳压容器 实用新型 2011.07.07 2012.05.30
套公司
自仪院、仪表成
36 ZL201120237258.5 气水分离稳压罐 实用新型 2011.07.07 2012.05.30
套公司
37 自仪院 ZL201120513716.3 变剂量率辐照试验装置 实用新型 2011.12.12 2012.08.15
智能化系统公 一种基于 IEEE802.15.4 的无线红外测温
38 ZL201120535154.2 实用新型 2011.12.20 2012.09.12
司、自仪院 仪
39 自仪院 ZL201220000382.4 多功能 HRAT 通信接口 实用新型 2012.01.04 2012.09.12
40 自仪院 ZL201120559575.9 光能量点燃实验装置 实用新型 2011.12.29 2012.12.05
41 自仪院 ZL201220326048.8 一种高频天线适配器 实用新型 2012.07.06 2013.02.13
自仪院、智能化 一种用于线圈车辆检测器的通信协议转
42 ZL201220604385.9 实用新型 2012.11.16 2013.06.19
系统公司 换器
43 自仪院 ZL201220604497.4 基于智能手机的 HART 手操器 实用新型 2012.11.16 2013.06.19
自仪院、智能化
44 ZL201220604122.8 一种工业现场作业工人安全帽识别系统 实用新型 2012.11.16 2013.06.19
系统公司
iv
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序号 权利人（注 1） 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
45 自仪院 ZL201220633032.1 焊接过程参数记录和分析设备 实用新型 2012.11.27 2013.09.04
自仪院、智能化
46 ZL201320154950.0 一种无线有毒有害气体报警系统 实用新型 2012.04.01 2013.11.20
系统公司
自仪院、检测所
47 ZL201320425335.9 一种快速切断保护电路 实用新型 2013.07.17 2014.01.08
公司
自仪院、仪表成
48 ZL201420061274.7 流量装置被检表快速连接机构 实用新型 2014.02.11 2014.07.30
套公司
自仪院、仪表成
49 ZL201420061273.2 移动升降平台 实用新型 2014.02.11 2014.07.30
套公司
一种仪器确认测试平台的输入输出信号
50 自仪院 ZL201420209780.6 实用新型 2014.04.28 2014.10.15
适配单元
自仪院、智能化
51 ZL201420790059.0 一种冰箱铰链尺寸采集装置 实用新型 2014.12.15 2015.04.08
系统公司
52 自仪院 ZL201420808297.X 一种焊接预热温度与道间温度检测装置 实用新型 2014.12.19 2015.05.06
自仪院、检测所
53 ZL201520146033.7 罗经安全距离产生装置 实用新型 2015.03.13 2015.09.02
公司
54 自仪院 ZL201520956776.0 焊接预热温度智能测控装置 实用新型 2015.11.26 2016.04.20
55 自仪院 ZL201520875389.4 锅炉汽包制造过程数据跟踪标签 实用新型 2015.11.05 2016.06.15
56 自仪院 ZL201521013326.4 一种现场仪表自取电式无线适配器 实用新型 2015.12.08 2016.06.15
v
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序号 权利人（注 1） 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
上海核工程研究
57 设计院、自仪 ZL201520810850.8 适用于 β 辐照的温度试验装置 实用新型 2015.10.20 2016.07.06
院、检测所公司
58 自仪院 ZL201621087285.8 直流无刷电机高温驱动模板 实用新型 2016.09.27 2017.06.09
59 自仪院 ZL201621074195.5 支持多芯测井电缆的井下爬行器 实用新型 2016.09.22 2017.05.10
检测所公司、自
60 ZL201920065694.5 导波雷达物位计滤波模块 实用新型 2019.01.15 2019.08.20
仪院
检测所公司、自
仪院、上海欧鸿
61 ZL201822192080.1 大电流脉冲电流电源 实用新型 2018.12.25 2019.08.16
机电设备有限公
司
62 自仪院 ZL201920947251.9 用于测力传感器的功率放大电路 实用新型 2019.06.21 2020.03.17
注 1：上述第 1-14 及 32-59 项专利证书所载权利人名称为自仪院之曾用名“上海工业自动化仪表研究院”，第 6、8、13、15、38、42、44、
46、51 项专利证书所载权利人为名称智能化系统公司之曾用名“上海西派埃自动化技术工程有限公司”，第 9-10、32、47、53、57 项专利证书所
载权利人名称为检测所公司的曾用名“上海仪器仪表自控系统检验测试所”，该等专利未完成更名手续不会实质性影响自仪院、智能化系统公司及
检测所公司享有该专利证书所载权利。
二、仪电汽车电子及下属子公司
vi
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
1 仪电汽车电子 ZL201621352978.5 可编程多通道网络电阻电路 实用新型 2016.12.09 2017.06.16
2 仪电汽车电子 ZL201920892899.0 一种多芯片系统 实用新型 2019.06.13 2020.01.14
3 仪电汽车电子 ZL201921016927.9 一种旋钮 实用新型 2019.07.02 2020.01.14
一种车用中央电气接线盒正极输入保护
4 上海沪工 ZL201820223993.2 实用新型 2018.02.08 2018.09.18
盖
5 上海沪工 ZL201720510652.9 车用中央电气盒备用保险丝固定结构 实用新型 2017.05.10 2018.02.23
6 上海沪工 ZL201720452828.X 一种车用开关中按钮与推架的连接结构 实用新型 2017.04.27 2017.12.05
7 上海沪工 ZL201620183344.5 一种汽车蓄电池保险丝盒检测装置 实用新型 2016.03.10 2016.08.17
车用中央电气接线盒通用接线柱的螺栓
8 上海沪工 ZL201520189078.2 实用新型 2015.03.31 2015.07.08
连接副防护结构
9 上海沪工 ZL201520091884.6 一种新型带保险丝盒的车身控制器 实用新型 2015.02.09 2015.07.08
一种汽车中央电气接线盒的继电器安装
10 上海沪工 ZL201420410415.1 实用新型 2014.07.24 2014.12.24
结构
11 上海沪工 ZL201510362314.0 一种车用后室内灯控制模块及控制方法 发明 2015.06.26 2018.10.19
12 上海沪工 ZL201610452932.9 免焊 PCB 式音叉端子及其安装方法 发明 2016.06.21 2018.08.24
一种汽车继电器模拟汽车电机负载试验
13 上海沪工 ZL201610089974.0 发明 2016.02.18 2018.08.24
方法
14 上海沪工 ZL201610091526.4 一种汽车继电器寿命试验方法 发明 2016.02.18 2018.07.27
15 上海沪工 ZL201510282334.7 一种用于汽车电器试验的高速电源系统 发明 2015.05.28 2018.07.24
16 上海沪工 ZL201510993094.1 一种汽车用顶灯控制模块 发明 2015.12.25 2018.02.23
vii
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
一种 CAN 总线车身控制器 PCB 测试方
17 上海沪工 ZL201510282377.5 发明 2015.05.28 2017.12.05
法
一种车用线路板引出线底板组合装配机
18 上海沪工 ZL201610085533.3 发明 2016.02.15 2017.11.21
构
车用风扇控制器外壳的撑壳压装联动机
19 上海沪工 ZL201410776552.1 发明 2014.12.15 2016.04.27
构
20 上海沪工 ZL201410354236.5 一种车用智能中央电气接线盒 发明 2014.07.24 2016.10.05
21 上海沪工 ZL201710319275.5 一种汽车继电器外壳四面拆卸机构 发明 2017.05.09 2018.11.16
车用电磁继电器的短路测试仪的测试方
22 上海沪工 ZL201410045832.5 发明 2014.02.08 2017.02.01
法
23 上海沪工 ZL201410045834.4 一种电磁继电器及其制造方法 发明 2014.02.08 2016.01.20
24 上海沪工 ZL201410170982.9 一种汽车车窗的控制按钮 发明 2014.04.25 2015.09.16
一种基于 LIN 总线的 12 伏系统智能集控
25 上海沪工 ZL201310216868.0 发明 2013.05.31 2015.09.30
电器盒
26 上海沪工 ZL201310206576.9 一种车用双向选择翘板开关 发明 2013.05.29 2015.01.21
上海沪工
27 ZL201210378347.0 一种工件换装手柄锁扣装置 发明 2012.09.29 2015.01.14
（注 1）
上海沪工
28 ZL201210379877.7 一种汽车电器印制板引出线压装工艺 发明 2012.09.29 2015.04.29
（注 1）
29 上海沪工 ZL201210254218.0 一种车用集成功率分配总线中央电器盒 发明 2012.07.21 2014.12.24
30 上海沪工 ZL201210204049.X 一种车锁遥控实现方法 发明 2012.06.19 2015.09.23
31 上海沪工 ZL201210134267.0 一种汽车开关背光灯 发明 2012.04.29 2014.06.04
viii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
32 上海沪工 ZL201110180932.5 一种汽车开关自动定量加脂机 发明 2011.06.30 2014.12.24
33 上海沪工 ZL201110116401.X 一种车用高压直流继电器的制造方法 发明 2011.05.06 2014.12.24
34 上海沪工 ZL201010165350.5 一种车用磁保持继电器 发明 2010.04.29 2012.12.19
35 上海沪工 ZL201010165355.8 一种车用常开大电流继电器 发明 2010.04.29 2012.08.29
36 上海沪工 ZL200910047767.9 一种车用继电器 发明 2009.03.19 2010.12.29
37 上海沪工 ZL201010128486.9 一种汽车空调开关的检测方法 发明 2010.03.19 2012.05.30
上海沪工
38 ZL200910308966.0 一种电动车窗控制器 发明 2009.10.28 2011.12.28
（注 1）
39 上海沪工 ZL201210092881.5 一种引出线弯角安装底板结构 发明 2012.03.31 2014.02.26
40 圣阑实业 ZL201430262425.0 LED 铝板模组 外观设计 2014.07.30 2015.01.21
41 圣阑实业 ZL201430358668.4 LED 大灯散热模组 外观设计 2014.09.25 2015.03.25
42 圣阑实业 ZL201430416723.0 大功率 LED 散热模块 外观设计 2014.10.29 2015.04.08
43 圣阑实业 ZL201120417343.X 进气格栅调整驱动器 实用新型 2011.10.27 2012.07.04
44 圣阑实业 ZL201120417342.5 双离合换档器控制装置 实用新型 2011.10.27 2012.07.11
45 圣阑实业 ZL201220542666.6 汽车前转向灯模组 实用新型 2012.10.22 2013.04.24
基于开关型霍尔传感器的双离合换档器
46 圣阑实业 ZL201220542669.X 实用新型 2012.10.22 2013.04.24
控制装置
47 圣阑实业 ZL201220691896.9 基于 PWM 技术的档位指示器 实用新型 2012.12.14 2013.06.05
48 圣阑实业 ZL201320099644.1 车灯 LED 模组测试电路 实用新型 2013.03.04 2013.08.14
ix
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
圣阑实业、晨阑
49 ZL201320179943.6 调光马达控制器 实用新型 2013.04.11 2013.08.28
光电
圣阑实业、晨阑
50 ZL201320179174.X 天窗控制器 实用新型 2013.04.11 2013.08.28
光电
圣阑实业、晨阑
51 ZL201320210201.5 基于 R 型铆钉的快速连接结构 实用新型 2013.04.24 2013.09.04
光电
52 圣阑实业 ZL201320598636.1 过载保护器 实用新型 2013.09.27 2014.02.19
53 圣阑实业 ZL201320662237.7 具有温度保护的大功率 LED 驱动电路 实用新型 2013.10.25 2014.03.19
圣阑实业、晨阑
54 ZL201420423045.5 用于车灯电路的铝板 实用新型 2014.07.30 2014.12.10
光电
55 圣阑实业 ZL201420554724.6 基于 UART 串口的档位指示器 实用新型 2014.09.25 2015.01.28
56 圣阑实业 ZL201520352404.7 用于车灯 LED 总成模组 实用新型 2015.05.28 2015.09.30
圣阑实业、晨阑
57 ZL201520854864.X LED 照地灯模块 实用新型 2015.10.29 2016.02.24
光电
58 晨阑光电 ZL201430295601.0 检验灯座芯 外观设计 2014.08.19 2015.01.21
59 晨阑光电 ZL201430358757.9 LED 大灯模组 外观设计 2014.09.25 2015.03.25
60 晨阑光电 ZL201430416597.9 变形铝板附软板 外观设计 2014.10.29 2015.03.25
61 晨阑光电 ZL201330051955.6 LED 插泡（W5W） 实用新型 2013.03.04 2013.06.12
62 晨阑光电 ZL201120329581.5 智能型换挡器检测装置 实用新型 2011.09.05 2012.05.23
63 晨阑光电 ZL201220543632.9 基于 CAN 总线 AT 换档器控制装置 实用新型 2012.10.22 2013.04.24
64 晨阑光电 ZL201220542997.X 汽车昼行灯模组 实用新型 2012.10.22 2013.05.08
x
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
65 晨阑光电 ZL201220664547.8 基于 LIN 总线的档位指示器 实用新型 2012.12.05 2013.07.03
66 晨阑光电 ZL201320660673.0 基于分立器件的 DC-DC 恒流驱动电路 实用新型 2013.10.25 2014.03.19
67 晨阑光电 ZL201320660383.6 具有故障检测的 LED 线性恒流驱动电路 实用新型 2013.10.25 2014.03.19
68 晨阑光电 ZL201420554802.2 矩阵式 LED 汽车前照灯 实用新型 2014.09.25 2015.01.21
69 晨阑光电 ZL201520401690.1 LED 刹车灯故障反馈装置 实用新型 2015.06.12 2015.10.21
70 晨阑光电 ZL201520352405.1 用于检测 PCBA 的定位装置 实用新型 2015.05.28 2015.09.30
71 晨阑光电 ZL201520689242.6 转向反馈日间行车灯 实用新型 2015.09.08 2015.12.16
72 晨阑光电 ZL201620314702.1 恒流式 LED 前转向灯线路板模组 实用新型 2016.04.15 2016.08.31
基于 P-N 结 LED 反馈电路的灯光控制线
73 晨阑光电 ZL201620314704.0 实用新型 2016.04.15 2016.09.21
路板模组
74 晨阑光电 ZL201620350759.7 能自检的 LED 日间行车灯 实用新型 2016.04.25 2016.09.14
75 晨阑光电 ZL201620694319.3 锁螺钉夹具用螺钉竖直定位导向头 实用新型 2016.07.05 2016.12.07
一种带有自动检测功能的 LED 转向灯模
76 晨阑光电 ZL201621207219.X 实用新型 2016.11.09 2017.05.03
组
一种带有过压保护的 LED 变道辅助灯模
77 晨阑光电 ZL201621393885.7 实用新型 2016.12.19 2017.06.16
组
78 晨阑光电 ZL201720716945.2 包装缠绕机 实用新型 2017.06.15 2018.01.09
79 晨阑光电 ZL201721386934.9 LED 串联模式异常监测电路 实用新型 2017.10.26 2018.05.22
80 晨阑光电 ZL201721386964.X 并联模式 LED 异常监测电路 实用新型 2017.10.26 2018.05.11
81 晨阑光电 ZL201721386961.6 电压转换分离元件电路 实用新型 2017.10.26 2018.05.22
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
基于三极管与稳压管的稳压恒流式 LED
82 晨阑光电 ZL201721486990.X 实用新型 2017.11.09 2018.06.01
刹车灯模组
83 晨阑光电 ZL201721486977.4 顺序点亮车灯后转向灯的控制电路 实用新型 2017.11.09 2018.06.19
84 晨阑光电 ZL201721487001.9 一种恒流 LED 驱动电路 实用新型 2017.11.09 2018.05.22
85 晨阑光电 ZL201820155821.6 前车灯控制装置 实用新型 2018.01.30 2019.01.01
86 晨阑光电 ZL201820323825.0 基于三极管搭建的抖频电路 实用新型 2018.03.09 2018.09.25
基于三极管搭建的含保护电路的稳压恒
87 晨阑光电 ZL201820323824.6 实用新型 2018.03.09 2018.09.25
流 LED 尾灯模组
88 晨阑光电 ZL201820323597.7 基于运放搭建的抖频电路 实用新型 2018.03.09 2018.09.25
89 晨阑光电 ZL201820324169.6 转向灯和日行灯切换的延时启动电路 实用新型 2018.03.09 2018.11.20
90 晨阑光电 ZL201821072639.0 基于 MOS 管的 LED 恒流电路 实用新型 2018.07.08 2019.01.04
91 晨阑光电 ZL201821072638.6 基于三端稳压器的恒流电路 实用新型 2018.07.08 2019.01.04
92 晨阑光电 ZL201821072634.8 一种基于 MOS 管的 LED 车灯恒流电路 实用新型 2018.07.08 2019.01.15
93 晨阑光电 ZL201821072633.3 LED 模组功能测试仪 实用新型 2018.07.08 2019.01.15
94 晨阑光电 ZL201920421623.4 线性 LED 恒流电路 实用新型 2019.03.30 2019.12.24
95 晨阑光电 ZL201920421636.1 基于阻性 LED 电路的保护电路 实用新型 2019.03.30 2019.12.24
96 元一电子 ZL201920378328.5 一种插头式多功能转换线束 实用新型 2019.03.25 2020.01.17
97 元一电子 ZL201920378187.7 一种整车电控功能转接线束 实用新型 2019.03.25 2019.10.18
98 元一电子 ZL201920378321.3 一种电连接器 实用新型 2019.03.25 2019.10.18
xii
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
99 元一电子 ZL201920355839.5 一种阻燃汽车线束 实用新型 2019.03.20 2019.10.18
100 元一电子 ZL201920355865.8 一种汽车光纤线束 实用新型 2019.03.20 2019.10.18
101 元一电子 ZL201920355873.2 一种分支线束 实用新型 2019.03.20 2019.10.18
102 元一电子 ZL201821574211.6 一种新能源高压线束 实用新型 2018.09.27 2019.06.04
103 元一电子 ZL201821574671.9 一种新型电子线束 实用新型 2018.09.27 2019.04.26
104 元一电子 ZL201821574744.4 一种新型汽车线束管夹 实用新型 2018.09.27 2019.04.26
105 元一电子 ZL201821571992.3 线束保护装置 实用新型 2018.09.26 2019.06.04
106 元一电子 ZL201821572338.4 一种抗干扰线束 实用新型 2018.09.26 2019.04.26
107 元一电子 ZL201821573276.9 线束防水防尘装置 实用新型 2018.09.26 2019.06.04
108 元一电子 ZL201820558121.1 线束的折弯工装 实用新型 2018.04.19 2018.11.23
109 元一电子 ZL201820558122.6 一种具有散热功能的线束 实用新型 2018.04.19 2018.11.23
110 元一电子 ZL201820558123.0 一种线束缠绕装置 实用新型 2018.04.19 2018.11.23
111 元一电子 ZL201820558281.6 一种线束固定支架 实用新型 2018.04.19 2018.11.23
112 元一电子 ZL201820558287.3 一种线束的导通测试机构 实用新型 2018.04.19 2018.11.23
113 元一电子 ZL201820558289.2 一种线束端子的压接机 实用新型 2018.04.19 2018.11.23
114 元一电子 ZL201820417302.2 一种汽车线束连接器 实用新型 2018.03.27 2018.11.23
115 元一电子 ZL201820417305.6 一种汽车电机线束结构 实用新型 2018.03.27 2018.11.23
116 元一电子 ZL201820417403.X 一种新型线束连接器 实用新型 2018.03.27 2018.11.23
xiii
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
117 元一电子 ZL201820417404.4 一种具有防水功能的线束连接器 实用新型 2018.03.27 2018.11.23
118 元一电子 ZL201820417419.0 一种具有防火功能的马达线束 实用新型 2018.03.27 2018.11.23
119 元一电子 ZL201820403534.2 引脚切断装置 实用新型 2018.03.23 2018.11.23
120 元一电子 ZL201721071504.8 卡扣定位机构及线束固定工装 实用新型 2017.08.25 2018.04.17
121 元一电子 ZL201720313387.5 波纹管开孔装置 实用新型 2017.03.28 2017.09.05
122 元一电子 ZL201621146622.6 盘卷式原材料加工送料装置 实用新型 2016.10.21 2017.06.09
123 元一电子 ZL201621141699.4 线束总成成型固定装置 实用新型 2016.10.20 2017.05.10
124 元一电子 ZL201620609537.2 一种车载太阳能手机充电装置 实用新型 2016.06.21 2016.11.23
125 元一电子 ZL201620537563.9 一种电动汽车辅助下线装置 实用新型 2016.06.06 2016.11.23
126 元一电子 ZL201521088509.2 端子废料自动裁切装置 实用新型 2015.12.23 2016.06.15
127 元一电子 ZL201520779674.6 一种线束插头 实用新型 2015.09.30 2016.03.23
128 元一电子 ZL201520779690.5 一种防水线束插头 实用新型 2015.09.30 2016.03.23
129 元一电子 ZL201420660602.5 端子压接机 实用新型 2014.11.06 2015.02.25
130 元一电子 ZL201420596191.8 接线端子压接送料装置 实用新型 2014.10.15 2015.02.25
131 元一电子 ZL201220588440.X 一种线束保护装置 实用新型 2012.11.09 2013.05.15
132 元一电子 ZL201120276271.1 线束成型板 实用新型 2011.08.01 2012.02.29
133 元一电子 ZL201120224129.2 套管切断装置 实用新型 2011.06.28 2012.03.14
134 元一电子 ZL201810321984.1 一种用于连接器的自动化生产设备 发明 2018.04.11 2020.01.17
xiv
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
135 元一电子 ZL201810487250.0 一种用于汽车连接器端子的插接设备 发明 2018.05.21 2019.10.22
136 元一电子 ZL201810414019.9 一种用于汽车连接器的组装设备 发明 2018.05.03 2019.06.14
137 元一电子 ZL201310553469.3 线缆护套剥离装置 发明 2013.11.08 2016.11.09
138 元一电子 ZL201110203423.X 线束装配质量检测系统 发明 2011.07.20 2013.09.04
139 元一电子 ZL201210434548.8 刺破式端子接线夹具 发明 2012.11.02 2014.12.03
140 元一电子 ZL200910056376.3 刺破式端子压着夹具装置 发明 2009.08.13 2011.05.18
一种连接器端子在包覆注塑过程中的精
141 元一电子 ZL200510029063.0 发明 2005.08.24 2009.01.21
确定位装置
注 1：经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，上海沪工专利“ZL201210378347.0”、“ZL201210379877.7”（即上表中第 27、28 项）处
于“等年费滞纳金”状态，“ZL200910308966.0”（即上表中第 38 项）处于“专利权维持”状态，根据上海沪工 2020 年 3 月 4 日出具的《关于同
意放弃专利权声明》，明确放弃该 3 项专利的专利权，并不再缴纳专利年费。
三、仪电智能电子及下属子公司
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
1 长丰智能卡 ZL200810043707.5 一种新型手机卡封装用载带 发明 2008.08.13 2011.04.20
2 长丰智能卡 ZL200910195323.X 一种微型射频模块封装用 PCB 载带 发明 2009.09.08 2012.07.04
3 长丰智能卡 ZL200910195325.9 一种带非接触功能手机卡用 PCB 载带 发明 2009.09.08 2012.08.22
4 长丰智能卡 ZL200910195324.4 一种手机卡封装用 PCB 载带 发明 2009.09.08 2012.09.05
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
5 长丰智能卡 ZL200910199272.8 一种微型 PCB 射频模块及其封装方法 发明 2009.11.24 2013.05.29
6 长丰智能卡 ZL201210185188.2 一种超薄非接触模块用载带 发明 2012.06.06 2015.02.25
7 长丰智能卡 ZL200810036653.X 一种微型射频模块及其封装方法 发明 2008.04.25 2011.03.23
8 仪电智能电子 ZL201210095786.0 一种微型智能标签 发明 2012.04.04 2016.03.30
一种带负载电容的微型射频模块封装用
9 仪电智能电子 ZL201010157197.1 发明 2010.04.27 2016.04.06
PCB 载带
10 仪电智能电子 ZL201210080312.9 一种双界面智能卡 发明 2012.03.24 2016.05.25
11 仪电智能电子 ZL201010231647.7 一种新型智能卡模块及其生产工艺 发明 2010.07.20 2016.06.15
12 仪电智能电子 ZL201110338583.5 一种双界面智能卡 发明 2011.11.01 2016.10.26
一种基于优化天线的音频非接读卡器及
13 仪电智能电子 ZL201410323467.X 发明 2014.07.08 2017.03.15
其实现方法
一种微型模塑封装手机卡用框架以及框
14 仪电智能电子 ZL201210556754.6 发明 2012.12.19 2017.07.21
架带
15 仪电智能电子 ZL201110447939.9 一种无腔体双界面智能卡载带 发明 2011.12.28 2018.01.16
16 仪电智能电子 ZL201510807661.X 一种双频智能标签 发明 2015.11.19 2019.02.19
17 仪电智能电子 ZL201511031501.7 一种具有温度传感功能的无源电子标签 发明 2015.12.31 2019.02.22
18 仪电智能电子 ZL201511031511.0 一种无源湿度传感电子标签 发明 2015.12.31 2019.02.22
19 仪电智能电子 ZL201511031488.5 一种结合湿度传感部件的电子标签天线 发明 2015.12.31 2019.04.30
20 长丰智能卡 ZL201120560822.7 一种新型双界面智能卡模块 实用新型 2011.12.28 2012.08.29
21 长丰智能卡 ZL201220511743.1 一种超薄非接触模块用载带以及非接触 实用新型 2012.09.28 2013.04.03
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
模块
22 长丰智能卡 ZL201220624721.6 一种小型模塑封装卡用框架以及框架带 实用新型 2012.11.22 2013.05.08
一种微型模塑封装手机卡用框架以及框
23 长丰智能卡 ZL201220708366.0 实用新型 2012.12.29 2013.06.12
架带
一种小型模塑封装卡用 PCB 载体以及载
24 长丰智能卡 ZL201220624233.5 实用新型 2012.11.22 2013.07.10
带
25 长丰智能卡 ZL201220705083.0 一种迷你模塑封装手机卡 实用新型 2012.12.19 2013.06.12
26 仪电智能电子 ZL201320876482.8 一种双重防伪电子标签 实用新型 2013.12.29 2014.07.16
27 仪电智能电子 ZL201420873319.0 一种微型智能卡 实用新型 2014.12.30 2015.05.20
28 仪电智能电子 ZL201420873326.0 一种预置胶膜的智能卡载带 实用新型 2014.12.30 2015.05.20
一种采用预置胶膜工艺封装的智能卡模
29 仪电智能电子 ZL201420871556.3 实用新型 2014.12.30 2015.07.01
块
30 仪电智能电子 ZL201420871900.9 一种预置胶膜的芯片 实用新型 2014.12.30 2015.07.01
31 仪电智能电子 ZL201520926196.7 一种双频智能标签天线 实用新型 2015.11.19 2016.04.13
32 仪电智能电子 ZL201521140378.8 一种带湿度传感部件的无源电子标签 实用新型 2015.12.31 2016.06.29
33 仪电智能电子 ZL201521140214.5 一种带温度传感的薄型无源电子标签 实用新型 2015.12.31 2016.08.17
34 仪电智能电子 ZL201521140344.9 一种湿度传感电子标签天线 实用新型 2015.12.31 2016.11.30
35 仪电智能电子 ZL201521140358.0 一种带温度传感的电子标签天线 实用新型 2015.12.31 2016.11.30
36 仪电智能电子 ZL201520930635.1 一种双频智能标签 实用新型 2015.11.19 2017.05.24
xvii
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
37 仪电智能电子 ZL201620958603.7 一种轮胎植入式电子标签 实用新型 2016.08.26 2017.06.27
一种基于移动通信和 RFID 的交通管理
38 仪电智能电子 ZL201621490056.0 实用新型 2016.12.31 2017.11.14
系统
39 仪电智能电子 ZL201720784429.3 一种轮胎电子标签的天线快速组装组件 实用新型 2017.06.30 2018.03.02
40 仪电智能电子 ZL201621302139.2 一种 RFID 识别试卷 实用新型 2016.11.30 2018.05.22
41 仪电智能电子 ZL201721863826.6 一种吊坠型耐高温电子标签 实用新型 2017.12.27 2018.07.20
42 仪电智能电子 ZL201721234377.9 一种编带包装的轮胎植入式电子标签 实用新型 2017.09.25 2018.07.24
43 仪电智能电子 ZL201720782970.0 一种轮胎电子标签的自动化生产设备 实用新型 2017.06.30 2018.09.25
44 仪电智能电子 ZL201721250262.9 一种引脚压接的封装模块 实用新型 2017.09.27 2018.09.25
45 仪电智能电子 ZL201721261398.X 一种高可靠性轮胎植入式电子标签 实用新型 2017.09.28 2018.10.19
46 仪电智能电子 ZL201820979732.3 一种高可靠性电子标签 实用新型 2018.06.25 2019.04.30
47 仪电智能电子 ZL201430055481.7 手机音频读卡器 外观设计 2014.03.19 2014.08.06
48 仪电智能电子 ZL201430276899.0 双界面载带 外观设计 2014.08.07 2015.02.25
49 仪电智能电子 ZL201630043000.X 电表用复合偶极子电子标签天线 外观设计 2016.02.05 2016.12.28
50 亿人通信 ZL200510111194.3 无需外接电源及电池的来电显示电话机 发明 2005.12.07 2009.02.04
51 亿人通信 ZL200810042368.9 IP 电话配置及版本更新的方法 发明 2008.09.02 2012.05.23
52 亿人通信 ZL200810042369.3 一种网络电话远程拨号的实现方法 发明 2008.09.02 2013.01.23
53 亿人通信 ZL201510420748.1 一种天线通信系统及电子设备 发明 2015.07.16 2018.01.16
54 亿人通信 ZL201020278840.1 具有红外线遥距应答功能的电话话机 实用新型 2010.08.02 2011.02.02
xviii
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
55 亿人通信 ZL201320445859.4 餐厨废弃食用油脂跟踪处理系统 实用新型 2013.07.24 2015.08.05
56 亿人通信 ZL201830204994.8 智能药箱 外观设计 2018.05.08 2018.12.18
57 仪电特镭宝 ZL201210016251.X 一种橡胶型硫化标签及其制备方法 发明 2012.01.18 2014.01.15
一种超高温耐磨热转移标签及其制备方
58 仪电特镭宝 ZL201210068272.6 发明 2012.03.15 2014.08.27
法
59 仪电特镭宝 ZL201620426013.X 贴标机 实用新型 2016.05.11 2016.10.12
60 仪电特镭宝 ZL201822264953.5 一种轮胎贴附式 RFID 电子标签 实用新型 2018.12.31 2019.08.02
61 仪电特镭宝 ZL201822264966.2 一种耐高温抗金属电子标签 实用新型 2018.12.31 2019.08.06
62 仪电特镭宝 ZL201822276002.X 一种硅胶封装的耐高温标签 实用新型 2018.12.31 2019.09.24
注 1：第 1-6 项专利权利人名称仍为仪电智能电子的原名称长丰智能卡，根据仪电智能电子的说明，仪电智能电子正在办理上述专利权利人名
称变更手续。
注 2：截至 2020 年 3 月 31 日，上表中第 20-25、31-36 项专利为“等年费滞纳金”状态，根据仪电智能电子出具的《关于放弃部分专利权的声
明》，其已明确放弃上表中第 7 项、第 20-25 项、第 31-36 项、第 47 项专利的专利权。
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附表五 标的资产及下属子公司拥有的计算机软件著作权
一、自仪院及下属子公司
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
1 自仪院 HART 协议智能仪表通用组态系统 V1.0 2007SR01474 原始取得 全部权利 - 2006.09.01
自仪院、智能化
2 SIPA EIP 管理系统软件 V1.0 2007SR03071 原始取得 全部权利 - 2006.05.15
系统公司
设备控制和信号处理标准功能块软件包
3 自仪院 2007SR06318 原始取得 全部权利 - 2006.12.14
V1.0
自仪院、智能化
4 EIP 数据驱动软件 V1.0 2007SR10152 原始取得 全部权利 - 2007.06.06
系统公司
5 自仪院 SIPAI 电站部化水控制系统 PLC 软件 V1.0 2007SR13777 原始取得 全部权利 - 2006.01.30
6 自仪院 SIPAI 电站部输煤控制系统 PLC 软件 V1.0 2007SR13776 原始取得 全部权利 - 2006.01.30
7 自仪院 智能压力传感器多点调校程序 V1.0 2007SR17231 原始取得 全部权利 - 2007.07.01
8 自仪院 SIPAI 信息管控集成应用软件 2008SR01534 原始取得 全部权利 - 2007.07.15
9 自仪院 SIPAI 稿件远程处理系统 V1.0 2008SR12740 原始取得 全部权利 - 2008.03.30
i
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
10 自仪院 SIPAI 水处理信息管控应用软件 V1.0 2008SR37570 原始取得 全部权利 - 2008.08.05
基于 802.15.4 无线热电偶温度变送器程序
11 自仪院 2009SR04466 原始取得 全部权利 - 2008.10.16
软件 V1.0
基于 802.15.4 无线压力变送器程序软件
12 自仪院 2009SR04465 原始取得 全部权利 - 2008.10.16
V1.0
13 自仪院 SIPAI 电站加药系统 PLC 控制系统 V1.0 2009SR06587 原始取得 全部权利 - 2007.01.30
SIPAI 电站煤仓自动配煤控制系统 PLC 软件
14 自仪院 2009SR06924 原始取得 全部权利 - 2007.01.30
V1.0
15 自仪院 SIPAI 最优需氧量精确控制软件 V1.0 2009SR018549 原始取得 全部权利 2009.01.10 2009.01.10
16 自仪院 SIPAI 检验测试管理软件 V1.0 2010SR000439 原始取得 全部权利 2009.08.13 2009.08.17
17 自仪院 可靠性与功能安全信息库系统 V1.0 2010SR056523 原始取得 全部权利 2009.10.30 2009.12.15
SIPAI 可靠性与功能安全信息管理软件
18 自仪院 2010SR072476 原始取得 全部权利 2010.11.10 2010.11.12
V2.0
19 自仪院 SIPAI 水处理生产运行监测软件 V1.0 2010SR072540 原始取得 全部权利 2010.11.08 2010.11.10
20 自仪院 无线超声泄漏变送器程序软件 V1.0 2011SR036079 原始取得 全部权利 2009.11.21 未发表
ii
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开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
21 自仪院 SIPAI 泵组智能优化控制软件 V1.0 2011SR055266 原始取得 全部权利 2011.04.22 2011.04.25
22 自仪院 SIPAI 工业企业运营协同管理软件 V1.0 2011SR083553 原始取得 全部权利 2011.09.08 2011.09.12
23 自仪院 SIPAI 焊接制造业协同管理软件 V1.0 2011SR103991 原始取得 全部权利 2011.11.10 2011.11.11
自仪院、智能化
24 重大装备集成智造软件 V1.0 2012SR049613 原始取得 全部权利 2012.04.01 2012.04.01
系统公司
25 自仪院 V&V 电子文件数据库管理系统 V1.0 2012SR135039 原始取得 全部权利 2012.11.08 2012.11.13
26 自仪院 SIPAI CCTV 集控调度管理软件 V1.0 2012SR137032 原始取得 全部权利 2012.11.13 2012.11.16
SIPAI 嵌入式智能设备功能安全信息管理软
27 自仪院 2012SR137019 原始取得 全部权利 2012.11.08 2012.11.12
件 V1.0
自仪院、智能化
28 西派埃专业技能考务管理软件 V1.0 2013SR156388 原始取得 全部权利 2013.11.06 2013.11.08
系统公司
自仪院、智能化
29 西派埃环境监测应急指挥中心软件 V1.0 2014SR011546 原始取得 全部权利 2013.11.28 2013.12.02
系统公司
自仪院、智能化 西派埃净水技能实训基地数字化培训软件
30 2014SR012054 原始取得 全部权利 2013.12.03 2013.12.05
系统公司 V1.0
SIPAI 区域分布式供能管控一体化平台软件
31 自仪院 2014SR013408 原始取得 全部权利 2013.12.06 2013.12.10
V1.0
iii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
32 自仪院 SIPAI 优化调度建模计算软件 V1.0 2014SR013454 原始取得 全部权利 2013.12.05 2013.12.16
33 自仪院 核电仪控设备可靠性测试系统软件 V1.0 2014SR077497 原始取得 全部权利 2014.04.18 2014.04.21
34 自仪院 ABB 保护继电器性能测试软件 V1.0 2014SR078088 原始取得 全部权利 2014.04.08 2014.04.10
自仪院、智能化
35 西派埃零星项目管理软件 V1.0 2015SR257580 原始取得 全部权利 2015.08.10 未发表
系统公司
自仪院、智能化
36 西派埃项目流程化管理平台软件 V1.0 2015SR257569 原始取得 全部权利 2015.08.10 未发表
系统公司
自仪院、智能化
37 西派埃日常巡检软件 V1.0 2015SR257563 原始取得 全部权利 2015.08.10 未发表
系统公司
自仪院、智能化
38 西派埃时效集控管理平台软件 V1.0 2015SR257575 原始取得 全部权利 2015.08.10 未发表
系统公司
39 自仪院 SIPAI 散货智能输送系统控制软件 V2.0 2016SR137208 原始取得 全部权利 2016.04.19 2016.04.21
40 自仪院 SIPAI 大宗散货手持终端软件 V2.0 2016SR143821 原始取得 全部权利 2016.04.12 2016.04.20
自仪院、智能化
41 西派埃智能制造执行系统管控软件 V1.0 2016SR168699 原始取得 全部权利 2016.04.12 2016.04.15
系统公司
自仪院、智能化
42 西派埃三联供在线能效评估软件 V1.0 2016SR175825 原始取得 全部权利 2016.05.10 未发表
系统公司
iv
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
自仪院、智能化
43 西派埃培训考试平台软件 V1.0 2016SR336202 原始取得 全部权利 2016.09.10 未发表
系统公司
自仪院、智能化
44 西派埃试验检测平台软件 V2.0 2016SR336210 原始取得 全部权利 2016.09.10 未发表
系统公司
自仪院、智能化
45 西派埃数字化企业运营平台软件 V1.0 2016SR336206 原始取得 全部权利 2016.09.10 未发表
系统公司
46 自仪院 卫星发射场建筑物平台大门控制系统 V1.0 2017SR185443 原始取得 全部权利 2014.04.15 2014.04.18
47 自仪院 卫星发射中心气体浓度检测报警系统 V1.0 2017SR185444 原始取得 全部权利 2014.04.15 2014.04.18
中国电子技术标
48 准化研究院、自 工业物联网网络传输实时性测试平台 V1.0 2017SR608504 原始取得 全部权利 2017.05.10 未发表
仪院
自仪院、智能化
49 西派埃数据驱动软件 V3.0 2017SR462555 原始取得 全部权利 2016.05.12 未发表
系统公司
自仪院、智能化
50 西派埃巡检平台软件 V2.0 2017SR468733 原始取得 全部权利 2016.09.10 未发表
系统公司
自仪院、智能化
51 SIPAI 经营管理运行平台软件 V1.0 2017SR693129 原始取得 全部权利 2017.09.12 未发表
系统公司
自仪院、智能化
52 西派埃区域化运营 APP 软件 V1.0 2017SR694254 原始取得 全部权利 2017.10.12 未发表
系统公司
自仪院、检测所 电磁兼容实验室专用多功能方向盘功能测
53 2018SR768233 原始取得 全部权利 2018.07.06 2018.07.12
公司 试软件 V1.0
v
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开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
自仪院、上海城
54 投污水处理有限 污水厂工艺设备远程管理软件 V1.0 2018SR765842 原始取得 全部权利 2018.06.01 未发表
公司
自仪院、上海城
55 投污水处理有限 污水厂精细化水质分析软件 V1.0 2018SR765830 原始取得 全部权利 2018.06.01 未发表
公司
56 自仪院 SIPAI SCADA 数据采集和分析系统 2018SR931013 原始取得 全部权利 2018.01.10 未发表
57 自仪院 SIPAI 大型散货码头综合集控系统 V1.0 2018SR1069697 原始取得 全部权利 2017.11.01 未发表
58 自仪院 SIPAI 大宗物料全过程数字化管控系统 V1.0 2018SR1069784 原始取得 全部权利 2016.12.10 未发表
自仪院、智能化
59 西派埃设备全生命周期管理软件 V1.0 2018SR980559 原始取得 全部权利 2018.08.01 未发表
系统公司
60 自仪院 SIPAI 威胁评估系统 V1.0 2018SR1079029 原始取得 全部权利 2018.11.12 2018.11.19
61 自仪院 SIPAI 数据采集分析系统 V1.0 2018SR1083540 原始取得 全部权利 2018.11.12 2018.11.19
62 自仪院 SIPAI 漏洞数据抓取系统 V1.0 2018SR1083531 原始取得 全部权利 2018.11.12 2018.11.19
自仪院、河南羚
63 锐制药股份有限 HHX-210 型 X-ray 在线测量系统 V1.3.19 2019SR0023959 原始取得 全部权利 2017.03.10 未发表
公司
vi
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
基于 STM32 的全海深 ARV 回收控制系统
64 自仪院 2019SR0123851 原始取得 全部权利 2018.05.16 未发表
底层软件 V1 0
65 自仪院 锅炉智能制造激光对中软件 V1.0 2019SR0254558 原始取得 全部权利 2018.10.30 未发表
66 自仪院 SIPAI 态势感知可视化系统 V1.0 2019SR1432992 原始取得 全部权利 2019.10.15 2019.10.22
67 自仪院 SIPAI 数据采集分析软件系统 V1.5 2019SR1428035 原始取得 全部权利 2019.10.15 2019.10.22
68 自仪院 SIPAI 威胁评估系统 V2.0 2019SR1428111 原始取得 全部权利 2019.10.08 2019.10.15
69 自仪院 SIPAI 公开漏洞数据抓取软件系统 V2.0 2019SR1433146 原始取得 全部权利 2019.10.11 2019.10.18
70 自仪院 SIPAI 工控信息安全态势感知平台 V1.0 2019SR1427542 原始取得 全部权利 2019.10.15 2019.10.18
71 自仪院 SIPAI 主机卫士实时监测软件 V1.0 2019SR1433157 原始取得 全部权利 2019.10.16 2019.10.23
72 自仪院 SIPAI 安全态势感知平台业务系统 V1.0 2019SR1427980 原始取得 全部权利 2019.10.21 2019.10.29
73 自仪院 SIPAI 主机卫士业务管理系统 V1.0 2019SR1427664 原始取得 全部权利 2019.10.22 2019.10.29
SIPAI 卡琳娜循环发电机组仪控岛智能控制
74 自仪院 2020SR0051006 原始取得 全部权利 2019.11.05 2019.11.12
软件 V1.0
vii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
75 自仪院 超声检测交互系统软件 2020SR0241628 原始取得 全部权利 2019.12.05 未发表
76 智能化系统公司 西派埃企业风险管控软件 V1.0 2012SR137012 原始取得 全部权利 2010.12.08 2010.12.10
77 智能化系统公司 西派埃 HSE 智能监控管理软件 V1.0 2012SR137028 原始取得 全部权利 2011.12.15 2011.12.16
78 智能化系统公司 西派埃污水处理集约化运行监管软件 V1.0 2012SR137022 原始取得 全部权利 2012.11.15 2012.11.16
79 智能化系统公司 西派埃水处理运行管控软件 V1.0 2012SR137015 原始取得 全部权利 2012.11.20 2012.11.22
80 智能化系统公司 西派埃风量智能控制软件 V1.0 2011SR055467 原始取得 全部权利 2011.04.20 2011.04.21
西派埃企业信息管控应用软件（SIPAI
81 智能化系统公司 2008SR00861 原始取得 全部权利 - 2007.03.01
EIP）V2.0
82 智能化系统公司 西派埃污水处理生产运行监测软件 V1.0 2009SR029072 原始取得 全部权利 2009.04.10 2009.04.15
83 智能化系统公司 西派埃水处理生产运行监测软件 V3.0 2013SR136747 原始取得 全部权利 2013.09.02 2013.09.18
84 智能化系统公司 西派埃风险管控信息系统应用软件 V1.0 2013SR137060 原始取得 全部权利 2013.09.17 2013.09.20
上海城投污水处
85 理有限公司曲阳 污水处理风险响应信息管理系统 V1.0 2013SR157001 原始取得 全部权利 2013.11.18 2013.11.20
污水处理厂、智
viii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
能化系统公司
智能化系统公
司、上海虹桥商
86 西派埃能源计量与收费平台软件 V1.0 2014SR169164 原始取得 全部权利 2014.09.08 2014.09.10
务区新能源投资
发展有限公司
87 智能化系统公司 西派埃数据驱动软件 V2.0 2014SR210361 原始取得 全部权利 2014.10.16 2014.10.18
88 智能化系统公司 西派埃水处理管控软件 V2.0 2014SR211646 原始取得 全部权利 2014.10.22 2014.10.26
上海城投污水处
理有限公司曲阳
89 精细化减排管理软件 V1.0 2017SR449686 原始取得 全部权利 2017.01.04 未发表
污水处理厂、智
能化系统公司
上海城投污水处
理有限公司曲阳
90 掌上水务管理软件 V1.0 2017SR463340 原始取得 全部权利 2017.05.12 未发表
污水处理厂、智
能化系统公司
91 智能化系统公司 西派埃智能车间调度管控软件 V1.0 2018SR235079 原始取得 全部权利 2017.12.27 未发表
92 智能化系统公司 SIPAI 产品跟踪软件 V1.0 2018SR235052 原始取得 全部权利 2018.02.09 未发表
ix
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
93 智能化系统公司 西派埃重大装备管理软件 V1.0 2010SR026023 原始取得 全部权利 2010.04.15 2010.04.16
94 自仪院 SIPAI 制动性能测试仪软件 V1.0 2011SR103993 原始取得 全部权利 2011.11.08 2011.11.11
上海中航商用航
空发动机制造有 商用航空发动机工业网络安全管理审计平
95 2017SR420208 原始取得 全部权利 2016.11.25 未发表
限责任公司、自 台软件 V1.0
仪院
上海中航商用航
空发动机制造有
96 3D 打印设备联网系统 V1.0 2017SR420768 原始取得 全部权利 2016.11.25 未发表
限责任公司、自
仪院
上海中航商用航
空发动机制造有
97 OPC SERVER 服务器软件 V1.0 2017SR420793 原始取得 全部权利 2016.11.25 未发表
限责任公司、自
仪院
上海中航商用航
空发动机制造有
98 商用航空发动机工业网络防火墙软件 V1.0 2017SR429224 原始取得 全部权利 2016.11.25 未发表
限责任公司、自
仪院
上海中航商用航
空发动机制造有 商用航空发动机设备管理系统 PM 软件
99 2017SR432424 原始取得 全部权利 2016.11.25 未发表
限责任公司、自 V1.0
仪院
x
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
上海大学、上海
100 自动化仪表有限 核电站稳压器系统优化控制软件 V1.0 2018SR1014887 原始取得 全部权利 2018.11.25 未发表
公司、自仪院
101 智能化系统公司 西派埃生产运维移动端软件 V1.0 2018SR843702 原始取得 全部权利 2018.08.20 未发表
102 智能化系统公司 西派埃水处理生产运行监测软件 V4.0 2018SR847138 原始取得 全部权利 2018.08.22 未发表
检测所公司、智
103 能化系统公司、 防爆装置管理系统 V1.0 2018SR987419 原始取得 全部权利 2018.09.10 2018.09.18
辛磊夫、黄骁骏
检测所公司、智
104 能化系统公司、 防爆设备现场检查平台 V1.0 2018SR987423 原始取得 全部权利 2018.09.12 2018.09.21
辛磊夫、黄骁骏
检测所公司、智
105 能化系统公司、 检验检测设备台帐平台 V1.0 2018SR987429 原始取得 全部权利 2018.09.11 2018.09.19
辛磊夫、黄骁骏
检测所公司、智
106 能化系统公司、 实验室检验测试系统 V1.0 2018SR988445 原始取得 全部权利 2018.09.13 2018.09.20
辛磊夫、黄骁骏
检测所公司、智
107 能化系统公司、 防爆合格证系统 V1.0 2018SR989237 原始取得 全部权利 2018.09.12 2018.09.21
辛磊夫、黄骁骏
108 智能化系统公司 西派埃智能曝气控制软件 V1.0 2019SR0026046 原始取得 全部权利 2018.10.23 未发表
xi
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开发完成 首次发表日
序号 权利人（注 1） 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 期
西派埃区域供能多站联动生产调度平台软
109 智能化系统公司 2019SR0471234 原始取得 全部权利 2018.09.30 未发表
件 V1.0
110 智能化系统公司 西派埃智能工业控制可视化软件 V1.0 2019SR0610882 原始取得 全部权利 2019.03.15 2019.05.08
111 智能化系统公司 西派埃基于 BIM 的运维辅助平台软件 V1.0 2019SR1018068 原始取得 全部权利 2019.06.03 未发表
112 智能化系统公司 西派埃能源管理平台软件 V1.0 2019SR1018195 原始取得 全部权利 2019.07.17 未发表
智能化系统公
113 司、上海城投污 风量智能化控制软件 V1.0 2019SR1045693 原始取得 全部权利 2019.06.03 未发表
水处理有限公司
注 1：上述第 1-45 项计算机软件著作权证书所载权利人名称为自仪院之曾用名“上海工业自动化仪表研究院”，上述第 49-52、76-93 项计算
机软件著作权证书所载权利人名称为智能化系统公司之曾用名“上海西派埃自动化技术工程有限公司”，该等计算机软件著作权未完成更名手续不
会实质性影响自仪院及智能化系统公司享有该计算机软件著作权证书所载权利。
二、仪电汽车电子及下属子公司
开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
仪电汽车电子
1 川汽 B10 低配组合仪表软件 V8.0 2019SR0816979 原始取得 全部权利 2018.10.23 2018.11.27
（注 1）
xii
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开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
仪电汽车电子
2 12.3 英寸全液晶组合仪表软件 V4.0 2019SR0817025 原始取得 全部权利 2018.11.27 2018.11.28
（注 1）
仪电汽车电子 一汽海马 M5 组合仪表软件[简称：HM-M5
3 2018SR835096 原始取得 全部权利 2018.04.17 2018.04.28
（注 1） 软件]V5.0
仪电汽车电子 上汽大通 SV63 组合仪表软件[简称：SV63
4 2018SR576222 原始取得 全部权利 2017.10.30 2018.04.20
（注 1） 软件]V1.0
仪电汽车电子 上汽商用车 EV69 组合仪表软件[简称：
5 2017SR575783 原始取得 全部权利 2017.02.06 2017.02.6
（注 1） EV69 组合仪表软件]V1.0
仪电汽车电子
6 B20A 组合仪表软件 V1.0 2017SR582960 原始取得 全部权利 2017.06.30 2017.06.30
（注 1）
仪电汽车电子
7 具有 TFT 液晶显示的仪表软件 V1.0 2017SR170075 原始取得 全部权利 2016.05.22 2016.05.22
（注 1）
8 仪电汽车电子 C33D 空调软件[简称：C33D 软件]V1.0 2017SR172668 原始取得 全部权利 2016.03.15 2016.03.15
9 上海沪工 冷却风扇控制模块软件 V1.0 2008SR18068 原始取得 全部权利 -- 2008.01.20
10 上海沪工 库存转移在线确认系统 V1.0 2011SR087103 原始取得 全部权利 2011.09.21 2011.09.21
11 上海沪工 智能 CAN 总线车身控制器软件 V1.1 2012SR107301 原始取得 全部权利 2012.03.23 2012.05.22
12 上海沪工 沪工汽车加密车联网车载软件 V1.2 2018SR097500 原始取得 全部权利 2017.11.22 2018.01.05
13 圣阑实业 LED 灯具控制软件 V1.0 2010SR055416 原始取得 全部权利 2009.04.27 2009.05.08
xiii
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开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
14 圣阑实业 车灯组件电流测试软件 V1.0 2010SR044706 原始取得 全部权利 2009.03.30 2009.03.31
15 圣阑实业 车灯组件亮度测试软件 V1.0 2010SR044989 原始取得 全部权利 2009.03.30 2009.03.31
圣阑外箱标签快速生成器软件（星宇产
16 圣阑实业 2016SR027666 原始取得 全部权利 2015.09.29 2015.09.29
品）V1.0
17 晨阑光电 车灯加工流程电流测试软件 V1.0 2010SR038007 原始取得 全部权利 2009.03.30 2009.03.30
18 晨阑光电 车灯加工流程亮度测试软件 V1.0 2010SR038008 原始取得 全部权利 2009.03.30 2009.03.30
晨阑车灯组件电流和 LED 亮度测试软件
19 晨阑光电 2013SR029396 原始取得 全部权利 2012.08.23 2012.08.23
V1.0
20 晨阑光电 晨阑 P57871 路灯 LED 对料软件 V1.0 2014SR125204 原始取得 全部权利 2014.02.11 2014.02.11
21 晨阑光电 晨阑电压测试板 V20161.0 效验软件 V1.0 2016SR225284 原始取得 全部权利 2016.07.11 2016.07.11
22 晨阑光电 晨阑物料防错软件 V2.13 2016SR210111 原始取得 全部权利 2016.07.22 2016.07.22
23 元一电子 线束质量分选系统控制软件 V1.0 2013SR058376 原始取得 全部权利 2012.06.14 未发表
注 1：仪电汽车电子拟将其拥有的汽车仪表相关计算机软件著作权（即上表中第 1-7 项）全部转让给重庆德科，双方已于 2020 年 3 月 16 日签
署了《上海仪电汽车电子系统有限公司与重庆德科电子仪表有限公司关于划转上海仪电汽车电子系统有限公司知识产权之无偿划转协议》，相关权
利转让登记手续正在办理中。
xiv
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三、仪电智能电子及下属子公司
开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
长丰智能卡（注 基于物联网 RFID 技术的宴会智能管理软件
1 2012SR004861 原始取得 全部权利 2011.08.20 2011.08.20
1） 系统[简称：宴会智能管理软件系统]1.0
基于物联网 RFID 技术的赖永初酒仓储管理
2 仪电智能电子 2013SR161860 原始取得 全部权利 2013.08.20 2013.10.01
系统 V1.0
基于物联网 RFID 技术的赖永初酒经销管理
3 仪电智能电子 2013SR000443 原始取得 全部权利 2013.08.20 2013.10.01
系统 V1.0
基于物联网 RFID 技术的赖永初酒生产管理
4 仪电智能电子 2013SR161879 原始取得 全部权利 2013.08.20 2013.10.01
系统 V1.0
基于物联网 RFID 技术的赖永初酒手机客户
5 仪电智能电子 2013SR161618 原始取得 全部权利 2013.08.20 2013.10.01
端应用系统 V1.0
基于物联网 RFID 技术的农产品管理系统
6 仪电智能电子 2014SR032893 原始取得 全部权利 2013.12.11 2013.12.11
[简称：农产品管理系统]V1.0
基于物联网 RFID 技术的农产品手机客户端
7 仪电智能电子 应用系统[简称：农产品手机客户端应用系 2014SR032010 原始取得 全部权利 2014.01.16 2014.01.16
统]V1.0
上海市食品安全信息追溯系统（iOS 版）
8 仪电智能电子 2015SR150058 原始取得 全部权利 2015.05.28 2015.05.28
[简称：上食安（IOS 版）]V1.0
上海市食品安全信息追溯系统（安卓版）
9 仪电智能电子 2015SR148844 原始取得 全部权利 2015.05.28 2015.05.28
[简称：上食安（安卓版）]V1.0
上海市食品安全信息追溯平台[简称：上食
10 仪电智能电子 2015SR150368 原始取得 全部权利 2015.05.28 2015.05.28
安平台]V1.0
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开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
基于 IC 模块测试机的 CFTP 测试平台[简
11 仪电智能电子 2015SR246206 原始取得 全部权利 2015.09.18 2015.09.18
称：CFTP 测试平台]V1.0
基于 RFID 技术的考卷管理系统手持机软件
12 仪电智能电子 2017SR019279 原始取得 全部权利 2016.11.16 2016.11.16
[简称：智慧试卷]V1.0
基于 RFID 和物联网技术的轮胎智能标签客
13 仪电智能电子 2019SR0104089 原始取得 全部权利 2018.05.11 2018.05.11
户端应用系统[简称：轮胎标签 APP]V1.0
基于 RFID 和物联网技术的轮胎智能标签数
14 仪电智能电子 2019SR0106162 原始取得 全部权利 2018.06.18 2018.06.18
据平台系统[简称：轮胎标签数据平台]V1.0
JAVA 网络语音交换平台软件[简称：Java
15 亿人通信 2003SR2959 原始取得 全部权利 - 2003.04.25
Call Agent]CPP1.0
16 亿人通信 无线电缆调制解调器应用软件 V5.4.0 2003SR9410 原始取得 全部权利 - 2002.05.10
ICM2145 线缆调制解调器运行软件
17 亿人通信 2003SR2889 原始取得 全部权利 - 2002.05.10
V2.4.4(Ⅲ)
ICM1151 数据语音线缆调制解调器运行软
18 亿人通信 2003SR2958 原始取得 全部权利 - 2002.11.11
件 V3.0.0(Ⅲ)
SVA View 网络管理软件[简称：SVA View]
19 亿人通信 2005SR05983 原始取得 全部权利 - 2005.04.04
V1.0
20 亿人通信 IS8810R 交换机协议软件 V1.0.04 2005SR08506 原始取得 全部权利 - 2005.04.15
Infinite 下一代互联网网关软件 V1.0 [简
21 亿人通信 2005SR08505 原始取得 全部权利 - 2005.05.31
称：NIG8108]
22 亿人通信 LCG1211 实时通讯系统[简称：LCG] V1.0 2005SR16015 原始取得 全部权利 - 2005.08.30
23 亿人通信 智能 IPPHONE 用户接口软件 V1.0 2008SR01071 原始取得 全部权利 - 2007.07.10
24 亿人通信 ARM 平台 GSM 通信终端软件 V1.0 2009SR09789 原始取得 全部权利 - 2008.07.29
25 亿人通信 8051 平台 GSM 电话软件 V1.0 2009SR09791 原始取得 全部权利 - 2007.03.08
xvi
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序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
26 亿人通信 Activation code auto-provisioning soft 2009SR036580 原始取得 全部权利 （注 2） （注 2）
27 亿人通信 Online phone book white page soft 2009SR036585 原始取得 全部权利 （注 2） （注 2）
28 亿人通信 IP 话机的 BLF 功能软件 V1.0 2011SR003291 原始取得 全部权利 2010.07.15 2010.07.15
IP 电话机的参数配置方法软件[简称：IP 电
29 亿人通信 2011SR003554 原始取得 全部权利 2010.07.15 2010.07.15
话机的参数配置方法] V1.0
30 亿人通信 模拟电话 2030 电话软件 V1.0 2012SR007532 原始取得 全部权利 2011.07.14 2011.07.14
基于 STM8 平台的 G6005HF 电话机软件
31 亿人通信 2012SR007741 原始取得 全部权利 2011.10.28 2011.10.28
V1.0
32 亿人通信 ARM 平台的 2.4G 通信终端软件 V1.0 2013SR015329 原始取得 全部权利 2011.09.01 未发表
33 亿人通信 空气泵软件 V1.0 2013SR015883 原始取得 全部权利 2011.07.07 未发表
34 亿人通信 亿人交易数据采集软件 V1.0 2013SR015326 原始取得 全部权利 2012.09.10 未发表
35 亿人通信 答录电话 DA810 电话软件 V1.0 2013SR021944 原始取得 全部权利 2011.07.14 未发表
36 亿人通信 亿人交易数据烧录软件[简称:IDDW] V1.0 2014SR020596 原始取得 全部权利 2012.09.10 未发表
亿人交易数据采集系统—POS 终端软件 [简
37 亿人通信 2014SR020814 原始取得 全部权利 2012.09.10 未发表
称: IDDT] V1.0
空气净化器控制软件[简称:Air Cleaner
38 亿人通信 2014SR020449 原始取得 全部权利 2013.10.11 未发表
System SW] V1.0
39 亿人通信 有绳来电显示电话 DA710 电话软件 V1.0 2014SR011252 原始取得 全部权利 2012.10.29 未发表
40 亿人通信 超低功耗温度数据采集智能终端软件 V1.0 2015SR012507 原始取得 全部权利 2014.09.18 未发表
41 亿人通信 快检实验室管理软件 V1.0 2015SR012502 原始取得 全部权利 2014.07.11 未发表
42 亿人通信 餐厨废弃油脂智能移动查询应用 V1.0 2015SR059539 原始取得 全部权利 2014.09.14 未发表
43 亿人通信 实验室管理系统移动端接收应用 V1.0 2015SR060234 原始取得 全部权利 2014.07.30 未发表
44 亿人通信 流量计软件 V1.0 2016SR349324 原始取得 全部权利 2015.07.01 未发表
45 亿人通信 PWM 方式控制语音播放芯片软件 V1.0 2016SR349315 原始取得 全部权利 2016.05.18 未发表
xvii
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开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围
日期 日期
46 亿人通信 空气质量检测仪软件 V1.0 2018SR039321 原始取得 全部权利 2017.03.06 未发表
47 亿人通信 有绳来电显示电话 DA710A 电话软件 V1.0 2018SR039397 原始取得 全部权利 2017.11.10 未发表
用 Timer 捕获中断软解码 FSK 信号软件
48 亿人通信 2018SR039405 原始取得 全部权利 2017.09.18 未发表
V1.0
49 亿人通信 有绳来电显示电话 2025 电话软件 V1.0 2019SR1128399 原始取得 全部权利 2018.10.04 未发表
50 亿人通信 有绳来电显示电话 DA611 电话软件 V1.0 2019SR1137807 原始取得 全部权利 2019.01.30 未发表
仪电特镭宝车辆实时监控系统智能管理终
51 仪电特镭宝 2019SR0925243 原始取得 全部权利 2018.12.30 2018.12.30
端软件 V1.0
仪电特镭宝公共资产管理控制系统软件
52 仪电特镭宝 2019SR0927949 原始取得 全部权利 2018.11.20 2018.11.20
V1.0
仪电特镭宝基于 RFID 的智能管理柜管理软
53 仪电特镭宝 2019SR0927934 原始取得 全部权利 2018.11.21 2018.11.21
件 V1.0
注 1：根据仪电智能电子出具的说明，仪电智能电子拥有的第 1 项计算机软件著作权权利人名称仍为长丰智能卡，目前正在办理名称变更登记
手续。
注 2：根据亿人通信出具的说明，亿人通信拥有的第 26 项、第 27 项两项计算机软件著作权登记证书已遗失。根据《计算机软件保护条例（2013
修订）》第 14 条的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50
年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。上述两项计算机软件自开发完成之日起尚未超过 50 年，因此，登
记证书的遗失不会影响亿人通信对上述两项计算机软件享有著作权。
xviii
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附表六 标的资产及下属子公司正在履行的贷款及授信合同
一、仪电汽车电子及下属子公司
序 借款人 /出 贷款人 /委托人 / 贷款金额 贷款期限 / 贷款
合同名称及编号 利率 /手续费 担保形式
号 票人 承兑行 （万元） 承兑期限 用途
每笔借款利率以基准利
率加浮动幅度确定，其
中基准利率为每笔借款
合同生效日前一工作日
《流动资金借款合 全国银行间拆借中心公
中国工商银行股
同》 布的 1 年期贷款基础利 2020.01.13- 保证
1 圣阑实业 份有限公司上海 1,500 原料采购
（编号：11201000 率（LPR），浮动幅度 2021.01.13 （注 1）
市杨浦支行
007） 为加 20 个基点（一个
基点为 0.01%）。每笔
借款提款后借款利率以
12 个月为一期，一期
一调整，分段计息。
《中国农业银行股
份有限公司现金管
2019.10.15-
2 理项下人民币委托 圣阑实业 仪电汽车电子 900 固定利率 4.785% 无 日常经营
2020.07.25
贷款子合同》
（注 2）
《中国农业银行股
2019.07.25-
3 份有限公司现金管 圣阑实业 仪电汽车电子 950 固定利率 4.785% 无 日常经营
2020.07.24
理项下人民币委托
i
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序 借款人 /出 贷款人 /委托人 / 贷款金额 贷款期限 / 贷款
合同名称及编号 利率 /手续费 担保形式
号 票人 承兑行 （万元） 承兑期限 用途
贷款子合同》
（注 2）
《中国农业银行股
份有限公司现金管
2019.12.21-
4 理项下人民币委托 圣阑实业 仪电电子集团 3,000 固定利率 4.35% 无 日常经营
2020.06.30
贷款子合同》
（注 3）
《银行承兑协议》 中国工商银行股 就与收款人签订的
2019.12.02- 保证
5 （编号：11197000 圣阑实业 份有限公司上海 500 按票面金额 0.05% 销售协议开立银行
2020.05.21 （注 1）
370） 市杨浦支行 承兑汇票
每笔借款利率以基准利
率加浮动幅度确定，其
中基准利率为每笔借款
合同生效日前一工作日
《流动资金借款合 全国银行间拆借中心公
中国工商银行股
同》 布的 1 年期贷款基础利 2019.10.25- 保证
6 晨阑光电 份有限公司上海 500 原料采购
（编号：11191000 率（LPR），浮动幅度 2020.10.20 （注 4）
市杨浦支行
110） 为加 15 个基点（一个
基点为 0.01%）。每笔
借款提款后借款利率以
12 个月为一期，一期
一调整，分段计息。
7 《银行承兑协议》 圣阑实业 中国工商银行股 500 票面金额的 0.05% 2020.03.20- 保证 基于圣阑实业与
ii
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序 借款人 /出 贷款人 /委托人 / 贷款金额 贷款期限 / 贷款
合同名称及编号 利率 /手续费 担保形式
号 票人 承兑行 （万元） 承兑期限 用途
（编号：11207000 份有限公司上海 2020.09.20 （注 1） 《银行承兑汇票清
012） 市杨浦支行 单》所列收款人签
订的订购合同开立
银行承兑汇票
基于晨阑光电与
《银行承兑协议》 中国工商银行股 《银行承兑汇票清
2020.03.20- 保证
8 （编号：11207000 晨阑光电 份有限公司上海 500 票面金额的 0.05% 单》所列收款人签
2020.09.20 （注 5）
013） 市杨浦支行 订的销售协议开立
银行承兑汇票
注 1：2019 年 1 月 15 日，仪电电子集团作为保证人与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签署了《最高额保证合同》（编号：
11201000007101），约定该合同所担保主债权为自 2020 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 13 日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币 3,500 万
元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与圣阑实业签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协
议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）
租赁合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
注 2：2015 年 5 月 18 日，仪电集团与中国农业银行股份有限公司上海市分行签署了《现金管理项下人民币委托贷款协议》（编号：农银现服
字（2015）第 28 号），约定中国农业银行股份有限公司上海市分行为仪电集团提供现金管理服务。仪电汽车电子作为委托人、中国农业银行股份
有限公司上海黄浦支行作为受托人、圣阑实业作为借款人签署了《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委托贷款子合同》，作为《现金
管理项下人民币委托贷款协议》的补充协议，委贷金额分别为人民币 900 万元、950 万元。
iii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注 3：2015 年 5 月 18 日，仪电集团与中国农业银行股份有限公司上海市分行签署了《现金管理项下人民币委托贷款协议》（编号：农银现服
字（2015）第 28 号），约定中国农业银行股份有限公司上海市分行为仪电集团提供现金管理服务。仪电电子集团作为委托人、中国农业银行股份
有限公司上海黄浦支行作为受托人、圣阑实业作为借款人签署了《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委托贷款子合同》，作为《现金
管理项下人民币委托贷款协议》的补充协议，委贷金额为人民币 3,000 万元。
注 4：2019 年 4 月 3 日，仪电电子集团作为保证人与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签署了《最高额保证合同》（编号：
11197000032101），约定该合同所担保主债权为自 2019 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 2 日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币 1,000 万元
的最高余额内，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与晨阑光电签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议
/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种）租赁合
同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
注 5：2020 年 4 月 1 日，仪电电子集团作为保证人与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签署了《最高额保证合同》 编号：11207000013101）
约定该合同所担保主债权为自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（包括该期间的起始日和届满日）在人民币 1,000 万元的最高余额内，中
国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与晨阑光电签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保
协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种）租赁合同以及其他文件而
享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
二、仪电智能电子及下属子公司
iv
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 贷款金额 / 利率 贷款期限 /授 贷款
合同名称及编号 借款人 贷款人 /委托人 担保形式
号 授信金额 （ %） 信期限 用途
中国农业银行 固定利率：按照每笔
《流动资金借款合
仪电智能 股份有限公司 借款提款日前一日的 1 2019.09.20-2
1 同》（编号：310101 1,000 万元 无 采购原料
电子 上海自贸试验 年期 LPR 减壹拾壹点 020.09.18
20190001949）
区分行 柒伍 bp 确定
中国农业银行 固定利率：按照每笔
《流动资金借款合
仪电智能 股份有限公司 借款提款日前一日的 1 2020.04.14-2
2 同》（编号：310101 1,000 万元 无 采购原料
电子 上海自贸试验 年期 LPR 加叁拾 bp 确 021.04.13
20200000769）
区分行 定
中国农业银行
《国际贸易融资合
仪电智能 股份有限公司 552,000 美 固定利率，执行 6 个 2019.11.05-2
3 同》（编号：310601 无 支付货款
电子 上海自贸试验 元 月 LIBOR+38BP 020.05.04
20190000200）
区分行
中国农业银行
《国际贸易融资合
仪电智能 股份有限公司 200,510.22 固定利率，执行 6 个 2020.03.13-2
4 同》（编号：310601 无 采购原料
电子 上海自贸试验 美元 月 LIBOR+38BP 020.09.11
20200000049）
区分行
中国农业银行
《国际贸易融资合
仪电智能 股份有限公司 107,340 美 固定利率，执行 6 个 2020.02.11-2
5 同》（编号：310601 无 采购原料
电子 上海自贸试验 元 月 LIBOR+75BP 020.08.10
20200000027）
区分行
《国际贸易融资合 中国农业银行
仪电智能 193,074.50 固定利率，执行 6 个 2020.01.06-2
6 同》（编号：310601 股份有限公司 无 采购原料
电子 美元 月 LIBOR+38BP 020.07.03
20200000001） 上海自贸试验
v
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 贷款金额 / 利率 贷款期限 /授 贷款
合同名称及编号 借款人 贷款人 /委托人 担保形式
号 授信金额 （ %） 信期限 用途
区分行
中国农业银行
《国际贸易融资合
仪电智能 股份有限公司 342,100 美 固定利率，执行 6 个 2019.12.09-2
7 同》（编号：310601 无 采购设备
电子 上海自贸试验 元 月 LIBOR+38BP 020.06.08
20190000220）
区分行
中国农业银行
《国际贸易融资合
仪电智能 股份有限公司 224,000 美 固定利率，执行 6 个 2019.12.03-2
8 同》（编号：310601 无 采购设备
电子 上海自贸试验 元 月 LIBOR+38BP 020.06.02
20190000219）
区分行
按三个月伦敦银行同
《借款合同》（编
仪电智能 中国进出口银 业拆借利率加 200BP 2019.07.12-2
9 号：20100040220192 400 万美元 无 进口原材料等
电子 行上海分行 确定，每满一季度确 021.03.11
12016）
定一次。
《贸易金融授信业务
正常经营的资金需
总协议》（编号：20 仪电智能 中国进出口银 2019.10.25-2
10 1,000 万元 - 无 要，具体以具体业
19 年进出银沪授协字 电子 行上海分行 021.09.31
务合同约定为准
30003 号）
《外币流动资金贷款
合同》（（2019）信 仪电智能 中信银行上海 5,738,107.6 2019.10.28-2
11 4.2% 无 经营周转
银贷字第 201910-076 电子 分行 4 美元 020.10.28
号）
vi
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 贷款金额 / 利率 贷款期限 /授 贷款
合同名称及编号 借款人 贷款人 /委托人 担保形式
号 授信金额 （ %） 信期限 用途
《人民币流动资金贷
仪电智能 中信银行上海 定价基础利率+83.08 2020.01.15-2
12 款合同》（银贷字/第 1,500 万元 无 日常经营周转
电子 分行 基点 020.11.24
202001-031 号）
《中国农业银行股份
有限公司现金管理项 仪电智能 2020.03.14-2 股权质押
13 仪电电子集团 4,500 万元 4.698% 日常经营
下人民币委托贷款子 电子 021.03.13 （注 1）
合同》
注 1：仪电智能电子与仪电电子集团签署《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电
电子集团依据 2020 年 3 月 14 日签署的《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委托贷款子合同》向仪电智能电子发放的 4,500 万元借
款。
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