证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2020-055
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音
响”）第十一届监事会第十三次会议通知于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件方式发
出，会议于 2020 年 4 月 27 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召
开地点为上海市桂林路 406 号 1 号楼 13 楼会议室。本次会议应出席监事 5 名，
实际出席监事 5 名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司
章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》；
飞乐音响拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临
港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）
公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表
研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权，拟向上海仪电电子（集团）
有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电
子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%的股权，拟向仪电电子集团、
上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联和”）、上海市长丰实业总公司（以
下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、
上海趣游网络科技有限公司（以下简称“上海趣游”）及洪斌、陆凤英、龚德富、
顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、
朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强发行股份购买其合计持有的仪
电智能电子 100%股权；同时拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行
股份募集配套资金不超过 80,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产
重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项
的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合
相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案（调整后）的议案》；
公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议逐项审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴
于目前相关审计、评估工作已经完成，以及本次募集配套资金方案的发行价格及
发行数量调整的情况，根据公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的原则，本次交易方案调整后的具体内容如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
2、发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%即 3.53 元/股的发行价格，向仪电
集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权；向仪电电
子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权；向仪电电子集团、上海
联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其持
有的仪电智能电子 100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电
智能电子将成为上市公司全资子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
3、募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪
电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，
同时本着平等互利、诚实守信的原则，为加强在主要业务领域的合作，临港科投、
上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项；其中仪电集
团拟认购不超过 50,000 万元、战略投资者临港科投拟认购不超过 20,000 万元、
战略投资者上海华谊拟认购不超过 10,000 万元，募集资金规模不超过本次发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金、偿还银行贷款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
4、标的资产
本次交易的标的资产为自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权及仪电智
能电子 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
5、发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
6、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
7、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电
电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌、陆凤英、龚德富、
顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、
朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
8、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海
华谊。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
9、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价
基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 4.11 3.70
60 个交易日 4.20 3.78
120 个交易日 3.92 3.53
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日
前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，
为 3.53 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
10、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股
份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
11、发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交
易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中
国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
飞乐音响董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会审议通过后，
本次交易的发行价格可以进行一次调整。
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
1）向下调价触发条件
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易
日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 2871.98 点）跌幅达到或超过 10%，且
飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本
次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 4950.96 点）
跌幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
价格（即 4.28 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
2）向上调价触发条件
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易
日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 2871.98 点）涨幅达到或超过 10%，且
飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本
次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 4950.96 点）
涨幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
价格（即 4.28 元/股）的涨幅达到或超过 10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就之日起的 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据
相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益
的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的
90％。
若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不
再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行价格调整
若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，
即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的
发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，
发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易
价格进行复核。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行
价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交
易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
12、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中自仪院 100%股权的交易价格为 2,185,761,344.82 元，仪电汽车电
子 100%股权的交易价格为 1,981,174,798.45 元，仪电智能电子 100%股权的交易价
格为 328,027,561.77 元，本次交易的交易价格全部以发行股份方式支付。根据测
算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：
交易对方类型 序号 交易对方名称 发行股份数量（股）
1 仪电集团 495,356,678
自仪院 100%股权
2 临港科投 92,879,377
交易对方
3 上海华谊 30,959,792
仪电汽车电子 100%股权
1 仪电电子集团 561,239,319
交易对方
1 仪电电子集团 53,567,640
2 上海联和 28,196,314
3 长丰实业 2,787,769
4 富欣通信 469,938
5 上海趣游 469,938
6 洪斌 3,261,690
7 陆凤英 1,393,884
仪电智能电子 100%股权
8 龚德富 464,628
交易对方
9 顾秋华 464,628
10 闻翔 464,628
11 赵萍 278,776
12 徐焕坚 148,681
13 胡军 148,681
14 李欣华 148,681
15 刘颖 92,925
交易对方类型 序号 交易对方名称 发行股份数量（股）
16 郭梅 92,925
17 李呈昱 92,925
18 陆雪媛 92,925
19 朱肇梅 92,925
20 徐振 74,340
21 徐建平 37,170
22 方家明 37,170
23 张祥生 23,231
24 饶明强 23,231
合计 1,273,360,809
本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
13、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过 80,000 万元，不超过发行股份
购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本
的 30%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
14、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
15、本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股
份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交
易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
①仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等
股份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期
自动延长 6 个月。
②临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌
等 19 位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份
的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股
票之日起 36 个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、
富欣通信、上海趣游及洪斌等 19 位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对
其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则其在取得飞乐音
响本次发行的股票之日起 12 个月内不得转让。
③鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过 30%，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，本次募集配套
资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日
起 36 个月内不转让；战略投资者临港科投以及上海华谊承诺，其认购的本次非
公开发行的公司股票自发行完成日起 18 个月内不转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
16、期间损益归属安排
对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及
任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或
亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电智能电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或
亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
17、募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式
飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过 29,556.60 万股 A 股股票，拟发行
的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过
80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，其
中仪电集团拟认购不超过 50,000 万元、战略投资者临港科投拟认购不超过 20,000
万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过 10,000 万元。本次交易中，上市公司拟
向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日
为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修正）等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
18、募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“8、发行股份
情况”、“10、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格”及“15、本次
发行股份锁定期”。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
19、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金、偿还银行贷款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
20、本次交易标的资产的定价原则
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商
确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
21、自仪院 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1625 号”《上海飞乐音响股
份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团
科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有
限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产
基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估
结果为最终评估结论。截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，自仪院股东全部权
益价值评估值为 2,185,761,344.82 元，评估增值率为 104.48%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与自仪院 100%股权之交易对方协商确
定自仪院 100%股权的最终交易价格为 2,185,761,344.82 元。
由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易
价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。
届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
22、仪电汽车电子 100%股权评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1712 号”《上海飞乐音响股
份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权
涉及股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法
和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估
结果为最终评估结论。截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，仪电汽车电子股东
全部权益价值评估值为 1,981,174,798.45 元，评估增值率为 27.39%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电汽车电子 100%股权之交易对方
协商确定仪电汽车电子 100%股权的最终交易价格为 1,981,174,798.45 元。
由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易
价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。
届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
23、仪电智能电子 100%股权评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1703 号”《上海飞乐音响股
份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司 100%股权涉及股东全部
权益价值资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪
电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评
估结论。截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，仪电智能电子股东全部权益价值
评估值为 328,027,561.77 元，评估增值率为 55.15%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电智能电子 100%股权之交易对方
协商确定仪电智能电子 100%股权的最终交易价格为 328,027,561.77 元。
由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易
价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。
届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
24、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关
联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
25、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%
股权以及仪电智能电子 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例
等计算如下：
单位：万元
资产总额及 资产净额及
项目 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
自仪院 100%股权 218,576.13 218,576.13 39,929.25
仪电汽车电子 100%股权 202,868.53 198,117.48 187,193.07
仪电智能电子 100%股权 49,298.35 32,802.76 68,945.40
项目 资产总额 资产净额 营业收入
飞乐音响 1,208,704.98 4,726.20 330,214.40
财务指标占比 38.95% 9,510.74% 89.66%
注：各标的公司的数据为截至 2019 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额及
2018 年度产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至 2018 年 12 月 31 日
的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产净额及交易金额孰高值、
营业收入两项指标占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
26、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实
际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
27、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审
议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的
全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年修正）等相关规定的颁布生效等实际情况，公司本次监
事会所审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整
后）的议案》等议案下本次交易方案，相较于公司第十一届董事会第十二次会议、
第十一届监事会第十次会议所审议的本次交易方案，进行了如下主要调整：
1、调整募集配套资金方案
本次募集配套资金方案根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等相关规定进行了相应调
整，发行价格由不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，调整为不低于本次非公开发行定价基准日即发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%；发行数量调整为向包括仪
电集团在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过 29,556.60 万股 A 股股票；
战略投资者临港科投及上海华谊就本次募集配套资金取得的股份锁定期由临港
科投及上海华谊自发行完成日起 36 个月内不转让调整为自发行完成日起 18 个月
内不转让。
2、重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围
2019 年 12 月 9 日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会
2019 年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科电子仪表有限
公司（以下简称“重庆德科”）100%股权以 2018 年 12 月 31 日为基准日无偿划转
至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿
划转协议。
考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力。
2020 年 2 月 15 日，仪电集团召开董事会，2020 年 2 月 19 日，仪电电子集团召开
第二届董事会 2020 年第二次临时会议，决定不再实施上述无偿划转事项，即不
再将仪电电子集团持有的重庆德科 100%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德
科仍为仪电电子集团全资子公司。无偿划转协议已经仪电电子集团及仪电汽车电
子双方签署，但约定的生效条件尚未满足，前述协议自动终止，双方均无需继续
履行。重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的资产范围。
3、仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科
为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程
度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与上市公司飞乐音响之间的关联交易。
2020 年 3 月 3 日，仪电电子集团召开总经理办公会议，2020 年 3 月 9 日、2020
年 3 月 11 日，重庆德科、仪电汽车电子分别召开董事会，决定仪电汽车电子将
其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至仪电电子集团全资子公
司重庆德科。2020 年 3 月 16 日，仪电汽车电子与重庆德科就上述无偿划转事项
签署无偿划转协议。
4、自仪院控股子公司创新中心不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范
围
考虑到自仪院控股子公司上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称
“创新中心”）持续经营能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力，2020
年 2 月 5 日，自仪院召开总经理办公会临时会议，决定将持有的创新中心 55%股
权协议转让至仪电集团。2020 年 2 月 6 日，仪电集团召开党委会、总裁办公会议，
同意仪电集团协议受让创新中心 55%股权。2020 年 3 月 24 日，自仪院与仪电集
团就本次转让创新中心 55%股权事项签署了《股权转让协议》。2020 年 4 月 3 日，
上述股权转让事项已完成工商变更登记。创新中心不再纳入本次重组交易标的资
产范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等的规定，本次募集配套资金方案的调整系因为证券监管机
构的最新规定而相应进行调整，并不涉及调减、取消或新增配套募集资金。本次
资产重组的交易标的调整后相比本次资产重组预案时相关标的资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的调整比例均不超过 20%。因此，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等的规定，本次交易方案的上述调整，不构成重大调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产
重组方案调整不构成重大调整的公告》，公告编号：临 2020-056）
四、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
为完成本次交易，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》）
五、逐项审议通过《关于本次交易引入战略投资者的议案》；
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪
电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，
临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项；
其中战略投资者临港科投拟认购不超过 20,000 万元、战略投资者上海华谊拟认购
不超过 10,000 万元。
（一）引入临港科投作为战略投资者
1、引入战略投资者的目的
临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及
未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促
进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、
工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。
2、商业合理性
飞乐音响通过本次发行股份购买资产交易注入的标的公司自仪院在智能制
造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经
验，可与临港科投共同聚焦上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家
级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作；临港科投
在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，可支持自仪院在临港集团及
旗下产业园的空间拓展和高质量发展，提供政策服务、运营服务，加快推进自仪
院在临港松江科技园的搬迁和落地；另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司
在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为临港科投及下属
企业在建设和运营中提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
3、募集资金使用安排
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金、偿还银行贷款。
4、临港科投的基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9TKC8G
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C
住所
楼
法定代表人 翁巍
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 3 月 28 日
经营期限 2018 年 3 月 28 日至 2048 年 3 月 27 日
从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、
医疗科技、环保科技、机电科技、能源科技、电
子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围 服务、技术转让，资产管理，投资管理，财务咨
询，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览
服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
5、临港科投的股权结构
6、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1）临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套
服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了“临港”、“漕河
泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业 8800 多家，
其中世界 500 强公司设立的高科技企业达 180 多家，上市公司达 160 多家。
2）临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着
力发展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自
仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基
地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进
一步合作契机。
（2）战略合作方式及合作领域
1）科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨
询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营
方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方
面开展合作，临港科投将全力支持自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质
量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给
予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务
等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。
2）智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代
人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟
围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新
中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方
面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自
仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、
人才政策等方面的专业服务。
3）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托
下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目
经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
（3）战略合作目标及合作期限
1）战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富
经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最
优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制
造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。
2）战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限
自《战略合作协议》生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，
到期需延长的，由双方协商确定。
（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
1）飞乐音响向包括临港科投在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过
29,556.60 万股 A 股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元且不
超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；其中向临港科投非公开发行不超
过 7,389.15 万股 A 股股票，募集资金总额不超过 20,000 万元。
2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票
交易总量）的发行价格向临港科投发行 A 股股票。本次非公开发行的最终发行
价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响 A
股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
3）其他与临港科投作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事
项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。
（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
临港科投有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞
乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》
规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。
（6）战略投资者持股期限及未来退出安排
1）临港科投拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发
行股份锁定期即 18 个月。
2）临港科投将在本次发行股份锁定期到期日之后，根据市场情况决定届时
退出安排。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，《战略合作协议》任何一方未履行或未适当履行其在《战
略合作协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或
保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《战略合作协议》
一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称
“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行
为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损
失。
7、战略合作协议签署
就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响拟与战略投资者临港科投签署附条件
生效的《战略合作协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
（二）引入上海华谊作为战略投资者
1、引入战略投资者的目的
充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海
华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现
飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，
实现双方合作共赢。
2、商业合理性
飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院可以满
足上海华谊在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海
华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方
案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助
于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务
的知名度和品牌形象。另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产
品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提
供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以下简称“华谊信息技术”）
于近期通过上海联合产权交易所披露增资信息，自仪院已经完成摘牌。自仪院参
股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息
化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
3、募集资金使用安排
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流
动资金、偿还银行贷款。
4、上海华谊的基本情况
公司名称 上海华谊（集团）公司
统一社会信用代码 91310000132262168G
住所 上海市化学工业区联合路 100 号
法定代表人 刘训峰
注册资本 328,108 万元人民币
公司类型 全民所有制
成立日期 1997 年 1 月 23 日
经营期限 1997 年 1 月 23 日至无固定期限
授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，
化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，
从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，
承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境
经营范围
外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
5、上海华谊的股权结构
6、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1）上海华谊系由上海市国有资产监督管理委员会授权，通过资产重组建立
的大型化工企业集团，旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化
工服务等五大核心业务。作为大型骨干化工企业，上海华谊近年来高度重视化工
领域的自动化、智能化和信息化建设。双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过
本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工
厂、工控网络安全等方面具有较强技术实力和丰富项目实施经验，可以充分满足
上海华谊的相关需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为
自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富
应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有
利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象，双方将实现协同共赢。
2）2011 年，上海华谊牵头设立了华谊信息技术，致力于成为全国化工行业
内具有影响力和品牌知名度的专业的信息服务和解决方案提供商。近期，华谊信
息技术拟实施增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，信息披露期间为
2019 年 12 月 10 日至 2020 年 2 月 7 日。上述信息披露期间自仪院完成了摘牌，
目前自仪院与上海华谊正在就增资事宜进行最终审批和确认。上述程序如最终完
成，自仪院将持有华谊信息技术 15%股权，自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技
术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供
良好的平台与基础。
3）2017 年 3 月，上海华谊与自仪院签署了《战略合作协议》（以下简称“华
谊与自仪院之战略合作协议”），上海华谊与自仪院拟以股权为纽带，加强在智
能制造、工业自动化和信息系统集成、检验检测、信息技术服务以及创新企业孵
化等方面的全方位合作；上海华谊作为战略投资者，通过战略合作，参与自仪院
混合所有制改革，实现自仪院股权结构的多元化。在华谊与自仪院之战略合作协
议的框架下，近年来自仪院与上海华谊已经在相关领域进行了充分的探讨与合作，
建立了良好的合作基础。
4）飞乐音响与上海华谊双方过往在工业照明产品和景观亮化照明工程领域
亦具有良好合作历史，为双方在更多领域和更深层次的战略合作打下了良好基础。
（2）战略合作方式及合作领域
1）加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智
能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属
企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华
谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水
平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下
公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。
2）工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发
的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能
源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自
仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依
托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据
相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响
及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，
双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，
实现优势互补、互利共赢。
3）在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技
术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线
齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展
合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人
力资源等多方面提供支持。
4）加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方
将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。
5）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托
下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目
经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
（3）战略合作目标及合作期限
1）战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究
成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市
场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来
良好的投资回报，实现双方合作共赢。
2）战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限
自《战略合作协议》生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，
到期需延长的，由双方协商确定。
（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
1）飞乐音响向包括上海华谊在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过
29,556.60 万股 A 股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元且不
超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；其中向上海华谊非公开发行不超
过 3,694.575 万股 A 股股票，募集资金总额不超过 10,000 万元。
2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票
交易总量）的发行价格向上海华谊发行 A 股股票。本次非公开发行的最终发行
价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响 A
股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
3）其他与上海华谊作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事
项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。
（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
上海华谊有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞
乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》
规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。
（6）战略投资者持股期限及未来退出安排
1）上海华谊拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发
行股份锁定期。
2）上海华谊将在本次发行股份锁定期到期日之后根据飞乐音响届时的战略
规划、双方战略合作进展决定届时退出安排。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，
该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向
其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行
为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7、战略合作协议签署
就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响拟与战略投资者上海华谊签署附条件
生效的《战略合作协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会对每名战略投资者单独审议。
六、逐项审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；
（一）发行股份购买资产事宜的相关协议
就公司拟购买自仪院 100%股权事宜，公司拟与仪电集团、临港集团及临港
科投、上海华谊分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；
就公司拟购买仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 100%股权事宜，公司拟与
仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游、洪斌、陆凤英、龚
德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆
雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
（二）募集配套资金事宜的相关协议
就公司拟非公开发行股份募集配套资金事宜，公司拟与仪电集团、临港科投、
上海华谊分别签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产自仪院 100%股权、仪电汽车电子
100%股权及仪电智能电子 100%股权的完整权利，亦不存在限制或者禁止转让的
情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。
公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》；
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权
及仪电智能电子 100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要
约的议案》；
根据本次调整后的交易方案，本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团间接
持有公司 22.14%的权益。本次发行股份购买资产实施后，不考虑募集配套资金
情况下，仪电集团将直接持有公司 21.93%的股份，通过仪电电子集团间接持有
公司 36.88%的权益，合计直接及间接持有飞乐音响 58.81%的权益。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，本次交易触发要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司的控制权发生变更，且仪电集团及其一致行动人
仪电电子集团已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登
记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。公司
拟提请股东大会同意仪电集团免于发出要约。现提请公司监事会同意并将该议案
递交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海工业自动
化仪表研究院有限公司模拟审计报告》（天职业字[2020]3804 号）、《上海仪电汽车
电子系统有限公司模拟审计报告》（天职业字[2020]3756 号）、《上海仪电智能电子
有限公司审计报告》（天职业字[2020]8861 号）、《上海工业自动化仪表研究院有限
公司审计报告》（天职业字[2020]3722 号）、《上海仪电汽车电子系统有限公司审计
报告》（天职业字[2020]17931 号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交
易事项出具了《上海飞乐音响股份有限公司 2018 年度、2019 年 1-11 月备考合并
财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第 2389 号）、《上海飞乐音响股份有限公
司 2018 年度、2019 年 1-11 月备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第
2391 号），上海东洲资产评估有限公司以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日对标的
资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限
公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的
上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东
洲评报字【2019】第 1625 号）、《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重
组后的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评
估报告》（东洲评报字【2019】第 1712 号）、《上海飞乐音响股份有限公司拟发行
股份购买上海仪电智能电子有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估
报告》（东洲评报字【2019】第 1703 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，公
司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公
司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次
交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的
独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；上海东洲资产评估有限公
司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国
家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评
估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军先生、蔡云泉先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》。
基于本次交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段
必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券
交易所提交的各项法律文件合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 28 日
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