国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性
文件的要求，国泰君安证券股份有限公司对飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞
乐音响”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否
符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 上证发〔2013〕 号）
第七点进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，上市公司拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称：“仪电
集团”）、 上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称：“临港科投”）
和上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其持有的上海
工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称：“自仪院”）100%股权；向上海仪电
电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上
海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称：“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电
电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信
技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份
购买其持有的上海仪电智能电子有限公司（以下简称：“仪电智能电子”）100%股
权（以下简称“本次重组”）。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，上述标
的资产中，自仪院属于“C35 专用设备制造业”，不属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
仪电汽车电子属于“C36 汽车制造业”，仪电智能电子属于“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重
点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司飞乐音响是一家集研发、设计、生产、销售为一体的
照明企业。本次拟注入资产中，自仪院主营业务包括智能制造系统解决方案、高
端检验检测业务、工控网络安全平台业务、科技服务业务等。仪电汽车电子主营
业务聚焦汽车零部件产业，目前从事的具体业务包括汽车照明业务、汽车电子电
器业务及汽车、家电线束业务。仪电智能电子的主要业务是集成电路相关服务和
应用业务，包括智能卡模块封装测试业务、芯片检测和芯片减划等芯片服务业务
及 RFID 业务。
经核查，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实
际控制人均为仪电集团，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不够成借壳上市。
经核查，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，均涉及发
行股份。具体方案如下：
1、发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决
议公告日前 120 个交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，向仪电集团、
临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权；向仪电电子集团
发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资
产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其持有
的仪电智能电子 100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智
能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格
作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股
份募集配套资金不超过 80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超过 50,000 万元，
临港科投拟认购不超过 20,000 万元，上海华谊拟认购不超过 10,000 万元，募集
资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份
数量不超过 29,556.60 万股，不超过本次重组前公司总股本的 30%。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，飞乐音响本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案
稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
（以下无正文）
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