国泰君安证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易引入战略投资者有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关
规定，对飞乐音响本次募集配套资金，非公开发行引入战略投资者有关事项进行
了核查，并发表核查意见如下：
一、上市公司本次募集配套资金非公开发行引入战略投资者的基本情况
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公
开发行股份募集配套资金，发行对象包括实际控制人上海仪电（集团）有限公司
（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称
“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）。其中临港科投和
上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于
2020 年 4 月 27 日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》（以下简
称“战略合作协议”）。
飞乐音响拟向公司实际控制人仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华
谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，其中仪电集团拟认购不超
过 50,000 万元，临港科投拟认购不超过 20,000 万元，上海华谊拟认购不超过
10,000 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过 29,556.60 万股，不超过本次重组前公司总股本的
30%。
二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权
益是否得到有效保护
（一）上市公司本次非公开发行的投资者符合战略投资者的要求
根据飞乐音响关于本次交易的决议文件、《上海飞乐音响股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及飞乐音响与战略投
资者签署的相关协议等，临港科投与上海华谊符合《实施细则》及《发行监管问
答》对战略投资者的相关要求，具体如下：
1、临港科投及上海华谊能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源
临港科投所属上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）
系上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）下属唯一一家以
园区开发和配套服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了
“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业
8800 多家，其中世界 500 强公司设立的高科技企业达 180 多家，上市公司达 160
多家。
临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着力发
展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自仪院
已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在
上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进一步合
作契机。
上海华谊系由上海市国资委授权，通过资产重组建立的大型化工企业集团，
旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化工服务等五大核心业务。
作为大型骨干化工企业，上海华谊近年来高度重视化工领域的自动化、智能化和
信息化建设。双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交
易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面
具有较强技术实力和丰富项目实施经验，可以充分满足上海华谊的相关需求。上
海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决
方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有
助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服
务的知名度和品牌形象，双方将实现协同共赢。
综上，临港科投及上海华谊与上市公司具有同行业或相关行业较强的重要战
略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
2、临港科投及上海华谊愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有
能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，
帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受
到证监会行政处罚或被追究刑事责任
本次交易完成后，临港科投及上海华谊拟长期持有上市公司股份，愿意并且
有能力认真履行相应职责。
同时，根据临港科投及上海华谊分别与飞乐音响签署的《战略合作协议》约
定，临港科投及上海华谊均有权向飞乐音响董事会推荐董事会候选人，实际参与
公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
临港科投及上海华谊具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处
罚或被追究刑事责任。
3、临港科投及上海华谊能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大
幅提升
飞乐音响通过本次交易注入的标的公司自仪院在智能制造、新一代人工智能、
工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，可与临港科投共同
聚焦上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实
验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作；临港科投在产业园建设与运营方
面具有较强实力与丰富经验，可支持自仪院在临港集团及旗下产业园的空间拓展
和高质量发展，提供政策服务、运营服务，加快推进自仪院在临港松江科技园的
搬迁和落地；另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观
亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为临港科投及下属企业在建设和运营中提
供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
飞乐音响拟通过本次交易注入之标的公司自仪院可以满足上海华谊在制造
业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海华谊为大型化工生
产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、
科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与
服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象。
另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程
领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提供专业化定制化的产品
和服务。双方将实现协同共赢。上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以
下简称“华谊信息技术”）于近期通过上海联合产权交易所披露增资信息，自仪院
已经完成摘牌。自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领
域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
通过上述合作方式，临港科投及上海华谊预计能够给上市公司带来市场、渠
道、品牌等战略性资源，有利于促进上市公司市场拓展，有利于推动实现上市公
司销售业绩的提升。
综上所述，临港科投与上海华谊符合《实施细则》第七条及《发行监管问答》
第一条对战略投资者的要求。
（二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切
实可行的战略合作安排
2020 年 12 月 13 日、2020 年 4 月 27 日，飞乐音响与临港科投及上海华谊分
别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
2020 年 12 月 13 日、2020 年 4 月 27 日，飞乐音响与临港科投及上海华谊分
别签署了附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议。
2020 年 4 月 27 日，飞乐音响与临港科投及上海华谊分别签署了《战略合作
协议》，战略合作协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、战
略合作方式及合作领域、战略合作目标及合作期限、战略投资者拟认购的股份数
量、定价依据、战略投资者参与上市公司经营管理的安排、战略投资者持股期限
及未来退出安排、违约责任等内容作出了明确约定。
综上，公司本次非公开发行引入战略投资者符合《发行监管问答》第二条的
要求。
（三）上市公司本次引入战略投资者履行的内部决策程序
2020 年 4 月 27 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易引入战略投资者的议案》，同
意引入临港科投和上海华谊作为战略投资者，并同意上市公司与临港科投和上海
华谊签署《战略合作协议》。公司监事会认为本次引入战略投资者符合中国证券
监督管理委员会《监管要求》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
上市公司独立董事已就本次交易引入战略投资者的事项发表独立意见，认为
公司拟引入临港科投和上海华谊作为战略投资者，符合中国证券监督管理委员会
《监管要求》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司就本次交易
与相关方签署的附生效条件的战略合作协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
具备基本的可行性和可操作性。
上市公司本次交易引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大会审议，
上市公司股东大会对引入战略投资者相关议案作出决议时将就每名战略投资者
单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者
的表决情况将单独计票并披露。
此外，按照《发行监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息
披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安
排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要
内容等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的募集配套资金的投资者临
港科投和上海华谊符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益
能够得到有效保护。
三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形
上市公司本次拟引入的战略投资者临港科投和上海华谊具备战略资源优势，
且与上市公司具有协同效应。通过引入战略投资者、发挥协同效应，将有利于推
动上市公司的相关业务领域取得更为快速和稳健的发展，增强上市公司的创新能
力，提升上市公司的综合竞争力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
上市公司与临港科投和上海华谊已签署了具有法律约束力的《战略合作协
议》；且上市公司本次交易引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策
程序，上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中
小投资者合法权益的情形。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形
根据独立财务顾问核查：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司本次交易拟引入的战略投资者临港科投和上海华谊符合《实
施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上市公司利益和
中小投资者合法权益能够得到有效保护。
（2）上市公司本次交易拟引入临港科投和上海华谊作为战略投资者，不存
在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的
情形。
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