国泰君安证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之
核查意见
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海飞乐音响股
份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监
会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三
方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易国泰君安不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、飞乐音响除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、飞乐音响聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。
2、飞乐音响聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。
3、飞乐音响聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标
的资产的审计机构。
4、飞乐音响聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易上市公
司备考财务信息的审阅机构。
5、飞乐音响聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对飞乐
音响本次交易上市公司备考审阅报告中涉及的上海飞乐投资有限公司截至 2019
年 11 月 30 日财务报表出具了审阅报告。
6、飞乐音响聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对飞乐音响本次交易
上市公司备考审阅报告中涉及的上海华鑫股份有限公司截至 2019 年 11 月 30 日
财务报表出具了审阅报告。
7、飞乐音响聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
经核查，本次交易中飞乐音响除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，飞乐音响除聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事
务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（以下无正文）
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