上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的
事前认可意见
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会
议将审议公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海飞乐音响股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，相关会议资料已提前提交
公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意
见：
一、本次交易的交易对方上海仪电（集团）有限公司及上海仪电电子（集团）
有限公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序
审批本次交易相关事项。
二、本次交易涉及的标的资产已经符合《中华人民共和国证券法》规定的审
计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告。
三、由于标的资产评估报告所涉评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理
委员会备案确认，本次交易标的资产的交易价格系以 2019 年 11 月 30 日为评估
基准日并在假设前述评估结果获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认的
基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格将相应
调整。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易
内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、公司就本次交易制订的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及就本次交易与相关方签署的附
生效条件的交易协议及补充协议、战略合作协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
五、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第十一届董
事会第十八次会议审议。
独立董事：
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刘 升 平 梁 荣 庆
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伍 爱 群 李 军
2020 年 4 月 17 日
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