先达股份:独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

来源:巨灵信息 2020-04-28 00:00:00
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                 山东先达农化股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,我们作为山东先达农化股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,秉持审慎负责的态度,在
审阅相关文件及进行尽职调查后,就第三届董事会第十五次会议相关事项发表如
下独立意见:

     一、关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

     公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营
和长远发展的前提下,更好地兼顾了广大股东即期利益和长远利益,体现了公司
积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则,与公司的经营业绩
和未来发展相匹配,符合公司的实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

     二、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意


     我们对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,认为《公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规
的规定,真实、客观地反映了公司2019年度募集资金存放与使用的实际情况,2019
年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们一致同意《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

     三、关于续聘2020年度审计机构的独立意见

     经核查,我们认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计
服务过程中,能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工
作,所出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,能够满
足为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保持审计工作的连续性,我们一致
同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一
年,本次聘请的程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪
酬方案的议案独立意见

    经认真核查,我们认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是在参照行
业及地区的薪酬水平,结合公司岗位职责及工作业绩等因素下确定的,符合相关
法律法规及《公司章程》的规定,有利于调动公司董事、监事、高级管理人员工
作积极性,有利于公司长远发展。我们一致同意关于公司董事、监事及高级管理
人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案。

    五、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及子公司拟使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理,有
利于提高公司资金使用效率,增加公司收益,该事项履行了必要的决策程序,符
合法律法规及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及公司股东利益特别是
中小股东利益的情况,综上,我们一致同意公司及子公司使用不超过35,000万元
的自有资金进行现金管理,在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

    六、关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的独立意见

    本次公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项,有利于满足公司及子公
司经营资金需求,有利于保障公司及子公司各项业务顺利开展,符合公司整体利
益,担保风险在公司的可控制范围之内。本事项的审批符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在违规担保情况。我们一致同意
本项议案。

    七、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

    经认真核查,公司独立董事一致认为:本次公司及子公司结合实际业务情况
开展套期保值业务,有利于控制外汇风险,规避和防范汇率大幅波动对公司经营
造成的不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时,公司已经制定
了《外汇套期保值业务管理制度》,建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和
风险管理制度,公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的,相关审批程序符
合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此我们同意公司按照相关
制度的规定开展外汇套期保值业务。

    八、公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    经认真核查,报告期内公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控
制制度,符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并得到有效执
行。公司编制的内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体
利益。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经认真核查,我们认为本次会计政策的变更是根据财政部颁布的相关文件和
要求进行的变更,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次变更的审议程序符合相关法律、法
规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金
流量不产生影响,我们一致同意本次会计政策变更。

    十、关于高级管理人员变动的独立意见

    经核查门亮先生、刘相水先生的任职资格、专业能力、工作经验和职业素养
等情况,我们认为门亮先生、刘相水先生具备担任公司高级管理人员的资格和能
力,未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况,未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形,未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。本次聘任由公司董事长提名,经董事会表决通过,相关程序符合《公
司法》《公司章程》的规定。因此我们同意聘任门亮先生为公司总经理、刘相水
先生为公司副总经理。

    十一、关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的独立意见

    经认真核查,我们认为《公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规
划》是在综合考虑行业特征、公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的
基础上制定的,符合相关法律法规和公司章程的有关规定。在保证公司正常
经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分
配股利,为公司建立了持续、稳定的利润分配政策,切实维护了投资者特别
是中小投资者的合法权益。我们一致同意公司制定的《公司未来三年(2020
年-2022 年)股东回报规划》。

    (以下无正文)
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