上海嘉坦律师事务所
关于起步股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二〇年四月上海嘉坦律师事务所关于起步股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：起步股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《起步股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就起步股份回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到起步股份如下保证：起步股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为起步股份本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2018年 11月 20日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2018年 11月 20日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查起步股份有限公司<限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2018年12月19日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、登记、回购注销、调整及解除限售等相关事宜。
2020年 4月 27日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但不具备解除限售条件的限制性股票合计 227.90万股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据2018年第六次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
1.激励对象离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本次激励计划原激励对象中黎晓芳等 18人因个人原因已离职，已不符合激励条件。因此，公司将对上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。
2.公司层面考核未达标
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划》规定，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标为以 2018年的净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于10%（计划中所指的“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据公司2019年度经审计的财务数据，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,433.36万元，剔除本期确认的股权激励费用影响后净利润较2018年下降20.23%，增长率低于本次激励计划设定的目标值10%，公司第一个解除限售期解锁条件未达标。因此，公司所有激励对象第一期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量调整
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
鉴于公司于 2019 年 7 月 5 日实施了 2018 年度利润分配，以公司总股本474,239,658股为基数，每股派发现金红利 0.04元（含税）。由于 2018年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本 474,239,658股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利4元（含税）；无转增，无送股。若本次回购注销完成前，公司2019年利润分配方案已实施完成，则根据本激励计划的规定，2019年度现金分红将由公司代收，本次回购注销价格不做调整。
因此，本次拟回购注销的限制性股票数量共计 227.90万股（包括离职的激励对象18人涉及的拟回购注销的限制性股票合计143.00万股和因公司层面业绩考核要求未达成拟回购注销的限制性股票为 84.90万股）。针对因离职的激励对象，回购价格为 4.4元/股；针对公司层面考核要求未达成所涉及的激励对象，回购价格为 4.4元/股加银行同期存款利息。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的相关文件，本次回购注销资金来源为自有资金。
根据公司的相关文件，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2018年第六次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财
务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于起步股份有限公司限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2020年4月27日出具，一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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金 剑
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