证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临 2020—040
南京钢铁股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）于 2019 年 12
月 18 日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”），并收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于 2020 年 2 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（200110 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。
针对《反馈意见通知书》中提及的事项，结合上市公司及标的公司在审核期
间发生的情况，公司及相关中介机构按照《反馈意见通知书》的要求对报告书进
行了修改和补充，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书
中的简称具有相同含义）：
1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”
等处更新了 2019 年上市公司年度利润分配完成后，将调整的本次交易的股票发
行价格、发行数量及交易完成后上市公司的股权结构。
2、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本
情况”之“（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”补充披露
了未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因；南京钢
联受让标的公司 30.97%股权的具体安排；2017 年标的资产增资时、2019 年南
京钢联受让标的资产股权时的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异
原因和 2017 年增资事项的会计处理过程及合规性等内容。
3、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”
之“（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险”补充披露了上市
公司收购本次标的资产的原因及摊薄即期回报对公司每股收益影响。
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在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易背景”及“二、
本次交易目的”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条规定”补充披露了本次交易的必要性及本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条规定等内容。
4、在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易的性质”
之“（二）本次交易构成重大资产重组”补充披露了本次重组前对柏中环境及凯
勒新材料增资的目的、安排等交易情况及对上市公司的影响等内容。
5、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要
承诺”补充披露了南京钢及南钢联合对本次交易前所持上市公司股份的锁定期安
排。
6、在《重组报告书》“第十三节 其他重大事项”之“四、本次交易对公司
治理机制的影响”部分补充披露了保证本次交易后上市公司治理有效性具体措施。
7、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本
情况”之“（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“1、最
近三年增减资情况”补充披露了南钢发展、金江炉料分立的原因、程序完备性、
债权债务安排、分立依据及分立后的财务状况等内容。
8、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本
情况”之“（十七）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整情况”
补充披露了宿迁金鑫轧钢经营所需的资质情况以及从标的资产中剥离宿迁金鑫
原因、具体安排、影响、过渡期损益等内容。
9、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本
情况”之“（七）主要业务情况”之“8、安全生产及环保情况”及“（十四）涉
及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”中补充披露了南钢发展环保整改情况、
相关资质许可、安全生产与环境保护等方面投入等合规经营的相关内容。
在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、金江炉料基本情况”
之“（六）主要业务情况”之“8、安全生产及环保情况”及“（十三）涉及的重
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大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”中补充披露了金江炉料环保整改情况、相关资
质许可、安全生产与环境保护等方面投入等合规经营的相关内容。
10、在《重组报告书》“重大风险提示”之“八、标的公司资产权属风险”
补充披露了主管部门对于标的公司生产经营需要建设的自有无证房产持续使用、
权属问题、办证障碍情况的说明。
在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”
之“（九）主要资产权属情况”及“二、金江炉料基本情况”之“（八）主要资产
权属情况”补充披露了标的公司无证房产的具体情况、金江炉料向南钢发展租赁
房屋的权属完整性及关联交易必要性、公允性等内容。
11、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基
本情况”之“（七）主要业务情况”及“（八）最近三年财务数据与财务指标情况”
补充披露了南钢发展合并口径内相关细分业务的具体情况及数据；南钢发展在钢
铁生产领域的核心竞争力与竞争优势。
12、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利
率分析”补充披露标的公司钢铁相关业务及贸易业务毛利率的变动原因及合理性。
13、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基
本情况”之“（七）主要业务情况”补充披露了南钢发展关联交易的主要内容、
关联交易必要性、公允性等；报告期各期其他前五大客户、企业性质、南钢发展
向其提供的产品及服务的简要内容、销售定价情况等；报告期各期其他前五大供
应商、企业性质、向南钢发展提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等内容。
14、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、金江炉料基
本情况”之“（六）主要业务情况”补充披露了金江炉料向南钢股份采购的主要
原材料名称、销售的产品名称；报告期各期其他前五大供应商和客户、企业性质、
向金江炉料提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等内容。
15、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情
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况”之“（四）定价原则和交易价格”补充披露了本次交易选取标的公司净资产
（模拟合并口径）作为作价依据的原因。
16、在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评
估方法的选取、评估假设及评估情况”之“（一）南钢发展”之“4、资产基础法
具体情况”补充披露了土地使用权、房屋建筑物评估具体计算过程、评估增值合
理性；瑕疵房产土地的具体情况；香港金腾股权的具体评估过程，以及香港金腾
股权、南钢国贸其存在较大增值的合理性。
17、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”更新了标的公司 2019
年度相关财务数据。
18、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”之“5、分业
务财务指标分析”补充披露了标的公司各类业务偿债能力、营运能力、盈利能力
指标与可比公司的对比分析并解释了差异原因。
19、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间
费用分析”补充披露了标的公司对比同行业公司期间费率情况，并说明了标的公
司期间费用较低的原因及合理性、费用确认完整。
20、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报
告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产
构成及变动情况分析”之“（2）交易性金融资产”补充披露了交易性金融资产的
具体内容、投资资产的风险及回报情况。
21、在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”及“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“本次交易对上市公司关联交易的影响”更新了天衡会计师事务
所出具的审计报告、审阅报告中的数据及其附注中关联交易内容和数据。
22、在《重组报告书》“第十三节 其他重大事项”之“六、相关人员买卖
股票自查情况”补充披露了本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记
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填报和买卖股票等情况。
23、在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的目的”
之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项”补充披露了本次交易尚需履行
的决策和审批事项。
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及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。有关公司的信息均以在上述媒
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特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
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