北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
Beijing YaChao Assets Appraisal Co.,Ltd.
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
湖南汉森制药股份有限公司拟编制 2019 年度财务报告
对商誉减值测试所涉及云南永孜堂制药有限公司、
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
资产评估报告
北京亚超评报字（2020）第 A097 号
(共一册)
二零二零年四月十六日
公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编：100036
电话：（010）51716863
湖南汉森制药股份有限公司拟编制 2019 年度财务报告
对商誉减值测试所涉及云南永孜堂制药有限公司、
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
资产评估报告
目 录
资产评估报告声明........................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要........................................................................................................................... 3
资产评估报告正文........................................................................................................................... 7
一、绪言....................................................................................................................................... 7
二、委托人、CGU 产权持有单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .......... 8
三、评估目的............................................................................................................................. 16
四、评估对象及评估范围 ......................................................................................................... 17
五、价值类型............................................................................................................................. 23
六、评估基准日......................................................................................................................... 24
七、评估依据............................................................................................................................. 24
八、评估方法............................................................................................................................. 27
九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 32
十、评估假设............................................................................................................................. 34
十一、评估结论......................................................................................................................... 37
十二、特别事项说明................................................................................................................. 37
十三、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................................... 38
十四、资产评估报告日 ............................................................................................................. 39
附件 ................................................................................................................................................ 41
一、《CGU 资产组的模拟报表》；
二、委托人、CGU 产权持有单位营业执照；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、委托人和 CGU 产权持有单位的承诺函；
五、签名资产评估师的承诺函；
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
七、资产评估机构法人营业执照副本；
八、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
九、资产评估委托合同。
云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告声明
湖南汉森制药股份有限公司拟编制 2019 年度财务报告
对商誉减值测试所涉及云南永孜堂制药有限公司、
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，资产
评估师根据资产评估准则的要求，在履行基本评估程序后，对评估对象在评
估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评
估报告声明如下：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评
估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产
评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产
评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定
的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资
产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、CGU产权持有单位申报并经其
采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法
对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告声明
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相
关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题
进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具
资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产
评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产
评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告摘要
湖南汉森制药股份有限公司拟编制 2019 年度财务报告
对商誉减值测试所涉及云南永孜堂制药有限公司、
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司（简称“亚超评估公司”）接受湖南汉森制药
股份有限公司（简称“汉森制药”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执
行必要的评估程序，对汉森制药拟编制财务报告需要进行商誉减值测试事宜，
涉及的云南永孜堂制药有限公司（简称“云南永孜堂”）、云南康佰佳医药有限
公司（简称“云南康佰佳”）资产组（含商誉）在 2019 年 12 月 31 日可收回金
额进行评估。
一、评估目的：
评估目的是为汉森制药拟编制财务报告需要进行商誉减值测试事宜涉及
的云南永孜堂、云南康佰佳资产组（含商誉）的可收回金额提供价值参考依
据。
二、评估对象和评估范围：
（一）评估对象
评估对象是云南永孜堂及云南康佰佳资产组（含商誉）的可收回金额。
（二）评估范围
评估范围是汉森制药收购云南永孜堂时，合并报表初始确认云南永孜堂、
云南康佰佳商誉相关的资产组划分为两个独立现金流单元（以下简称
“CGU”），截止至评估基准日 CGU 核心资产未发生转移或其他变化。截至评
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告摘要
估基准日，CGU 产权持有单位申报的资产组（含商誉）范围如下：
云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）
金额单位：人民币万元
CGU 资产组范围 账面价值
投资性房地产 -
固定资产 7,010.14
在建工程 81.99
无形资产 3,016.33
可辨认资产合计 10,108.46
经调整的完全商誉 20,498.27
其中：归属于母公司的合并商誉 16,398.62
未确认归属少数股权的商誉 4,099.65
资产组（含商誉）合计 30,606.73
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）
金额单位：人民币万元
CGU 资产组范围 账面价值
投资性房地产 -
固定资产 32.86
在建工程 -
无形资产 0.28
可辨认资产合计 33.14
经调整的完全商誉 16.00
其中：归属于母公司的合并商誉 12.80
未确认归属少数股权的商誉 3.20
资产组（含商誉）合计 49.14
以上数据源自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定
但未单独出具审计报告的会计报表。
本次评估范围与委托评估时确立的资产范围一致。
三、价值类型：可收回金额。
四、评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告摘要
五、评估方法：收益法。
六、评估结论：
云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为 25,994.56 万元
（大写：人民币贰亿伍仟玖佰玖拾肆万伍仟陆佰元整）；云南康佰佳医药有限
公司资产组（含商誉）可收回金额为 553.18 万元（大写：人民币伍佰伍拾叁
万壹仟捌佰元整）。
七、评估结论有效期：
自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评
估报告，即自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日。
八、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关
责任；
本次评估引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所送审的
《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计财务数据初稿中的部分数据作
为委估资产组的账面价值，除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有两项房屋未办理房屋所有权证，
云南永孜堂承诺产权归其所有，产权无争议。
云南永孜堂资产组无证房产明细表
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(㎡) 占有单位
1 无证 水泵房 混合 2014 年 5 月 150.00 云南永孜
2 无证 车库 彩钢 2014 年 5 月 401.76 堂
合计 551.76
（三）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告摘要
的瑕疵情形。
根据 CGU 产权持有单位提供的资料，评估人员未发现可能对评估结论产
生重大影响的瑕疵情形。
（四）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事
项；
针对 2020 年发生的新冠肺炎病毒疫情的影响，经评估人员通过核查现场
情况后认为疫情对企业的生产经营只是短期影响，并且地方政府已采取积极
的财政政策来减轻疫情对企业的业绩影响。因此，本次评估结论未考虑新冠
肺炎病毒疫情事件的影响。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，
并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文
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对商誉减值测试所涉及云南永孜堂制药有限公司、
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
资产评估报告正文
北京亚超评报字（2020）第 A097 号
一、绪言
湖南汉森制药股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司（简称“亚超评估公司”）接受湖南汉森制药
股份有限公司（简称“汉森制药”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估
程序，对汉森制药因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及的云南永孜堂
制药有限公司（简称“云南永孜堂”）、云南康佰佳医药有限公司（简称“云南
康佰佳”）资产组（含商誉）在2019年12月31日的可收回金额进行评估。委托
人及CGU产权持有单位对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法
性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整。我们的责任是对评
估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核
实，对委托人、CGU产权持有单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，
对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产
评估情况及评估结果报告如下：
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文
二、委托人、CGU 产权持有单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用人概况
本次评估的委托人为湖南汉森制药股份有限公司，CGU产权持有单位为
云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司。
(一) 委托人概况
企业名称：湖南汉森制药股份有限公司（简称“汉森制药”）；
统一社会信用代码：91430900MA4L101B51；
公司类型：股份有限公司（上市）；
住所：益阳市银城南路；
法定代表人：刘令安；
注册资本：人民币 50,320.00 万元；
成立日期：1998 年 01 月 21 日；
营业期限：1998 年 01 月 21 日至无固定期限；
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液（含中药提取）
（许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日止）；生物制品的研发、生产与销售；
医疗卫生投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
(二) CGU 产权持有单位概况
1、产权持有单位一
企业名称：云南永孜堂制药有限公司（简称“云南永孜堂”）;
统一社会信用代码：91530600750658231U；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
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住所：昭通市昭阳区工业园区（火车站连接线）；
法定代表人：傅建军；
注册资本：人民币 4,096.00 万元；
成立日期：2003 年 06 月 12 日；
营业期限：2003 年 06 月 12 日至 2053 年 06 月 11 日；
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药（龙血竭）（含中药前处理
及提取）的生产销售；保健食品云南永孜堂牌天麻微粉胶囊的生产销售；接
受委托生产加工硬胶囊剂剂型保健品；中药材（不含国家管制类药材）及农
副产品销售（不含棉花、烟叶等国家管制类产品，粮油限零售）；自有房屋租
赁；酒的销售。
1）公司简介
云南永孜堂为云南省高新技术企业，专业从事中成药提取及剂，拥有以
天麻醒脑胶囊、胃肠灵胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊、八味肉桂胶囊、
利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊、复方岩连处片、田七花叶颗粒等 31 个产品。
其是独家品种（包括独家规格）8 个，国家基本药物品种 5 个，国家医保品种
11 个。云南省基药品种 6 个。云南省医保品种 16 个。目前拥有 6 项发明专利
（天麻醒脑胶囊 2 项、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、通舒口爽胶囊、百贝益
肺胶囊各 1 项），天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、百贝益肺胶囊为云南永孜堂
独家品种。胃肠灵胶囊、通舒口爽胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊为云
南永孜堂独家剂型品种，天麻醒脑胶囊为云南省名牌产产品。
2）生产能力情况
2014 年 8 月通过了新版 GMP 改造，目前有四条生产线，分别为原料药
生产线、胶囊剂生产线、片剂生产线和颗粒剂生产线。GMP 改造完成后，原
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料药生产线年产能力达到 30 吨，胶囊剂生产线年产能力达到 10 亿粒，片剂
生产线年产能力达到 10 亿片，颗粒剂生产线年产能力达到 5 亿袋。如果需要
进一步提高产能，只需增加一定的机器设备。
3）销售情况
云南永孜堂的核心优势是一系列的独家中成药产品，其中，天麻醒脑胶
囊采用云南昭通天麻原产地的药材，疗效显著高于同类天麻产品，已入选 2017
版国家医保目录，在原 13 省市医保的基础上，将通过各地招投标逐步扩展销
售至全国的医疗机构，未来数年的销售增长得到保障。百贝益肺胶囊、参七
心疏胶囊、利胆止痛胶囊、苦参胶囊等独具特色的民族中成药将抓住此轮医
保调整的机会，争取省级增补，获得准入资质。依托云南现代高原植物药的
定位，公司将逐步推出大健康类产品，类似天麻微粉胶囊（保健品）的产品
将为公司带来新的增长点。
2016 年后永孜堂销售网络并入了母公司汉森制药营销中心，实现了资源
共享，销售推广单元由原来的 20 余个增长到 100 余个，销售模式由原来简单
的代理制转变成代理制结合商推分流的销售模式，更加适应新医改二票制和
营改增等的要求，整合了销售资源，增加了公司对市场的把控度，降低了经
营风险。
2018 年、2019 年永孜堂实现不含税销售收入分别约 14,196.77、12,349.09
万元。自 2017 年营销的主要重点放在了销售资源的整合、营销模式向汉森制
药并轨的转型、市场价格秩序的整顿和规范、货物区域市场的管控、产品成
本的核算及亏损产品的停销和限销、国家医保目录和省级医保目录的调整等。
更好的规范了生产和销售行为，主动降低了风险，提升了产品利润率，为产
品的大发展提供了保障。
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云南永孜堂经过几年的快速发展，成长为昭通天麻产业的龙头企业，在
依靠云南省政府、昭通市政府的有力支持下，强劲的发展动力，带动了整个
产业结构的优化升级和发展方式的快速转变，使昭通天麻的药用价值和经济
价值充分体现出来。通过全国市场的运作，云南永孜堂已成功将昭通天麻的
资源优势转化为经济优势和区域竞争优势，使昭通天麻成功实现了从低端食
用产品到高端药用产品的巨大转折。
医药行业 2019 年三项指标增幅均在二位数以上，行业集中度加强，新医
改政策利于真正有疗效产品、有创新精神、有品牌企业的发展。公司拥有多
个独家专利、独家剂型、中药保护等基药和医保产品，并且拥有众多自主知
识产权的产品、有中国驰名商标、有稳健的经营班子和遍布全国健全的销售
网络、有安全稳定的生产产能，扬长避短无惧竞争，定能在新一轮医改中持
续发展再攀高峰。
4）原材料供应情况
公司主要产品天麻醒脑胶囊的中药材成分为天麻、地龙、石菖蒲、远志、
熟地黄、肉苁蓉；抗感灵片的中药材成分为人工牛黄、对乙酰氨基酚、板蓝
根、菊花等；利胆止痛胶囊的主要原材料为柴胡、赤芍、枳壳、甘草等；苦
参胶囊的主要原材料为苦参。
虽然近年来天麻价格上涨较大，但我公司地处昭通，存在地域优势，且
供应商相对稳定，需求量也在逐步增加。因此价格只稍微有所上升，其他主
要中药材材则价格根据市场情况均有不同的波动。
公司主导产品突出，所需原材料品种集中、数量大，为保证产品质量，
原材料来源需相对稳定。昭通本地天麻等原材料相比其他地方质量较好且供
应充足，公司目前选择与当地大型原材料批发商合作的方式采购原材料，这
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些供应商从农户处收购原材料后再统一销售给公司。公司一种原材料一般确
定 2-3 家供应商，以保持议价优势，不依赖任何特定供应商。公司原材料的
安全储备量充足，能保证 3 个月的正常生产，不存在严重的原材料缺货风险，
且原材料周转速度较快，不存在原材料积压风险，没有残次、冷背、呆滞的
原材料。
公司由采购负责人根据公司需求状况来进行采购。一般首先是销售部门
根据市场状况预测销售量，生产部门再根据预测销售量安排生产，并根据生
产量来编制物料需求计划，采购部再根据物料需求计划和仓库库存状况来进
行采购。
公司生产所需主要能源为水、电和柴油。其中水是由昭通市供排水公司
供应，经公司纯化水系统处理过后用于生产，未出现不合格情况。电由云南
电网公司昭通供电局专线提供，供应稳定。油主要是从附近的加油站购买，
用量相对较小
(1)CGU 产权持有单位近三年经营业绩情况详见下表：
1)资产负债情况如下表
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 7,793.32 9,942.87 12,511.12
非流动资产 12,080.33 12,540.11 11,247.75
资产总额 19,873.65 22,482.98 23,758.87
流动负债 2,616.63 2,824.05 2,134.68
非流动负债 508.33 477.83 447.33
负债合计 3,124.96 3,301.88 2,582.01
股东权益 16,748.69 19,181.10 21,176.86
2)经营业绩情况如下表
金额单位：人民币万元
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 12,015.33 14,196.77 12,349.09
营业成本 3,833.37 3,853.74 3,519.82
营业利润 1,850.84 2,879.82 2,048.48
利润总额 2,117.75 2,861.46 2,005.99
净利润 1,861.33 2,432.41 1,824.18
注：上述数据由 CGU 产权持有单位提供，2017 年、2018 年财务数据已经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并于 2019 年 4 月 19 日出具了报告文号为“众
环湘审字(2019)0020 号”《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计报告；2019 年财务
数据数据源自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定但未单独出具审计
报告的会计报表。
(2)会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部
颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定编制。
(3)主要税种和税率
序号 主要税种 税 率 计税依据
云南永孜堂为 15%（15% 仅云南永孜堂），子
1 企业所得税 公司云南康佰佳享受小微企业所得税优惠，实 应纳税所得额
际所得税税率为 5%
按销售商品或提供劳
2 增值税 13.00%、9.00%等
务的增值额
3 城市维护建设税 7.00% 应纳流转税额
4 教育费附加 3.00% 应纳流转税额
5 地方教育费附加 2.00% 应纳流转税额
6 房产税 1.20% 账面净值(扣除 30%)
7 土地使用税 7.00 元/㎡ 土地面积
(4)税收优惠政策
截至评估基准日，CGU 产权持有单位未享受税收优惠政策如下：
经云南省昭通市昭阳区国家税务局《昭区备减字》[2012]第 2 号减免税备
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云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文
案通知书批准，公司按照关于设在西部地区的鼓励类产业企业适用 15.00%的
企业所得税税率。
2、产权持有单位二
企业名称：云南康佰佳医药有限公司（以下简称：“云南康佰佳”）
企业住所：昆明市高新区鑫园小区别墅 15A 幢 1-3 层
法定代表人：傅建军
注册资本：100.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 04 月 12 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91530100787351284P
经营范围：中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素的批发、保健食品
的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(1)公司简介
2013 年 10 月 18 日，湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王
娅琴、张如法于云南昭通市签订《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让
协议》，依据该股权转让协议书 16.2 条之约定，在交割完成日之前，朱明浩、
王娅琴承诺并保证将其实际控制的云南康佰佳医药有限公司在剥离全部资产
和负债后的全部股权无偿转让给云南永孜堂制药有限公司，且朱明浩保证云
南康佰佳医药有限公司产品代理权维持不变，云南康佰佳医药有限公司主要
从事销售其母公司云南永孜堂的系列产品。
(2)CGU 产权持有单位近三年经营业绩情况详见下表：
3)资产负债情况如下表
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金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,021.13 945.64 1,011.79
非流动资产 38.11 45.57 33.42
资产总额 1,059.24 991.21 1,045.21
流动负债 621.16 484.97 493.38
非流动负债 - 1.27 1.23
负债合计 621.16 486.24 494.61
股东权益 438.08 504.97 550.60
4)经营业绩情况如下表
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 2,219.74 2,427.80 2,044.99
营业成本 1,434.39 1,516.30 1,320.00
营业利润 45.34 81.84 53.13
利润总额 43.83 81.55 53.14
净利润 39.01 66.91 47.02
注：上述数据由 CGU 产权持有单位提供，2017 年、2018 年财务数据已经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并于 2019 年 5 月 14 日出具了报告文号为“众
环湘审字(2019)0020 号”《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计报告；2019 年财务
数据数据源自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定但未单独出具审计
报告的会计报表。
(3)会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部
颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定编制。
(4)主要税种和税率
税种 税 率
企业所得税 5.00%
增值税 13.00%、6.00%、3%等
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税种 税 率
城市维护建设税 7.00%
教育费附加 3.00%
地方教育费附加 2.00%
(5)税收优惠政策
截至评估基准日，CGU 产权持有单位享受税收优惠政策如下：
2019 年度云南康佰佳医药有限公司享受小微企业所得税优惠政策,适用
5.00%的企业所得税税率。
(三) 委托人与 CGU 产权持有单位的关系
本次资产评估的委托人为湖南汉森制药股份有限公司，CGU产权持有单
位为云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司，截至评估基准日，
湖南汉森制药股份有限公司持有云南永孜堂制药有限公司100.00%股权；云南
永孜堂制药有限公司持有云南康佰佳医药有限公司100.00%股权，汉森制药通
过云南永孜堂间接控制云南康佰佳。
(四) 委托人以外的其他评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人及CGU产权持有单位为实现评估目的使用，
除委托人及CGU产权持有单位外，其他评估报告使用者为：委托人及CGU产
权持有单位上级主管部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告
使用者。
评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告
所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
评估目的是为汉森制药拟编制财务报告需要进行商誉减值测试事宜涉及
的云南永孜堂、云南康佰佳资产组（含商誉）的可收回金额提供价值参考依
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据。
四、评估对象及评估范围
（一）评估对象
评估对象是云南永孜堂及云南康佰佳资产组（含商誉）的可收回金额。
（二）评估范围
评估范围是汉森制药收购云南永孜堂时，合并报表初始确认云南永孜堂、
云南康佰佳商誉相关的资产组划分为两个独立现金流单元（以下简称
“CGU”），截止至评估基准日 CGU 核心资产未发生转移或其他变化。截至评
估基准日，CGU 产权持有单位申报的资产组（含商誉）范围如下：
1、商誉的初始确认
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，“购买方在购买日应当对
合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据汉森制药与云南永孜堂于 2013 年 10 月 23 日签订的《湖南汉森制药
股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限
公司之股权转让协议书》，公司拟以人民币 28,200.00 万元收购朱明浩先生、
郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生合计持有的云南永孜堂制药有限公司
80.00%的股权。
2013 年 11 月份，汉森制药以 28,200.00 万元货币资金收购了云南永孜堂
制药有限公司 80.00%的股权，并于 11 月 27 日完成了工商变更登记手续。商
誉计算方法：购买价 28,200.00 万元减去购买日净资产公允价值的 80.00% 即
12,571.21 万元；合并层面商誉（含少数股东权益）计算过程：（28,200.00-
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15,714.02 *80.00%）/80.00%= 19,535.98 万元。
根据证监会 2013 年度年报分析报告，对云南永孜堂可辨认净资产公允价
值高于账面价值的 5,217.50 万元，按汉森制药的所得税税率 15.00%，确认递
延所得税负债 782.63 万元并增加商誉价值 782.63 万元，汉森制药商誉由
15,714.02 万元增加至 16,411.41 万元，折算成含 100.00%商誉账面价值为
20,514.27 万元。2013 年汉森制药 11 月并表时对商誉分摊如下表：
云南永孜堂、云南康佰佳（含商誉）资产组账面价值
分摊商誉后的资产
资产组 资产组账面价值 商誉 商誉分摊
组价值
云南康佰佳 8.91 16.00 24.91
20,514.27
云南永孜堂 11,409.04 20,498.27 31,907.30
合计 11,417.94 20,514.27 20,514.27 31,932.21
2、资产组（含商誉）基本情况
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十四条企业进行资产减
值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至
相关的资产组组合。
汉森制药收购云南永孜堂时，合并报表初始确认云南永孜堂、云南康佰
佳商誉相关的资产组划分为两个独立现金流单元（以下简称“CGU”），截止至
评估基准日 CGU 核心资产未发生转移或其他变化。截至评估基准日，CGU
产权持有单位申报的资产组（含商誉）范围如下：
云南永孜堂制药有限公司资产组
金额单位：人民币万元
CGU 资产组范围 账面价值
投资性房地产 -
固定资产 7,010.14
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CGU 资产组范围 账面价值
在建工程 81.99
无形资产 3,016.33
可辨认资产合计 10,108.46
经调整的完全商誉 20,498.27
其中：归属于母公司的合并商誉 16,398.62
未确认归属少数股权的商誉 4,099.65
资产组（含商誉）合计 30,606.73
云南康佰佳医药有限公司资产组
金额单位：人民币万元
CGU 资产组范围 账面价值
投资性房地产 -
固定资产 32.86
在建工程 -
无形资产 0.28
可辨认资产合计 33.14
经调整的完全商誉 16.00
其中：归属于母公司的合并商誉 12.80
未确认归属少数股权的商誉 3.20
资产组（含商誉）合计 49.14
以上数据源自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定
但未单独出具审计报告的会计报表。
本次评估范围与委托评估时确立的资产范围一致。
（三）CGU 可辨认资产的情况
两产权单位申报评估的资产组情况如下：
1、云南永孜堂制药有限公司资产组
固定资产
固定资产账面原值 10,947.43 万元，账面净值 7,010.14 万元，包括房屋建
筑物、运输设备（车辆）、办公设备。
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（1）房屋建筑物
房屋建筑物共计 24 项，账面原值 7,913.50 万元，账面净值 5,724.58 万元。
本次委托评估的房屋建筑物及构筑物位于昭通市昭阳区工业园区公司厂
区范围内，包括新版 GMP 厂房、制剂厂房、提取厂房、办公楼、专家楼、职
工宿舍、配电房、锅炉房及水泵房等，房屋建筑物大部分是混合结构，其中
生产厂房均为钢混结构。制剂厂房和办公楼于 2005 年建成，提取厂房和锅炉
房是 2012 年 8 月建成，新版 GMP 厂房、专家楼和水泵房是 2014 年 5 月建成，
其余建筑物于 2007 年建成。
本次评估的构筑物主要为道路及周围设施。
（2）机器设备
设备包括机器设备 424 台套、运输设备 2 辆、电子设备 171 台套，账面
原值 2,791.92 万元，账面净值 1,235.39 万元。
设备主要包括干式变压器、高效循环提取浓缩机、压片机台、全自动硬
胶囊充填机、全自动高速泡罩包装机等，至评估基准日，产权明晰，维护、
保养、使用正常。
（3）运输设备
运输设备包括别克商务轿车、五十铃皮卡车和越野车，账面原值 45.92
万元，账面净值 2.30 万元。截至评估基准日，车辆证照齐全，产权明晰，维
护、保养、使用正常。
（4）电子办公设备
电子办公设备包括检测仪器、空调、电脑、打印机、复印机及办公家具
等，账面原值 196.09 万元，账面净值 47.87 万元，使用正常。
在建工程
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在建工程为在建的污水处理中心，账面价值 81.99 万元，目前工程进度已
接近收尾，没有大的费用支出。
无形资产
无形资产包括土地使用权、专利及生产技术共两大类，情况如下：
（1）无形资产——土地使用权共计 1 宗，原始入账价值 1,567.12 万元，
账面价值 1,070.86 万元。委估宗地位于昭阳区太平乡水平村九、十组，土地
使用证号为昭市国用（2008）第 00460 号，证载土地使用权人为云南永孜堂
制药有限公司，用途为工业用地，使用权类型为出让，面积分别为 39,592.20
㎡，终止日期为 2055 年 4 月 12 日。
（2）外购专利和生产技术
2009 年 2 月，云南永孜堂和昆明大观制药有限公司签订《企业转让合同》，
购入九项非专利技术，于评估基准日的账面价值 0 元，具体明细如下：
序号 非专利技术名称 批件号 申请人
1 复方岩连片制备方法 国药准字 z20083024 云南永孜堂
2 诺氟沙星胶囊制备方法 国药准字 z53021037 云南永孜堂
3 龙血竭制备方法 国药准字 z53021711 云南永孜堂
4 七叶神安片制备方法 国药准字 z53021043 云南永孜堂
5 复方丹参片制备方法 国药准字 z53021012 云南永孜堂
6 复方磺胺甲噁唑片制备方法 国药准字 z53021038 云南永孜堂
7 双黄消炎片制备方法 国药准字 z20063283 云南永孜堂
8 利胆排石片制备方法 国药准字 z53021013 云南永孜堂
9 板蓝根片制备方法 国药准字 z53021044 云南永孜堂
2012 年 12 月，云南永孜堂和刘伟江签订《产权转让合同》，取得三项非
专利技术，评估基准日账面价值 36.83 万元，具体明细如下：
序号 非专利技术名称 批件号 申请人
1 舒筋定痛片 国药准字 z530215445 云南永孜堂
2 乌金片生产 国药准字 z20025124 云南永孜堂
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序号 非专利技术名称 批件号 申请人
3 护心胶囊生产 国药准字 z20026241 云南永孜堂
2013 年 6 月，云南永孜堂和昆明群芳药业有限公司签订《资产转让合同》，
取得三项专利和四项非专利技术，账面价值 1,333.19 万元，具体明细如下：
序号 非专利技术名称 批件号 申请人
1 胃肠灵胶囊 国药准字 z530215445 云南永孜堂
2 百贝益肺胶囊 国药准字 z20025124 云南永孜堂
3 通舒口爽胶囊 国药准字 z20026241 云南永孜堂
4 参七心疏胶囊 国药准字 z20025482 云南永孜堂
专利技术：
专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日 权利人
类型
发明 云南永
1 一种治疗慢性胃肠炎、结肠炎的药物 ZL200310121021.0 2003/12/30
专利 孜堂
发明 云南永
2 一种治疗慢肺咳及支气管炎的药物 ZL200310121018.9 2003/12/30
专利 孜堂
发明 云南永
3 一种治疗便秘、口臭、牙齦肿痛的药物 ZL200310121022.5 2003/12/30
专利 孜堂
2、云南康佰佳医药有限公司资产组
固定资产
固定资产账面原值 164.75 万元，账面净值 32.86 万元，包括运输设备（车
辆）、办公设备。
（1）运输设备
本次委估的运输设备包括商务轿车、越野车，账面原值 119.43 万元，账
面净值 0 万元。截至评估基准日，车辆证照齐全，产权明晰，维护、保养、
使用正常。
（2）电子设备
设备包括电子设备 171 台套，账面原值 45.32 万元，账面净值 32.86 万元。
本次委估的设备主要包括办公家具、电脑、打印机等，至评估基准日，
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产权明晰，维护、保养、使用正常。
无形资产
企业申报账面记录的无形资产主要是企业拥有的财务软件共 2 项，具体
情况如下：
用友 u8 新增模块及用友 u8：原始入账价值 6.20 万元，账面价值 0.28 万
元。
（四）委托人、CGU 产权持有单位申报的表外资产（如有申报）的类型、
数量
本次评估过程中，评估人员已提示委托人和 CGU 产权持有单位对 CGU
资产组涉及的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，委托人和 CGU
产权持有单位承诺资产组划分完整，不存在未申报的其他资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型、数量和账面
金额（或者评估价值）
本次评估引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所送审的
《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计财务数据初稿中的部分数据作
为委估资产组的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》第四章第十八条规定：“执行以财
务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具
体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以
理解为相对应的评估价值类型”。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条的规定：“资产存在减值迹
象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处
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置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。
综上所述，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，
同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：可收
回金额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
该评估基准日为会计报表日，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第
二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”，经与委托人
及 CGU 产权持有单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标
准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律
法规，以及在评估中参考的资料主要有：
（一）评估行为依据
亚超评估公司与汉森制药签订的《资产评估委托合同》北京亚超评委字
（2020）第 A046 号。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代
表大会常务委员会第 21 次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97 号，2019 年 01
月 02 日）；
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3. 《中华人民共和国公司法》 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第 6 次会议通过）；
4. 《中华人民共和国物权法》 2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大
会第 5 次会议通过）；
5. 《中华人民共和国证券法》 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第 15 次会议第 2 次修订）；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日《国务院关于
废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂
行条例〉的决定》第 2 次修订）；
7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》2016 年 3 月 23 日（财
税〔2016〕36 号）；
8. 其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资（2017）43 号，2017 年 10 月 1 日）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30 号，2017 年 10 月 1 日）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号，2019
年 1 月 1 日）；
4.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35 号，2019
年 12 月 10 日）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协（2017）33 号，2017
年 10 月 1 日）；
6.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号，2019
年 1 月 1 日）；
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7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号，2019
年 1 月 1 日）；
8.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协（2017）39 号，2017 年 10
月 1 日）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46 号）；
10.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协（2017）45 号，2017 年 10
月 1 日）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47 号，2017 年 10
月 1 日）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48 号，2017 年
10 月 1 日）；
13.《企业会计准则—基本准则》中华人民共和国财政部令第 76 号，2014
年 7 月 23 日）；
14.《企业会计准则第 8 号—资产减值》（中华人民共和国财政部，2006
年 3 月 1 日）；
15.《企业会计准则第 20 号—企业合并》（中华人民共和国财政部，2006
年 3 月 9 日）；
16.《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》（中华人民共和国财政部，
2015 年 12 月 8 日）。
（四）产权依据
1.委托人、CGU 产权持有单位营业执照；
2.股权转让合同；
3.主要设备的购置合同及相关产权证明文件；
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4.房屋所有权证或不动产权证书；
5.商标注册证；
6.其他与评估相关的资料。
（五）取价依据
1. 企业提供的资料
（1）CGU 资产组的模拟报表；
（2）最近三年 CGU 产权持有单位财务报告；
（3）未来盈利预测表；
（4）生产经营统计资料；
（5）重大合同、协议等。
2. 国家有关部门发布的资料
评估基准日执行的银行贷款利率。
3. 资产评估机构收集的资料
（1）IFIND 资讯、Wind 资讯；
（2）评估专业人员现场勘查记录资料；
（3）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4）与本次评估相关的其他资料。
八、评估方法
（一）评估方法选择的依据
1、《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本
方法的适用性，依法选择评估方法。”
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2、《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业
人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方
法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素
包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应
用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3、《以财务报告为目的评估指南》第二十一条，“执行以财务报告为目
的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等
相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，选择评估方法。”
（二）评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评
估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估
方法。
1.市场法
市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其
他相关市场交易信息进行估值的技术。在使用市场法时，应当以市场参与者
的相同或类似资产出售中能够收到或者转移相同或类似负债需要支付的公开
报价为基础。根据资产或负债的特征，例如，当前的状况、地理位置、出售
和使用的限制等，对相同或类似资产或负债的市场价格进行调整，以确定该
资产或负债的可收回金额。
2.收益法
收益法是指将资产预期收益资本化或者折现，确定价值的评估方法。资
产评估专业人员应当结合资产的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获
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取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法具体方法为现金流量折现法。现金流量折现法通常选用自由现金
流折现模型。资产评估专业人员应当根据 CGU 产权持有单位所处行业、经营
模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3.成本法
成本法是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额的估值技术，通
常是指现行重置成本。在成本法下，企业应当根据折旧贬值情况，对市场参
与者获得或构建具有相同服务能力的替代资产的成本进行调整。折旧贬值包
括实体性损耗、功能性贬值以及经济性贬值。企业主要使用现行重置成本法
估计与其他资产和负债一起使用的有形资产的可收回金额。
（三）评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第三章的规定，结合 CGU 业务
的经营情况，选择评估方法。《企业会计准则第 8 号-资产减值》第三章的规
定如下：
“第六条 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处
置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生
的直接费用等。
第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，
不需再估计另一项金额。
第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销
售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
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不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减
去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确
定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息
为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行
业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的
净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”
（四）评估具体方法
1、资产预计未来现金流量的现值
本次采用的评估方法与上一期商誉减值测试时一致，均为收益法。
本次收益法评估采用 CGU 预计未来现金流量折现法，选取的现金流量口
径为自由现金流。本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，
采用适当折现率折现后得到现值。公式如下：
R
n
R
1 1
t n
n 1
P r r
t 1
t
r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
其中：Rt：明确预测期的第 t 期的自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期自由现金流；
g：永续期的增长率；
n：明确预测期第末年。
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Rt =EBITDA-营运资金增加额-资本性支出
折现率（加权平均资本成本,WACC，税后口径）计算公式如下：
WACC Ke [ E /( E D )] Kd ( 1 T ) [ D /( E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位或 CGU 产权持有单位适用的所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式
如下：
Re=Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re：股权回报率；
Rf：无风险回报率；
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：公司特有风险超额收益率。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：预计资产的未来现金流
量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的
现金流量。折现率应是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利
率，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
综上，本次评估，评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径，税
前折现率的换算公式如下：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
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2、公允价值减去处置费用后的净额
（1）资产组（含商誉）价值=资产组（含商誉）现金流价值-营运资金期
初余额
其中：P 为资产组（含商誉）价值
Ai 为明确预测期的第 i 期的企业自由现金净流量
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
N 营运资金期初余额
（2）公允价值减去处置费用后的净额=资产组（含商誉）价值-处置费用
九、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当
的评估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
与委托人就被委托人和 CGU 产权持有单位以外的其他评估报告使用者、
评估目的、CGU 的基本经营情况、CGU 资产组以前年度资产减值测试情况、
评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报
告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资
产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、
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独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三) 编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步
骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审
核、批准。
(四) 现场调查
1.指导委托人、CGU 产权持有单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估
对象和评估范围的详细资料；
2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、
监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律
权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3. 对委估资产组收益状况进行调查：评估人员主要通过收集分析委估资
产组历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行
调查了解。
(五) 收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、CGU 产权持有单位
等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门
获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方
式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、 函证、复核等。
(六) 评定估算
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场
法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判
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断，形成评估结论；
3. 对形成评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
(七) 编制和提交评估报告
1. 根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内
部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2. 在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许
可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评
估报告。
十、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前
提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结
论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，
将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指委托人、CGU产权持有单位将保持持续经营，
并在经营方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1. 委托人、CGU 产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及
CGU 产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2. 假设委托人、CGU 产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存
在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3. 假设评估基准日后不发生影响委托人、CGU 产权持有单位的不可抗拒、
不可预见事件；
4. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响委托人、CGU
产权持有单位经营的法律、法规外，假设收益期内与委托人、CGU 产权持有
单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后委托人、CGU 产权持有单位经营所涉及的汇率、利
率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考
虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
6. 假设未来收益期内委托人、CGU 产权持有单位所采用的会计政策与评
估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
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7. 假设委估资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内 CGU 产权持有单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状
况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发
生影响其经营的重大变动；
8. 假设委估资产组未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项；
9. 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)本次评估假设
1. 委托人、CGU产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持
一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2. 委托人、CGU产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他
经济纠纷事项；
3. 委托人、CGU产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为
符合国家法律法规；
4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变
化；
5. 假设委托人、CGU产权持有单位、委估资产组（含商誉）未来收益期
保持与历史年度相近的应收款项、应付款项、存货等周转情况，不发生与历
史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
6. 假设委托人、CGU产权持有单位、委估资产组（含商誉）未来收益期
经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入
的情形；
7. 有关盈利预测中使用的参数假设：
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（1）假设CGU产权持有单位提供的未来经营数据不发生重大的变化；
（2）假设CGU产权持有单位产权比结构、有息负债规模不发生重大变化。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当
评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而
推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据《中国资产评估准则》的规定，本着独立、客观、公正的原则，按
照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的资产组可收回金额进行了评估。
在评估过程中，本公司评估人员对委估资产组进行了资产清查，对委托人、
CGU 产权持有单位提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证
审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用收益法对云南
永孜堂、云南康佰佳资产组（含商誉）在评估基准日的可收回金额进行了评
估。本次评估采用的价值类型为可收回金额。
云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为 25,994.56 万元
（大写：人民币贰亿伍仟玖佰玖拾肆万伍仟陆佰元整）；云南康佰佳医药有限
公司资产组（含商誉）可收回金额为 553.18 万元（大写：人民币伍佰伍拾叁
万壹仟捌佰元整）。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和
能力所能评定估算的有关事项：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关
责任；
本次评估引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所送审的
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《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计财务数据初稿中的部分数据作
为委估资产组的账面价值，除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有两个房屋未办理房屋所有权证，
云南永孜堂承诺产权归其所有，产权无争议。
无证房产明细表
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m2) 占有单位
1 无证 水泵房 混合 2014 年 5 月 150.00 云南永孜
2 无证 车库 彩钢 2014 年 5 月 401.76 堂
合计 551.76
（三）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响
的瑕疵情形
根据 CGU 产权持有单位提供的资料，评估人员未发现可能对评估结论产
生重大影响的瑕疵情形。
（四）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事
项；
针对 2020 年发生的新冠肺炎病毒疫情的影响，经评估人员通过核查现场
情况后认为疫情对企业的生产经营只是短期影响，并且地方政府已采取积极
的财政政策来减轻疫情对企业的业绩影响。因此，本次评估结论未考虑新冠
肺炎病毒疫情事件的影响。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，
并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一) 使用范围：
北京亚超资产评估有限公司 第 38 页
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1.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成
为资产评估报告的使用人；
2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3.本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的
媒体，法律、法规规定以及委托人与本次评估机构或与相关当事方另有约定
的除外
4.评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一
年时，才可以使用资产评估报告，即从 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30
日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产
评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能
成为资产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
(五) 本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、资产评估报告日
本评估报告专业意见形成的日期为 2020 年 4 月 16 日。
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（本页为签名盖章页）
北京亚超资产评估有限公司 资产评估师： 罗跃龙
资产评估师： 齐兴宏
中国北京 二零二零年四月十六日
北京亚超资产评估有限公司 第 40 页
云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告附件
附 件
一、《CGU 资产组的模拟报表》；
二、委托人、CGU 产权持有单位营业执照；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、委托人和 CGU 产权持有单位的承诺函；
五、签名资产评估师的承诺函；
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
七、资产评估机构法人营业执照副本；
八、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
九、资产评估委托合同。
北京亚超资产评估有限公司 第 41 页
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