东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华
夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并
上市及公开发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规
定，对华夏航空 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的事项进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
（1）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]254 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）4,050 万股，每股面值 1 元，发行价格 20.64 元/股，募集资金总额为
83,592.00 万元，扣除各项发行费用人民币 6,553.97 万元，实际募集资金净额
为 77,038.03 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 27
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股
份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10219
号）。
（2）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核准，公司于 2019 年 10 月 16
日发行可转换公司债券募集资金总额为 79,000.00 万元，发行数量为 790 万
张，每张面值为人民币 100.00 元。募集资金总额为人民币 79,000.00 万元，扣
除发行费用 1,543.58 万元，募集资金净额为人民币 77,456.42 万元。上述募集
资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 10
月 22 日出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的
验资报告》（信会师报字[2019]第 ZK10136 号）。
2、截至 2019 年 12 月 31 日募集资金使用情况及结余情况
（1）首次公开发行股票
首次公开发行股票募集资金 2019 年度使用 8,369.78 万元，已累计使用
69,114.39 万元，募集资金专户余额 3,602.22 万元，具体情况如下：
项目 金额（元）
实际到账募集资金 785,618,792.45
减：支付其他发行费用 15,238,492.03
加：募集资金活期利息收入 1,343,255.55
减：银行手续费 14,772.68
减：购买理财产品 50,000,000.00
加：理财产品收益 5,467,498.17
减：募集资金使用金额 691,143,881.62
减：节余资金补充流动资金 10,210.99
募集资金余额 36,022,188.85
（2）公开发行可转换公司债券
截至 2019 年 12 月 31 日，公司发行可转换公司债券募集资金的使用及结余
情况如下：
项目 金额（元）
实际到账募集资金 776,175,000.00
减：支付发行费用 358,000.00
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 705,248,097.78
项目 金额（元）
实际到账募集资金 776,175,000.00
减：银行手续费 23.00
加：募集资金活期利息收入 1,944,180.83
募集资金余额 72,513,060.05
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以
下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使
用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）
飞行训练中心有限公司（以下简称“飞行训练中心”），会同保荐机构于 2018
年 3 月 19 日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行
股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》；2019 年 10 月 29 日，
公司会同保荐机构、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了存管公开发行
可转换公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监
管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。
报告期内，公司、东兴证券、中国光大银行股份有限公司上海分行及重庆
农村商业银行股份有限公司两江分行严格履行《募集资金三方监管协议》，不存
在违反三方监管协议的行为。
2019 年 3 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十
二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过 1.20 亿元的首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管
理。
2、募集资金存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户及用于购买银行理
财产品，具体情况如下：
募集资金
项目名称 开户行 银行账号 余额（元）
专户
购 买 6 架
CRJ900 型飞机
及 3 台发动机项
目
中国光大银
华夏航空
1 架 CRJ900 型 行股份有限
股份有限 36510188001062681 72,513,060.05
飞机（已结项） 公司上海分
公司
行
购买 2 架 A320
系列飞机
华夏航空
重庆农村商
华夏航空培训 （重庆）
业银行股份
中心（学校）项 飞行训练 5101010120010010754 36,022,188.85
有限公司两
目（一期）工程 中心有限
江分行
公司
合计 108,535,248.90
理财产品及余额如下：
银行理财产品账户 开户行 银行账号 理财余额（元）
华夏航空（重庆）
重庆农村商业银
飞行训练中心有限 5101010120540000200 50,000,000.00
行两江分行
公司
三、本年度募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行股票
截至 2019 年 12 月 31 日，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金活期利息
收入 1,343,255.55 元，银行手续费 14,772.68 元，募集资金购买的理财产品收
益 5,467,498.17 元，公司已投入募投项目 691,143,881.62 元，结余资金补充流
动资金 10,210.99 元，募集资金专户余额 36,022,188.85 元，理财产品余额为
50,000,000.00 元。
详见附件 1：募集资金使用情况对照表。
（2）公开发行可转换公司债券
本年度置换预先投入的自筹资金 6,930.61 万元（截至本报告期末尚未完成
置换），使用闲置募集资金 70,524.81 万元暂时补充流动资金，报告期末募集资
金专户余额 72,513,060.05 元（含尚未支付的含税发行费用 450,000.00 元及未
置换的含税发行费用 1,728,927.00 元）。
详见附件 1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司计划使用首次公开发行股票募集资金 47,038.03 万元投资“购买 6 架
CRJ900 型飞机及 3 台发动机项目”。
根据公司 2017 年度经营计划，上述募投项目所涉及的 6 架 CRJ900 型飞机
公司已以自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式、5 架通过融资租赁方式完
成。上述 1 架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5
架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费
用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司
2018 年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者
利益。
此次变更已经 2018 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第十九次会议、
第一届监事会第八次会议及 2018 年 5 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会决议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券发表了同
意的核查意见。公司于 2018 年 4 月 28 日在信息披露媒体披露了《关于变更部
分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015），于 2018 年 5 月 16 日披露
了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。
详见附件 2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用披露中存在的问题
2019 年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集
资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金
存放、使用、管理及信息披露违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《华夏航空股份有限公司关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：贵公司 2019 年度《关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］
44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（深证上
[2020]125 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募
集资金 2019 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
在 2019 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等
多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了
核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使
用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等
资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，华夏航空已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了
募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签
署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等法规文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司 2019 年
度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 162,592.00 本年度投入募集资
15,300.39
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 金总额
累计变更用途的募集资金总额 20,574.20 已累计投入募集资
76,044.99
累计变更用途的募集资金总额比例 12.65% 金总额
截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本报告期投 本报告期实 是否达到预
计投入金额 资进度(3) 定可使用状 是否发生重
向 项目 诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益 计效益
(2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
购买 6 架 CRJ900 型飞机和 2017 年 12
是 47,038.03 26,463.83 2,572.36 26,615.95 100.57% 不适用 否
3 台发动机 月 31 日
2018 年 12
一架 CRJ900 型飞机 否 0 20,574.20 0 20,625.64 100.25% 10,451.00 是 否
月 31 日
华夏航空培训中心（学校） 2018 年 12
否 30,000 30,000 5,797.42 21,872.79 72.91% 不适用 否
项目（一期）工程 月 31 日
2021 年 12
购买 2 架 A320 系列飞机 否 79,000 79,000 6,930.61 6,930.61 8.77% 不适用 否
月 31 日
承诺投资项目小计 156,038.03 156,038.03 15,300.39 76,044.99 10,451.00
合计 156,038.03 156,038.03 15,300.39 76,044.99 10,451.00
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益
华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程因施工方案调整，建设晚于计划进度。
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
1. 截至报告期末，首次公开发行股票募投项目置换金额总计 251,323,321.19 元，并于 2018 年置换完毕。其中华夏航空先期
投入的两台发动机和一架飞机的购置价款共计 203,477,793.90 元，另飞行训练中心置换一期工程的先期投入 47,845,527.29
元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 4 月 11 日出具信会师报字【2018】第 ZK10154
号鉴证报告核验。2018 年 4 月 11 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以募
募集资金投资项目先期投入 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
及置换情况 2. 公开发行可转换公司债券募投项目——购买 2 架 A320 系列飞机，募集资金到位前公司以自筹资金已投入 69,306,122.04
元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 12 月 9 日出具信会师报字[2019]第 ZK10139 号
鉴证报告核验。2019 年 12 月 9 日公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金，截至本报告期末尚未完成置换。
2019 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金
用闲置募集资金暂时补充流
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集
动资金情况
资金不超过 705,248,097.78 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
1. 节余金额：“一架 CRJ900 型飞机”项目结余募集资金 1,086.05 万元（含利息收入）。
2. 节余原因：公司于 2018 年 4 月变更募投项目为 “一架 CRJ900 型飞机”项目时，根据 2018 年以来美元对人民币最低汇
率 6.3096:1 计算，每架 CRJ900 型飞机的目录价格约为 28,866.42 万人民币，变更后实际支付飞机价款及税费共 20,625.64
项目实施出现募集资金结余
万元，该金额低于产品目录所载的价格。
的金额及原因
3. 节余募集资金去向：经 2019 年 4 月 24 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议，公司已将“一架 CRJ900 型飞
机”项目结项，并将节余募集资金 1,086.05 万元（含利息收入）用于另一募投项目“购买 6 架 CRJ900 型飞机和 3 台发动机”。
上述结余募集资金已在报告期内全部作为发动机款支付。
经公司 2019 年 3 月 8 日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用不超过
尚未使用的募集资金用途及
人民币 1.20 亿元的暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理。截止报告期末，理财产品余额为 5,000.00 万元，其
去向
中飞行训练中心理财产品余额为 5,000.00 万元，其余募集资金存放于专户。
募集资金使用及披露中存在
不适用
的问题或其他情况
附件 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预定 变更后的项目
对应的原承诺 本报告期实际 本报告期实现 是否达到预计
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 进度 可使用状态日 可行性是否发
项目 投入金额 的效益 效益
总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
购 买 6 架
一 架 CRJ900 CRJ900 型 飞 2018 年 12 月
20,574.20 0 20,625.64 100.25% 10,451.00 是 否
型飞机 机和 3 台发动 31 日
机
合计 20,574.20 0 20,625.64 10,451.00
1. 变更原因：根据公司 2017 年度经营计划，“购买 6 架 CRJ900 型飞机和 3 台发动机”项目所涉及的 6
架 CRJ900 型飞机，公司已经以自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式，5 架通过融资租赁方式完
成。 上述 1 架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5 架融资租赁飞机，如公司
提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本。变更部分募集资金
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 用途购入公司 2018 年计划引进的一架同类型飞机，能够提高公司的资金使用效率、保护投资者利益。
具体项目) 2. 决策程序：该变更事项已经 2018 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构核查同意；且该事项已经 2018 年 5 月 15 日召开的 2018
年第一次临时股东大会审议通过。
3. 信息披露情况：公司已于 2018 年 4 月 28 日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：
2018-015），于 2018 年 5 月 16 日披露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
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