中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北化股份”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定和要求，对交易对方做出的关于标的资产2019
年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
北化股份以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称
“新华防护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%
股权，新华化工成为北化股份的全资子公司。同时，北化股份以非公开发行股票
方式募集配套资金。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2017年8月1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新
华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2017〕1417号）。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
山西新华化工有限责任公司注册地及总部地址：山西省太原市新兰路71号。
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公司所处行业属武器弹药制造行业。
公司经营范围：主要经营军用、民用防护器材、过滤吸收器、弹衣的设计开
发、生产、制造、销售、服务等业务。公司主要产品为防毒面具、过滤吸收器等
产品。
（二）购入资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估
报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；考虑到
交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，
本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。
本次交易由上市公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司的全资子
公司新华防护向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国
有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的
发行价格以定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考
价，确定为9.96元/股。
2017年4月19日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总
股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），
共计派发人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。
实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
（三）购入资产交接情况
2017年8月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417号文《关于核
准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，同意北化股份向新华防护发行99,138,233股股
份，购买新华化工100%的股权，发行价格为9.94元/股。山西新华化工有限责任
公司于2017年8月21日完成了工商变更登记。2017年8月29日由瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01300025号验资报告。2017年8月北
化股份完成了购入资产的交接手续。
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三、购入资产 2019 年度盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
承诺净利润数采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的
预计的净利润（特指新华化工相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺
净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委
备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据确定。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的
净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协
议的约定对上市公司进行补偿。
（二）购入资产2019年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2019 年度盈利预测数 2019 年度盈利实现数 差异数
扣除非经常损益
后归属于母公司 6,391.30 10,953.58 4,562.28
所有者的净利润
合计 6,391.30 10,953.58 4,562.28
注：2019年度承诺利润=6,391.30万元
2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2019年度归属于
母公司所有者的净利润-2019年度非经常损益（扣除所得税影响）=12,045.69万元
-1,045.50万元=11,000.19万元
2019年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成
本={Σ [2019年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365
日-2019年每笔配套募集资金的实际到账日至2019年年初的实际天数）]÷365日}
×（1-2019年新华化工的企业所得税率）=46.61万元
2019年度实际利润=2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
润-新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本
=11,000.19万元-46.61万元=10,953.58万元
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四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及
专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问
认为：上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新华化工2019年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺水平。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵 亮 高吉涛
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