华映科技（集团）股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月
8 日召开第七届董事会第六十六次会议及 2019 年 7 月 24 日召开 2019 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议
案》，选举郑新芝先生、陈壮先生、许萍女士、王志强先生、林金堂先生、
肖阳先生、王敏女士为第八届董事会独立董事。鉴于本报告主要内容为独
立董事 2019 年度述职情况，应由 2019 年任职的独立董事述职。本报告的
述职人分别为第八届独立董事：郑新芝先生、陈壮先生（2019 年 12 月离
任）、许萍女士、王志强先生、林金堂先生、肖阳先生、王敏女士及 2019
年 7 月 24 日换届离任的第七届董事会独立董事暴福锁先生、陈国伟先生、
罗妙成女士、郑学军先生。
作为公司的独立董事，我们在 2019 年的工作中，严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚地切实履行独立董事
的职责和义务，积极参加董事会、股东大会，对关联交易、经营管理、信
息披露、规范运作等方面发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中
小股东的利益。现将 2019 年履行职责情况报告如下：
一、2019 年度出席董事会和列席股东大会情况
本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会并列席股东大
会，对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持
充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会
的科学决策发挥了积极的作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法
定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2019 年度，公司共召开董事会 24 次，召开股东大会 6 次（含 2018 年
年度股东大会），独立董事参加会议情况如下表：
董事会 股东会
应列席股
独立董事 应参加董 亲自出席 委托出席 亲自列席
缺席次数 东大会次 请假次数
姓名 事会次数 次数 次数 次数
数
暴福锁 13 13 0 0 5 2 3
陈国伟 13 13 0 0 5 4 1
罗妙成 13 13 0 0 5 3 2
郑学军 13 11 2 0 5 0 5
郑新芝 24 23 1 0 6 3 3
陈壮 10 10 0 0 1 1 0
许萍 11 11 0 0 1 0 1
王志强 11 11 0 0 1 0 1
林金堂 11 11 0 0 1 1 0
肖阳 11 11 0 0 1 1 0
王敏 11 11 0 0 1 1 0
（注：1、独立董事陈壮先生因个人生涯规划，于 2019 年 12 月 24 日辞去公司第八届
董事独立董事、提名委员会委员等职务，不再担任公司其他任何职务。
2、第七届董事会独立董事成员为：暴福锁先生、陈国伟先生、罗妙成女士、郑学军
先生、郑新芝先生，任期至 2019 年 7 月 24 日止；第八届董事会独立董事成员为：郑
新芝先生、陈壮先生、许萍女士、王志强先生、林金堂先生、肖阳先生、王敏女士，
任期至 2019 年 7 月 24 日起。）
我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均充分考虑
了全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃
权的情况。
二、发表独立意见情况
2019 年度，经对提交董事会审议的相关事项的认真审核，我们发表了
独立意见；以下第 1-9 点独立意见为第七届独立董事发表，第 10-15 点独
立意见为第八届独立董事发表。
1、2019 年 1 月 16 日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，关于
补选公司非独立董事我们发表了独立意见：经审阅非独立董事候选人的相
关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现非独立董事
候选人有不得担任上市公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情况，上述非独立董事候选人的任职资格符合担
任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；非独
立董事候选人由股东提名，并经资格审核，其程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定；作为公司独立董事，基于独立判断，同意林俊先生为
公司第七届董事会非独立董事的候选人，并提交股东大会审议。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，经核查，我们认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本
次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司资金周转，减少公
司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资
项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司（含负责募
投项目实施的控股子公司）使用不超过人民币 2.5 亿元闲置募集资金暂时
补充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。
2、2019 年 3 月 7 日，公司召开第七届董事会第五十七次会议，关于
签订《合作框架协议》的议案，我们发表了如下独立意见：本次签订的
框架协议系各方针对海丝股权投资对华佳彩增资及在满足约定条件的情
况下公司依约定价格收购该股权的框架约定。公司将与海丝股权投资进
一步协商并在条件具备后签署《增资协议书》及《股权转让协议书》。海
丝股权投资增资华佳彩的具体金额及享有的股权比例将参考审计及评估
结果。公司尚需与海丝股权投资制定增资后华佳彩的经营目标。本次签
署《合作框架协议》未违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害中小股东利益的情况。
3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第五十九次会议，关
于本次会议的相关事项，我们发表了独立意见：
关于公司 2018 年度利润分配预案我们认为：公司 2018 年度利润分
配预案符合相关法律法规、《公司章程》等的规定，符合公司的实际情况。
因此，我们对公司利润分配方案表示认可。公司第七届董事会第五十九次
会议审议《公司 2018 年度利润分配预案》，程序符合《公司法》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配预案尚需提交公司股东大
会审议。
关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案，经核查，我们认为：
公司本报告期内计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则，计提方法及依
据符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。公司第七届
董事会第五十九次会议审议通过了《关于公司 2018 年度计提资产减值准
备的议案》，决议程序符合规定。
关于收购完成后关联交易比例的说明，我们同意公司作出的《关于收
购完成后关联交易比例的说明》。我们认为：2018 年，公司与中华映管及
其相关方发生的日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务关联交
易金额占同期同类交易金额的比例未降至 30%以下，2018 年度模拟合并计
算的净资产收益率低于 10%，按照承诺，华映百慕大应以现金向公司补足
金额为 302,902.78 万元。公司已就与华映百慕大其他合同纠纷事项（未
完成业绩承诺须向公司进行现金补偿）向福建省高级人民法院提起民事诉
讼，并追加大同股份及中华映管为上述诉讼案被告。我们将关注相关诉讼
的进展情况，敦促公司履行信息披露义务。
关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告，我们认为：公司建立了
较为完善的内部控制制度，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，
在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。针对财务报告内部控
制重要缺陷，公司已提出整改措施。公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司出
具的《华映科技（集团）股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。我们将追
踪公司整改的执行情况。
关于控股股东（第一大股东）及其他关联方占用公司资金以及公司及
控股子公司确认 2018 年度日常关联交易并预计 2019 年度日常关联交易，
我们认为：公司第一大股东及其关联方在报告期与公司之间经营性资金往
来属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审
议及披露程序。针对公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易实际情况
及 2019 年日常关联交易预计情况，我们认为：2018 年度公司与关联方实
际发生的日常关联交易总金额未超出预计数。本期模组业务公司产能集中
化，产线及产能搬迁影响采购及销售计划，且部分工程进度低于预期，导
致本期预计关联交易金额与实际发生金额存在差异。经核查，2018 年，公
司与中华映管及其相关方发生的日常经营涉及的原材料采购、销售商品及
提供劳务关联交易金额占同期同类交易金额的比例未降至 30%以下，2018
年度模拟合并计算的净资产收益率低于 10%，按照承诺，华映百慕大应以
现金向公司补足金额为 302,902.78 万元。独立董事将密切关注公司相关
诉讼的进展情况。2019 年，公司与中华映管及其关联方发生的日常关联交
易主要系 2018 年未结交易事项之延续及满足客户指定的采购需求。与持
股 5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易主要系日常购销业务及
未完结工程的延续。相关关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关
法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，符合公司实际
生产经营需要，关联交易审核程序合法。后续，我们将敦促公司严格遵守
《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》及《关联交易
决策制度》等相关规定，严格依照公司内部控制要求，防止和杜绝控股股
东及关联方违规占用公司资金行为的发生，切实保护公司及中小股东利益。
关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，经核查，
我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。
关于确认 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，经核查，
我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度实际薪酬均未超过
《公司董事、监事薪酬管理制度》及《公司高级管理人员薪酬管理制度》
规定范围，相关薪酬支付情况符合公司实际。
关于公司 2019 年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），经
核查，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务
从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持
续发展和审计业务连续性的综合考虑，我们同意继续聘任福建华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构（含内部控制审计）。
关于公司对外担保情况，作为公司独立董事，对报告期内公司担保情
况进行了核查，报告期内，公司无审批对合并报表范围外公司的担保额度；
审批通过公司对控股子公司及控股子公司之间的担保额度 43,000 万元；
报告期末累计审批并尚未到期的担保额度为 43,000 万元；报告期末累计
发生并尚未到期的担保金额为 35,300 万元，占期末经审计的归属于母公
司股东的净资产比例为 4.73%。我们认为,上述担保均严格履行了审批及信
息披露程序
关于公司证券投资情况， 经核查，我们认为公司已经制定了《证券
投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。
公司相关投资及处置未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。
关于公司会计政策变更，经核查， 我们认为公司依照财政部的有关
规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公
司本次会计政策的变更。
关于带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段保留意见审计报
告所涉事项，我们发表了如下意见：华兴所出具的保留意见审计报告，客
观反映了公司现阶段状况。公司董事会拟采取的消除相关事项及其影响的
具体措施是可行的。我们对审计报告及董事会相关说明无异议。我们将持
续关注公司董事会和管理层采取的相关措施，密切关注中华映管股份有限
公司申请重整事项的进度，尽快解决该保留意见涉及的相关事项，更好地
促进公司发展，维护广大投资者的利益。
关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，我们认真审阅并发
表如下意见：华兴所出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，
真实、客观地反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日与财务报告相关内部控
制情况。我们同意公司《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计
报告所涉事项的专项说明》，并将敦促公司董事会和管理层强化内部控制
制度的执行，保障公司资产安全。
4、2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第六十次会议，关于聘
任公司策略副总经理暨变更董事会秘书，我们就候选人事项发表如下意见：
经审阅上述策略副总经理兼董事会秘书候选人的相关资料，并就有关问题
向其他相关人员进行了询问，均未发现其有不得担任上市公司高级管理人
员或董事会秘书的情形；经审查上述策略副总经理兼董事会秘书候选人以
往的工作经历和工作表现，均未发现有违反《公司法》、《公司章程》等有
关规定；陆辉先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
根据公司提名委员会提议，作为公司独立董事，基于独立判断，同意聘任
陆辉先生为公司策略副总经理兼董事会秘书。
5、2019 年 5 月 13 日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，关
于海丝股权投资向华佳彩增资的议案，我们对相关资料进行了审查，并
基于独立判断立场发表了如下意见：根据公司初步测算，本次增资完成
后，华佳彩仍为公司的控股子公司，本次交易不会对公司财务状况及经
营成果产生重大不利影响，本次交易关联董事已回避表决，程序合法，
不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。
6、2019 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第六十三次会议，关
于确认海丝股权投资向华佳彩增资价格的议案，我们经过审查，发表了
如下意见：本次增资完成后，华佳彩仍为公司的控股子公司，本次交易
不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公
司及中小股东利益的情况。本次交易关联董事已回避表决，程序合法，
不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。
7、2019 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第六十四次会议，关于
公司董事会换届选举，我们认为：本次董事会换届选举的程序规范，符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定。经审阅第八届董事会候选人履历等
材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。其中独立董事候选人
林金堂先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一期
独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述相关
人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。同意将第八届董事会董事候选人名单提交公司股东
大会审议。
关于调整 2019 年度公司及控股子公司日常关联交易预计金额的议案，
我们对关联交易进行了审查，并发表了如下意见：公司本次关联交易行为
属公司正常业务，未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述关
联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，关联董事回
避表决，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
8、2019 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第六十五次会议，关
于签订《增资协议书之补充协议》的议案，我们对相关资料进行了审查，
并发表了如下意见：补充协议涉及的公司对海丝股权投资的补偿事项主
要考虑出资比例与股东权益比例差异可能导致海丝股权投资损失，相关
补偿事项整体风险可控。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生
重大不利影响，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。本次交易
关联董事已回避表决，程序合法，不存在严重损害公司及中小股东利益
的情况。
9、2019 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第六十六次会议，关于
公司董事会换届选举，我们对第八届董事会非独立董事候选人林俊先生、
吴俊钦女士、胡建容先生、陆辉先生；第八届董事会独立董事候选人郑新
芝先生、陈壮先生、许萍女士、王志强先生、林金堂先生、肖阳先生、王
敏女士进行了认真审核，并发表了如下意见：本次董事会换届选举的程序
规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经审阅第八届董事会候
选人履历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。其中独立
董事候选人王敏女士目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加
最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。同意将第八届董事会董事候选人名单提交
公司股东大会审议。
10、2019年7月24日，公司召开第八届董事会第一次会议，关于公司聘
任高级管理人员，我们认为本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法
律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意公司聘任胡建容先生为总
经理、聘任陆辉先生为公司策略副总经理兼董事会秘书、聘任林伟杰先生
为公司财务总监。
11、2019年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议，关于本次会
议相关事项我们发表了如下意见：
关于公司 2019 年半年度对外担保情况，经审核，报告期内，公司审
批的对控股子公司担保及控股子公司之间的担保额度合计人民币 60,000
万元，报告期内担保实际发生额合计人民币 38,050 万元；报告期末已审
批的担保额度合计人民币 103,000 万元，实际担保余额合计人民币 43，350
万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产比例为 5.81%，
占公司 2019 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产比例为 6.41%。
上述担保均履行了审批及信息披露程序。
关于控股股东（第一大股东）及其他关联方占用公司资金的情况，经
审核，我们认为：公司与股东及其关联企业在报告期末的经营性资金往来
余额属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的
审议及披露程序。针对应收中华映管款项，我们将敦促公司结合实际情况
采取相应法律措施，维护公司的合法权益。
关于公司 2019 年半年度计提资产减值准备议案，经核查，我们认为：
公司本次计提资产减值准备依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘
录的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损
害中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备。
关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况，经核查，我们认为：
公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资
金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况。
关于公司会计政策变更，我们发表如下独立意见：公司依照财政部的
有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政
部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次会计政策变更仅对财
务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关
财务指标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次
会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计
政策的变更。
12、2019 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第六次会议，关于公
开挂牌转让控股子公司股权，我们发表了如下独立意见：基于公司整体发
展战略，为优化资源配置和资产结构，公司拟公开挂牌转让控股子公司华
映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）的股权，并由竞得方
承担华映科技及控股子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光
电”）对华映吴江的债务。本次交易事项的审议程序符合《公司法》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司通过公开挂牌的方式转
让，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意本次公司及其全资子公司华映科技（纳闽）有限公司通过江苏
省产权交易所挂牌转让华映吴江 100%股权，并由竞得方承担华映科技及华
映光电对华映吴江的债务的事项。
13、2019 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议，关于本
次会议相关事项，我们发表了如下独立意见：
关于公司 2019 年第三季度计提资产减值准备，我们认为公司本次计
提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的规定，能更加真实、准确地反
映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益，同意公司
本次计提资产减值准备。
关于公司会计政策变更，我们认为公司依照财政部的有关规定和要求，
对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和
深圳证券交易所等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次会计
政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策
的变更。
关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金，我们认为公司本次将募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金，涉及的募集资金到账超过一年，审议程序符合法律、
法规、规范性文件及公司相关制度的规定。该事项是根据公司的实际情况
作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流
动资金的需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司对募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金；同时，同意公司将该事项提交股东大会审议。
14、2019年12月17日，公司召开第八届董事会第十次会议，关于公司
聘任高级管理人员，经审阅相关资料我们认为：本次公司聘任高级管理人
员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意公司
聘任张发祥先生为公司财务总监。
15、2019年12月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，关于本
次会议相关事项，我们发表了如下独立意见：
关于补选公司独立董事，我们发表了如下意见：通过对独立董事候选
人的个人履历等相关资料的认真审阅，候选人的教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任岗位职责的要求。经审阅独立董事候选人的相关资料，未
发现其有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形；独立董事候
选人未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。
独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名邓乃文先生为公司第八届董事
会独立董事候选人，同意将本议案提交股东大会审议。
关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框
架协议暨关联交易，我们认为：本次关联交易有利于公司业务开展，是合
理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中
小股东利益的情形。本次关联交易的审议，关联董事已回避表决，审议程
序合法，同意将该议案提交股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
报告期内：
战略委员会共召开了五次会议，暴福锁作为第七届及林金堂作为第
八届战略委员会委员，对于报告期内公司发展战略和投资项目，认真参与
战略委员会的研究论证，报告期内公司的战略投资符合公司实际经营及适
应行业变化，以及公司长远发展的需要。
审计委员会共召开了六次会议，暴福锁、陈国伟、罗妙成、郑学军作
为第七届及郑新芝、许萍、王志强作为第八届审计委员会委员，对报告期
内公司募集资金的存放与使用情况进行了审核与监督；对公司定期出具的
财务报告认真审核，并审查了公司内控制度实施情况，指导公司内部控制
的进一步完善和实施；与负责年度审计的会计师充分沟通，对公司财务报
告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
提名委员会共召开了七次会议，陈国伟、郑新芝作为第七届及林金堂、
陈壮、肖阳、王敏作为第八届提名委员会委员，严格按照本公司《董事会
提名委员会议事规则》履行相关职责，在董事会换届选举中，认真审核候
选董事、高级管理人员的任职资格，向董事会提名合格人选。
薪酬与考核委员会共召开了四次会议，暴福锁、罗妙成、郑新芝作为
第七届及郑新芝、王志强、肖阳、王敏作为第八届薪酬与考核委员会委员，
对董事和高级管理人员的考核及薪酬标准进行研究，切实履行董事职责，
确保公司董事和高级管理人员的薪酬与其承担风险、压力、责任相符合。
对公司及子公司年度员工激励方案进行审核及认证，确保相关激励方案切
实可行，对认真、勤勉工作的优秀员工能够起到激励及留才作用。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉独立，有效履职
报告期内，我们有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均
认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问，充
分了解相关情况，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在
工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、监督公司信息披露情况
作为独立董事，我们积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，及公司《信息披
露管理制度》等有关规定上，对公司 2019 年度信息披露工作的真实、准
确、及时、完整进行监督。
3、对公司的规范运作和日常经营管理的监督
报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解
公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东
大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经
营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履
行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极
作用；切实维护了公司及全体股东的利益。
五、考察和建议
2019 年，我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行、财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，并对公司定
期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独
立意见和相关专项说明。积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司
和中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
我们积极学习中国证监会、中国证监会福建证监局及深圳证券交易
所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，报告期内，通过自学
及参加公司组织的监管案例及相关文件的学习分享，持续提高对公司和社
会公众股东合法权益的保护意识，促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、其他说明事项：独立董事陈壮因个人生涯规划，于 2019 年 12 月
24 日辞去公司第八届董事独立董事、提名委员会委员等职务，不再担任公
司其他任何职务；独立董事陈壮 2019 年度任期内公司召开董事会 10 次，
股东会 1 次及提名委员会会议 1 次。公司于 2020 年 1 月 14 日召开 2020
年第一次临时股东大会通过补选邓乃文为第八届董事会独立董事，并于
2020 年 1 月 16 日审议通过补选邓乃文为第八届董事会提名委员会委员。
以上是我们在 2019 年度履行职责情况汇报。2020 年度，我们将继续
本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小
股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司及相关人员在 2019 年度工作中给予的支持，我们在此
表示衷心的感谢！
第七届独立董事（已换届）：
陈国伟、暴福锁、罗妙成、郑学军、郑新芝
第八届独立董事：
郑新芝、许萍、王志强、林金堂、肖阳、王敏、陈壮（已离任）
日期：2020 年 4 月 24 日
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