湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的
鉴 证 报 告
CAC 证专字[2020]0299 号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
目 录 页 码
一、鉴证报告 1-2
二、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3-7
三、审计机构营业执照和执业许可证复印件
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
CAC证专字[2020]0299号
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天
润数娱公司”）2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以下简称“专项报告”）
进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与
使用情况的专项报告格式》的规定及相关格式指引编制专项报告是天润数娱公司管理
层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专
项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，
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以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了
解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见
提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，天润数娱公司管理层编制的专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了天润数娱公司
2019 年度募集资金存放与使用的实际情况。
四、使用范围
本鉴证报告仅供天润数娱公司 2019 年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。
我们同意将本鉴证报告作为天润数娱公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送
并对外披露。
中审华会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国 天津 中国注册会计师
二〇二〇年四月二十六日
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湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995 号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传
媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒
润互兴资产管理有限公司发行股份 76,395,412 股（每股面值 1 元），每股发行价为 10.90 元，募集资
金总额为人民币 832,709,990.80 元，扣除承销保荐费人民币 32,300,000.00 元（承销保荐费合计
34,300,000.00 元，其中前期已支付 2,000,000.00 元），实际募集资金净额计人民币 800,409,990.80 元。
该项募集资金已于 2017 年 12 月 18 日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC
证验字[2017]0128 号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
项 目 金额（人民币元）
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 2,541.26
加：2019 年度利息收入 9.80
2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额 2,551.06
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行专项账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司董事会为募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。
2018 年 1 月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大
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道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司
珠海分行新设立的募集资金专项账户。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的余额如下：
（单位：人民币元）
开户银行 银行账号 账户性质 余额
厦门国际银行珠海凤凰北支行 8064100000000433 活期 2,551.06
合 计 2,551.06
上述账户已被法院冻结。
（二）公司于 2017 年 12 月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道
支行签署了《募集资金三方监管协议》，于 2018 年 1 月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与
厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 83,271.00 5,615.00
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 77,972.00
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末投资进 本年度实
计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
和超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 度（%）(3)＝(2)/(1) 现的效益
(2) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目：
拇指游玩公司股权收购款 43,600.00 43,600.00 5,177.50 42,237.50 96.88 2017.11.18 10,522.83 否 否
虹软协创公司股权收购款 35,625.00 35,625.00 437.50 31,687.50 88.95 2017.11.18 6,055.87 否 否
支付发行费用 4,046.00 4,046.00 4,047.00 100.02 否
承诺投资项目小计 83,271.00 83,271.00 5,615.00 77,972.00 93.64 16,578.70
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本报告三（一）的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（三）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三（五）的说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告五的说明
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说明：如本报告三、（五）所述，由于本公司募集资金专户存款 11,225.49 万元被法院扣
划，募集资金承诺投资项目本年度投入金额 5,615 万元全部系本公司使用子公司自有资金支
付。
（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
拇指游玩公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 10,522.83 万元，扣除非经常
性损益后的归属母公司股东的净利润为 10,140.76 万元，低于承诺净利润 3,671.74 万元，完成
比例为 73.42%。主要原因系受游戏版号审批政策变化的影响，拇指游玩公司原计划上线的数
款主打产品魔法门之英雄无敌：亚山征程、忍者神龟、元素地牢等游戏无法及时上线，游戏
流水比预期大幅减少。
虹软协创公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,055.87 万元，扣除非经常性
损益后的归属母公司股东的净利润为 5,927.59 万元，低于承诺净利润数 2,522.41 万元，完成比
例为 70.15%。主要原因系：（1）三大运营商在计费业务上的政策收紧，使公司的计费业务在
通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，
使得公司的计费收入未达预期；（2）互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体
集中。而公司的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，
随着中小流量平台的比重越来越小，公司传统的推广业务也受到了影响。
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年 1 月 15 日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 697 万元置换预先
以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 自筹资金实际投入金额 置换自筹资金金额
承销保荐费 200.00 200.00
审计费 276.00 276.00
律师费 180.00 180.00
评估费 160.00 41.00
合 计 816.00 697.00
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（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北
支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股
股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款 112,254,850.21 元被法院扣划，账户
余额 2,551.06 元。该账户已被冻结。
四、变更募集资金投资项目情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年 7 月和 9 月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股
股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款 112,254,850.21 元被法院扣划；同
时，募集资金账户已被法院冻结。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。
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