高德红外:独立董事关于相关事项的独立意见

来源:巨灵信息 2020-04-28 00:00:00
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                       武汉高德红外股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及《公司
章程》的有关规定,我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事,本着认真
负责、实事求是的态度,对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项发表独立
意见如下:
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》
证监发([2005]120 号)以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,我们
对公司 2019 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了
认真负责的核查,现发表独立意见如下:
    1、报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资
金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营
性占用上市公司资金的情况发生。
    2、截至 2019 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外
担保及违规担保情况。
    二、关于 2019 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,公司严格按照各项内部控制制度的规定进行,公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效,
保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。
经审阅,我们认为董事会编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
   三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   经核查,公司2019年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引(2020年修订)》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,
执行了募集资金专户存储制度,对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,
保证专款专用,不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
       四、关于公司计提 2019 年度资产减值准备的独立意见
    经核查,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定,审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后,财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司整体利益,没有损害公司及
中小股东利益。我们同意本次计提资产减值准备。
       五、关于会计政策变更的独立意见
    经核查,公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更,符合
《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》
等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影
响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果,使会计信息更准确、更可靠、更真实,不存在损害公司及全体股东利益,特
别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序,符合相关法律、法规、
规范性文件和公司《章程》等规定。我们同意本次会计政策变更。
   六、关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度实现归属
于母公司股东的净利润 220,642,558.10 元,加上年初未分配利润 563,620,794.08
元,减去 2019 年提取 10%法定盈余公积金 3,384,599.69 元,减去 2019 年分配现
金红利 18,727,680.93 元,截至 2019 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为
762,151,071.56 元。
    公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为:以公司现有总股
本 936,384,046 股为基数,向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金(含税),同时
以资本公积转增股本,每 10 股转增 7 股,不送红股,公司剩余未分配利润将全
部结转至下一年度。
    我们认为公司 2019 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要,该预案未
损害公司及中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定,我们同意该分配预案并将提交股东大会审
议。
   七、关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
   经核查,我们认为,公司2019年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员
薪酬制度执行,公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬
一致,制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
   八、关于续聘会计师事务所的独立意见
   经核查,我们认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券
业务的专业素养和丰富经验,在担任公司审计机构过程中,坚持独立、客观、公
允的审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,因此我们同意继续聘请
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年,
2020年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况
确定。
    九、关于公司董事会换届选举的独立意见
   基于个人独立判断,对公司第五届董事会换届选举发表独立意见如下:
   1、公司董事会换届的董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定,合法有效;独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件,
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
   2、董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事
任职资格,未发现董事候选人有《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的
情形,也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒不存在被
中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
   因此我们同意提名黄立先生、张燕女士、黄晟先生、王福元先生为公司第五
届董事会非独立董事候选人;同意提名文灏先生、张慧德女士、郭东先生为第五
届董事会独立董事候选人,同意将公司第五届董事会董事候选人相关议案提交公
司2019年年度股东大会进行审议。
独立董事签名:


王   殊          喻景忠   邓 磊


                           二○二○年四月二十七日
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