广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事制度》、
《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）等相关法律、
法规和规范性文件规定，作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公
司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）报告期内，公司未发生控股股东占用公司资金的情况，公司与关联方
的资金往来均属正常往来，也不存在关联方违规占用资金情况。
（2）报告期内，公司及子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控
股股东及其他关联方提供担保的情况。
我们认为，公司在报告期内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在资金被占
用及违规担保行为。
2、关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规
规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的
资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们同意
本利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于《2019 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的独立
意见
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本
原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度体系，
符合现代企业的管理要求，真实完整地反映了公司的财务、资产情况；公司《2019
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实
际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求；公司本次自查人员对
纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具 2019
年度的《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查
结论真实、有效。我们对公司《2019 年度内部控制评价报告》及内部控制规则
落实自查表无异议。
4、关于《2019 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管
理及披露不存在违法、违规的情形。经审阅，我们认为《2019 年度公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司 2019 年度
募集资金的存放与使用情况。我们同意本报告。
5、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬方案系综合考虑公司的实际经营情况并参照了
公司所处行业、地区的薪酬水平和董事、高级管理人员的工作能力、岗位职责制
定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，
董事会对相关议案的表决程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法
利益的情形。
综上，我们同意通过该议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
6、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业
资质，在为公司提供审计服务的过程中，能够重视了解公司经营状况、内部控制
制度的建立健全和执行情况，能够重视保持与审计委员会、独立董事的交流沟通，
能够胜任公司财务及内控审计工作，因此同意续聘该所担任公司 2020 年度审计
机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。。
7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，
运用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资
收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对
公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司及下属控股子公司使用不超过人民币 8 亿元自
有闲置资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
8、关于回购注销限制性股票的独立意见
经核查：由于公司卢文波等两名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司
限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 0.432
万股，回购价格 17.08 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票事项，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注
销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并将
回购注销部分限制性股票事项有关议案提交股东大会审议。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的变更，符合
《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。执行
变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对
公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序，符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小投资者利益的情形。
10、关于补选公司董事的独立意见
我们作为公司的独立董事，经审阅董事会提交许丽君女士为公司第三届董事
会非独立董事候选人的简历和相关资料，现发表独立意见如下：
1、本次公司补选的董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且其任职
资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；
2、本次补选许丽君女士为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会任
期一致。上述候选人均具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发
现有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
因此，我们同意上述补选的董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
（以下无正文，下接《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
（本页无正文，为《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
彭朝辉：
伊松林：
向旭家：
2020 年 4 月 27 日
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