证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2020-014
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十九次会议通知于 2020 年 4 月 16 日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位
董事发出。
2、召开本次董事会会议的时间：2020 年 4 月 27 日；地点：公司四楼会议
室；会议以现场与通讯相结合的方式召开。
3、董事会会议应出席的董事 8 名，实际出席会议的董事 8 名。
4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘
书列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
1、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2019
年年度报告>及摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年
年度报告》、《2019 年年度报告摘要》；《2019 年年度报告摘要》同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2019
年度总经理工作报告>的议案》；
3、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2019
年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2019 年 年 度 股 东 大 会 上 述 职 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2019
年度财务决算报告的议案》；
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止 2019 年 12 月 31 日，公司
总资产合计 1,980,418,208.96 元，负债合计 521,097,232.99 元，所有者权益合计
1,459,320,975.97 元。
2019 年，本公司实现营业收入 1,311,010,240.18 元，较上年同期增长 9.76%，
实现营业利润 359,818,892.57 元，较上年同期增长 12.28%，归属于上市公司股东
的净利润 304,356,137 元，较上年同期增长 12.56%。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
公司拟以实施 2019 年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 6 元（含税），同时以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 6 股，本次不送红股。按本公告披露日公司总股本 135,279,500 股进
行测算，本次现金分红总金额预计为 81,167,700 元（含税），转增 81,167,700 股，
转增后公司总股本为 216,447,200 股。
具体内容详见同日刊登于 《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2019
年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年
度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
7、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登于 《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司非
独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核
委员会审议及同意，董事会拟定公司 2020 年度非独立董事、高级管理人员薪酬
方案，具体如下：
（1）公司非独立董事在公司同时担任高级管理人员或其他职务的，按照高
级管理人员薪酬方案或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬；在公司担任董事而
未担任高级管理人员或者其他职务的，不在公司领取薪酬。
（2）公司高级管理人员采用年薪制，薪酬分为基本年薪和绩效工资，基本
年薪按月发放；绩效工资依据考评结果发放，根据公司年度经营情况实际支付金
额会有所浮动。
（3）公司高级管理人员基本年薪具体如下：总经理 55 万元/年（税前）；副
总经理、董事会秘书、财务负责人 50 万元/年（税前）。
董事李茂洪、LEE YANG WOO（中文名：李良雨）、陈大江、刘雨华、黄旭
回避表决。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公
司 2020 年度审计机构的议案》；
公司拟续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审
计机构，提请股东大会授权经营管理层根据市场公允合理的定价原则和实际工作
量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签订相关合同。
独立董事对公司续聘 2020 年度审计机构的事项发表了事前认可意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于补选
公司董事的议案》；
公司董事会拟补选 1 名非独立董事。经董事会提名委员会对董事候选人进行
任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会提名许丽君女士为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司董事的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于使用
自有闲置资金进行现金管理额度的议案》；
为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司正常经营运作资金需求的
情况下，同意公司及下属控股子公司使用自有闲置资金进行现金管理，购买安全
性较高、流动性较好的银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品，额度
不超过人民币 8 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会
审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用
自有闲置资金进行现金管理额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
12、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》；
公司卢文波等两名激励对象因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合
激励条件。公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟向全体股东每
10 股派 6 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股。公司根据实际情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于
2019 年年度权益分派完成后实施。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人
员在 2019 年年度权益分派实施完成后合计持有的 0.432 万股已获授但尚未解锁
的限制性股票，回购价格为 17.08 元/股，回购金额为 73,785.6 元，回购资金为公
司自有资金。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更
公司注册资本及修订公司章程的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于公司拟以资
本公积金向全体股东每10股转增6股，同时回购注销2名因个人原因辞职的激励对
象卢文波、何懿已获授但尚未解除限售的限制性股票0.432万股，因此公司注册
资本将增加8,116.338万元，即注册资本由13,527.95万元变更为21,644.288万元，
公司股份总数由13,527.95万股变更为21,644.288万股。
结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，修改内容如下：
条款编号 原条款内容 修改后的条款内容
公司住所：广州市黄埔区云埔工业区云 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区云开
开路 3 号 路3号
第五条 另增设经营场所：广州市黄埔区云骏路 另增设经营场所：广州市黄埔区云骏路 17
17 号自编一栋。 号自编一栋、广州市黄埔区开拓路 3 号。
邮政编码：510530。 邮政编码：510530。
公司注册资本为人民币 13,527.95 万
第六条 公司注册资本为人民币 21,644.288 万元。
元。
公司股份总数为 13,527.95 万股。公司 公司股份总数为 21,644.288 万股。公司发
第十九条
发行的股份全部为普通股。 行的股份全部为普通股。
修改后的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》、《广州弘亚数控机械股份
有限公司章程新旧条文对照表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。
14、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于会计
政策变更的议案》；
具体内容详见同日刊登于 《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
15、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于香港
全资子公司增加注册资本的议案》；
同意公司使用自有资金向弘亚数控（香港）有限公司（以下简称“香港弘亚”）
增加投资 2,200 万美元，本次增资完成后，香港弘亚注册资本变更为 15,000 万港
元及 4,200 万美元，增资前后公司均持有香港弘亚 100%股权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于香港全资子公司增加注册资本的公告》。
16、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开
公司 2019 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
公司 2019 年年度股东大会的通知》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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