天津绿茵景观生态建设股份有限公司
募集资金管理及使用制度
第一章 总则
第一条 为了规范天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
1
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行和保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
议，并及时公告。
第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发
行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金原则上应当用于公司主营业务，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
2
用途的投资。
募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，或关联方利用
募投项目获取不正当利益。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议
进行。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写
申请单，由董事长、总经理和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。
第十三条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
3
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目资金净额的 10%的，公司使用节余资金应当按照第十六条第一款
履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金
在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，同时应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途,或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
4
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立性财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十一条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，所投资的产品须
符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
(三) 期限不得超过 12 个月；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第四章 超募资金的使用
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（“超募
资金”）的使用适用本章规定。
第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
5
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十六条 公司最晚应在募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。独立董事和保荐机构或独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性
和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，并且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%
第五章 募集资金投向的变更
第二十八条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一
致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经
公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
6
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在董事会审议通过后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的
意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十二条 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
7
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股
股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。公司变更募集资金投向用于
收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第六章 募集资金的监督和责任
第三十六条 公司会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
8
报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
9
事务所对募集资金存放及使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必
要的费用。
第四十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监
管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包
括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第七章 附则
第四十二条 本制度由公司董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之
日起实施。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关规
定、公司章程不一致时，按照有关法律、法规、监管机构的有关规定、公司章程
执行。
10
首页
微信公众号
证券之星APP
