证券代码：300641 证券简称：正丹股份
江苏正丹化学工业股份有限公司
Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd.
（江苏省镇江市新区国际化学工业园松林山路南）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二零二零年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，提升公司的市场竞争力，公司综合考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
一、反应尾气综合利用制氮项目
（一）项目建设的必要性
氮气在常况下是一种无色无味的气体，氮气的化学性质不活泼，常温下很难跟其他物质发生反应。氮气在化学工业、石油工业、电子工业、食品工业、金属冶炼及加工业等领域有着广泛的用途。在化工生产中，氮气被广泛用于对反应容器充氮保护和隔离保护；在石化和炼油行业中，氮气被用于气罐保压、储槽保护和管道吹扫；在电子工业中，用干燥的氮气吹洗硅片，可保持硅片的干燥与清洁，在大规模集成电路生产工序，可以用高纯氮作化学反应气的携带气、惰性保护气和封装气等；在食品工业中，氮气被用作包装气体。液氮作为一种通用的冷源，常用于仪器或机件的深度冷冻处理、化学深冷反应、食品速冻以及低温微粉碎用及电子工业等。液氮产品通过槽车从液体空分输送到数百公里范围内用户的储槽，再通过现场气化装置气化为带压气体产品，或直接对深冷液体加以利用，具有适应范围广泛、输送方便、调配灵活、用量产量可调节等特点，可以满足数量众多、位置分散的中小型工业气体用户的需求。
随着各行各业的快速发展，氮气的需求量也有较快增长，特别是液氮产品的需求量逐年上升。
公司位于镇江经济开发区（镇江新区）大港开发片区的新材料产业园。公司偏苯三酸酐生产装置排放中压富氮尾气，以前公司作放空处理，没有利用尾气中氮气含量在 92%以上以及氧浓度在 0.5%以下的特点而充分挖掘尾气的价值。
本项目拟新增尾气制氮装置，对中压富氮尾气进行综合回收利用，通过高效节能生产工艺去除氧化尾气中的杂质，生产一定规格的氮气和液氮产品，销售给园区的化工企业作为安全保护气使用，可以带来显著的经济效益和社会效益。同时，公司所处长三角区域是经济发展的核心动力区之一，拥有巨大的市场需求和密集的产业配套，本项目的实施可为该区域提供液氮产品，形成区域协同优势，提升资源保障能力。
本项目的实施有效减少公司对外尾气排放，保护环境，是公司节能减排、继续保持和扩大偏苯三酸酐生产优势的重要举措，同时实现资源重复使用，有效提高能源的综合利用水平，产生显著的经济效益价值，符合相关产业政策。（二）项目建设的可行性
本项目在技术、环保、节能、市场、经济效益、社会效益、企业发展等方面具备可行性，具有良好的市场前景。
（1）本项目采用国内先进的 MDEA化学吸收脱碳技术、成熟的低温深冷精馏工艺路线，采用国际国内一流的生产装备，具有较高的运行效率，方案设计和技术风险低，可以达到预定的技术要求。
（2）本项目制氮装置以中压富氮尾气为原料，比常规利用空气做原料更具能源成本优势，节能效果明显。
（3）本项目除极少量排水外不产生污染排放物，环境风险低，具有良好的环境效益。
（4）本项目建成后为公司所在新材料产业园及长三角区域客户提供氮气和液氮产品，有效减少对外尾气排放，保护环境，同时产生较好的经济效益和社会效益。
（5）公司的品牌优势和经营管理实力更容易获得合作伙伴、园区政府和气体用户的认可，有利于持续发展工业生产业务。
（6）随着本项目的建成，液体产品和管道气将逐渐取代园区内众多的小型制氮机，向集中供气模式改变，可促进当地经济发展，加快产业升级和优化。二、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链-1万吨/年均四甲苯项目
（一）项目建设的必要性
1、有利于延伸碳九芳烃综合利用产业链，符合公司战略定位
公司将抓住我国精细化工产业结构转型升级和下游增塑剂等产品升级的历史性机遇，依托公司多年来在偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等主要产品方面积累的技术、市场、管理、品牌等优势，坚持“环保创新”的核心战略，围绕碳九芳烃产业链，致力于芳烃类高科技精细化工产品和绿色环保型有机化学品的研发和生产，增强自主创新能力，培育和提升核心竞争力，实施科技兴业、规模经营、人才优先、资本经营等竞争策略，在公司的研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，力争成为国际领先的精细化工企业。
均四甲苯所用原料为公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品产业链上游产品偏三甲苯，本项目的实施有助于进一步优化公司的产品结构，延伸碳九芳烃产业链，不仅实现了石油产品充分精细化利用，减少低端消耗甚至污染性消耗，极大地提升产业链附加值，亦为公司创造了原材料供应优势和成本优势，提高公司的经济效益，实现可持续发展。
2、均四甲苯下游市场前景较好，有利于提升公司经营业绩
均四甲苯是重要的精细化工原料，是生产均苯四甲酸和均苯四甲酸二酐的主要原材料，而均苯四甲酸二酐主要用于生产聚酰亚胺等高级绝缘耐高温材料。
聚酰亚胺（Polyimides，简称PI）是主链上含有酰亚胺环（酰亚胺基团）的一类聚合物。其中以含有肽酰亚胺环的聚合物尤为重要，由二元酸和二元胺缩聚得到的聚酰亚胺分子中含有十分稳定的芳杂环结构单元。聚酰亚胺树脂作为一种特种工程材料，具有其他高分子材料所无法比拟的高耐热性能、优良的机械性能和电性能等，化学性质稳定，耐油、耐稀酸、耐有机溶剂性、耐水解，无毒，还具有很好的生物相容性。聚酰亚胺在航空航天、电气绝缘、原子能工业、卫星、核潜艇、微电子、液晶显示及其他精密机械等方面具有广泛的应用。聚酰亚胺产品以薄膜、涂料、纤维、工程塑料、复合材料、胶粘剂、泡沫塑料、分离膜、液晶取向剂、光刻胶等为主，在聚酰亚胺众多产品中，PI薄膜具有重要地位。目前我国的低端电工级聚酰亚胺薄膜已经基本满足国内需求，而电子级聚酰亚胺薄膜主要依赖进口，更高等级的PI薄膜则仍处于空白领域。
因此，均四甲苯的下游聚酰亚胺市场前景广阔，需求有望持续增长，国产替代空间也较大，本项目的实施有利于进一步提升公司经营业绩。
（二）项目建设的可行性
1、国家政策大力推动精细化工行业发展，碳九芳烃产业链利用石化产业副产品生产高端特种新材料，符合国家鼓励方向
随着经济的快速发展和工业化程度的提高，市场对精细化学品的需求日渐增长，精细化工行业也越来越受到重视。为推动精细化工行业的发展，满足市场需求，调整化工产业结构，国家已将精细化工板块作为整体化工行业发展的战略重点列入多项国家计划，在政策和资金方面给予了重点支持。
近年来，我国出台了一系列有关精细化工行业的规划和政策。根据国家发展和改革委员会、商务部最新制定《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》 ，其将“工程塑料及塑料合金、精细化工、高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，水性工业涂料及配套水性树脂生产”列入鼓励外商投资产业目录。工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》指出，“加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌”，“围绕航空航天、高端装备、电子信息、新能源、汽车、轨道交通、节能环保、医疗健康以及国防军工等领域，适应轻量化、高强度、耐高温、稳定、减震、密封等方面的要求，提升工程塑料工业技术，加快开发高性能碳纤维及复合材料、特种橡胶、石墨烯等高端产品，加强应用研究。提升为电子信息及新能源产业配套的电子化学品工艺技术水平。发展用于水处理、传统工艺改造以及新能源用功能性膜材料。重点开发新型生物基增塑剂和可降解高分子材料。”科学技术部《国家重点新产品计划支持领域（2014年）》将“新型功能材料”等列入支持领域。国家政策的大力支持将在很大程度上促进精细化工行业的发展。
碳九芳烃产业链以石化产业副产品碳九芳烃为原料进行深加工，使碳九芳烃得到综合利用并生产出高端特种新材料，促进了我国精细化工行业的产业升级，符合相关产业政策。
2、围绕产业链布局有利于提高公司抗风险能力和市场竞争力
公司并非孤立地研发精细化学产品，而是围绕碳九芳烃综合利用产业链，利用上游石化副产品碳九芳烃生产高端、环保、高附加值产品，改变以往国内对碳九芳烃的综合利用率较低、大多数碳九芳烃被作为溶剂油、汽油添加剂而直接消耗的现状，为提高我国精细化工水平、促进环保新材料产业发展、提高石化副产品综合利用水平等做出了积极贡献。
公司进入均四甲苯细分行业能有效保证其原材料的供应、锁定原材料价格，并节约了大量的仓储、运输等物流成本以及原材料库存对流动资金的占用，具有天然的优势。同时，在精细化工产业链上多产品布局较单一产品布局相比能够有效降低产品价格波动对公司经营业绩的影响，有效提高公司对下游市场波动的承受能力。
3、公司在行业中树立了良好的品牌形象，占据了领先的市场地位，具有较强的竞争优势
公司长年专注于环保新材料和特种精细化工产品的研发、生产和销售，凭借高质量的产品在行业中建立了良好的声誉和品牌形象，通过长年的经营现已占据了领先的市场地位，具有较强的市场竞争优势，有利于公司均四甲苯细分行业的市场拓展。
三、补充流动资金
公司所处的精细化工行业是一个资本密集型行业，产品的研发、工艺的改进、设备的购买及维护、原材料和能源的采购等都需要投入大量的资金。随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款、应收票据、预付账款、存货等营运资金相应增加。
公司也积极通过银行借款等多种渠道，解决在营运资金和固定资产投资等方面的资金需求。银行借款在保证生产经营及部分重大投资项目实施等方面的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。而发行可转债相比银行借款等融资方式的利率要低，在转股前有助于公司减少利息费用支出，进而改善公司的财务状况和经营业绩。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的 9,500.00万元用于补充流动资金，能够增强公司的整体资金实力，提高抵御市场风险的能力，降低公司财务风险，增加流动资金的稳定性、充足性，改善资产质量，提升公司研发实力、客户服务能力、市场开拓能力、上下游管理能力和品牌影响力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当
性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体数量和比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次可转债发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：（一）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《暂行办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA12883号、信会师报字[2020]第ZA11352号），公司2018年、2019年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为6,033.68万元、4,044.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4,433.43万元、2,990.71万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
《公司章程》关于公司利润分配政策主要规定如下：
公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5,000万元。
公司最近三年的利润分配情况如下：
（1）2017年度利润分配情况
公司 2017年度权益分派方案为：以公司总股本 288,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），合计派发现金红利人民币4,608.00万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本增至489,600,000股。
（2）2018年度利润分配情况
公司2018年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40元（含税）。截至权益分派实施公告日，公司总股本为 489,600,000股，其中公司通过回购专用账户持有本公司股份为3,474,060股，根据《公司法》的规定，该等已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利，故本次可参与利润分配的股份总数为486,125,940股，合计派发现金红利人民币1,944.50万元。
2018 年，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了股份回购。截至2018年10月9日，本次回购期限已届满并实施完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,474,060股，占公司总股本的 0.7096%，支付的总金额为 2,000.84 万元（不含交易费用）。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司已实施股份回购金额 2,000.84万元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。因此，公司2018年现金分红总额（含其他方式）为3,945.34万元。
（3）2019年度利润分配情况
公司2019年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。该预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，目前尚未实施。
结合上述情况，公司最近三年以现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 972.25（注） 1,944.50 4,608.00
股份回购金额（不含交易费用） - 2,000.84 -
合计 972.25 3,945.34 4,608.00
合并报表中归属于上市公司股东 4,044.70 6,033.68 10,806.30
的净利润
当年现金分红占合并报表中归属 24.04% 65.39% 42.64%
于上市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 9,525.59
最近三年合并报表中归属于上市 6,961.56
公司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三
年合并报表中归属于上市公司股 136.83%
东的年均净利润的比例
注：公司2019年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，目前尚未实施。
公司最近三年均按照公司章程的规定向股东现金分红。最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为136.83%，符合公司章程中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%”的要求。
综上，公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏正丹化学工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZA11355号），公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（六）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（七）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金用于“反应尾气综合利用制氮项目”、“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链-1万吨/年均四甲苯项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（一）项的要求。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“反应尾气综合利用制氮项目”、“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链-1万吨/年均四甲苯项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，公司本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规
定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
本次发行预案中明确：“在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。”
公司制定了《江苏正丹化学工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行预案中明确：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行约定了赎回条款，具体如下：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款
本次发行约定了回售条款，具体如下：
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）约定转股价格向下修正条款
本次发行约定了转股价格向下修正条款，并在募集说明书中约定，具体如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》（2020年3月1日实施）公开发行
公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,806.30万元、6,033.68万元和4,044.70万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于“反应尾气综合利用制氮项目”、“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链-1万吨/年均四甲苯项目”和“补充流动资金”，募集资金投向符合国家产业政策。公司公开发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2021年6月30日全部转股、于2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为32,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为4.70元/股（实际初始转股价格以公司本次公开发行可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平；假设公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度分别减少10%、持平和增长10%三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2020年度利润分配现金分红与2019年度保持一致，不进行资本公积转增股本，于2021年6月30日实施完毕。2020年度利润分配现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度/2021.12.31
项目 2019年度 2020年度 2021年12月 2021年6月
/2019.12.31 /2020.12.31 31日全部未 30日全部转
转股 股
假设 1：公司 2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019年度持平，公司
2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度减少10%
总股本（万股） 48,960.00 48,960.00 48,960.00 55,769.00
归属于母公司所有者权益（万 132,566.26 135,638.71 138,306.68 170,306.68
元）
归属于母公司所有者的净利润 4,044.70 4,044.70 3,640.23 3,640.23
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 2,990.71 2,990.71 2,691.64 2,691.64
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股 0.06 0.06 0.06 0.05
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.07% 3.02% 2.66% 2.38%
加权平均净资产收益率（扣除 2.27% 2.23% 1.97% 1.76%
非经常性损益后）
假设 2：公司 2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019年度持平，公司
2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度持平
总股本（万股） 48,960.00 48,960.00 48,960.00 55,769.00
归属于母公司所有者权益（万 132,566.26 135,638.71 138,711.15 170,711.15
元）
归属于母公司所有者的净利润 4,044.70 4,044.70 4,044.70 4,044.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 2,990.71 2,990.71 2,990.71 2,990.71
2021年度/2021.12.31
项目 2019年度 2020年度 2021年12月 2021年6月
/2019.12.31 /2020.12.31 31日全部未 30日全部转
转股 股
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基本每股 0.06 0.06 0.06 0.06
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.07% 3.02% 2.95% 2.64%
扣除非经常性损益后加权平均 2.27% 2.23% 2.18% 1.95%
净资产收益率
假设 3：公司 2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019年度持平，公司
2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长10%
总股本（万股） 48,960.00 48,960.00 48,960.00 55,769.00
归属于母公司所有者权益（万 132,566.26 135,638.71 139,115.62 171,115.62
元）
归属于母公司所有者的净利润 4,044.70 4,044.70 4,449.17 4,449.17
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 2,990.71 2,990.71 3,289.78 3,289.78
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.09 0.09
扣除非经常性损益后基本每股 0.06 0.06 0.07 0.06
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.07% 3.02% 3.24% 2.90%
扣除非经常性损益后加权平均 2.27% 2.23% 2.39% 2.14%
净资产收益率
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后,可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒 投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金拟主要用于公司已承接的EPC等项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
第七节 结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具有必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，方案的实施将有利于优化公司产品结构，提高公司持续盈利能力和市场核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会
2020年4月24日
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