股票简称：金陵体育 股票代码：300651
江苏金陵体育器材股份有限公司
公开发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二〇二〇年四月
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），并根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，编制了《江苏金陵体育器材股份有限公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司战略经营规划的需求
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟国际技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，为公司可持续发展奠定基础。
2、缓解公司资金压力，优化公司资本结构
公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。本次发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非流动负债在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步降低。
3、兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为24.68%，尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次公开发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第六届董事会第六次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的相关内容：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下有关发行可转换公司债的特殊规定：
“第十八条 可转换公司债券的期限最短为一年。
第十九条 可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第二十一条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第二十二条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约定；（二）上市公司不能按期支付本息；（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（四）保证人或者担保物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十三条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
第二十四条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十五条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十六条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十七条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十八条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》相关规定，不存在不得发行证券的情形，本次发行方式合法合规。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，董事会决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设前提
公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2）假设本次发行于2020年5月底完成发行，且所有可转债持有人于2021年11月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3）假设本次募集资金总额为2.50亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4）根据公司2020年4月24日披露的《2019年年度报告》，2019年归属于母公司股东的净利润为4,250.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,652.80万元，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0.00%、10.00%、20.00%的业绩增幅分别测算（上述2020年度增长率不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6）假设本次可转债的转股价格为26.82元/股（该价格为公司A股股票于2020年4月23日前二十个交易日交易均价与2020年4月23日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为9,322,187股；
7）不考虑公司2020年度利润分配因素的影响；
8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
（2）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 128,746,780 128,746,780 138,068,967
假设情形（1）：2020年净利润较2019年持平
归属于母公司股东的净利润 42,500,446.66 42,500,446.66 42,500,446.66
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 36,528,023.52 36,528,023.52 36,528,023.52
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.33
扣除非经常性损益后基本每股 0.28 0.28 0.28
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.28 0.27 0.28
收益（元/股）
假设情形（2）：2020年净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润 42,500,446.66 46,750,491.33 46,750,491.33
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 36,528,023.52 40,180,825.87 40,180,825.87
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.36 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.35 0.36
扣除非经常性损益后基本每股 0.28 0.31 0.31
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.28 0.30 0.31
收益（元/股）
假设情形（3）：2020年净利润较2019年增长20%
归属于母公司股东的净利润 42,500,446.66 51,000,535.99 51,000,535.99
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 36,528,023.52 43,833,628.22 43,833,628.22
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.38 0.39
扣除非经常性损益后基本每股 0.28 0.34 0.34
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.28 0.33 0.34
收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
2、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
3、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（1）加强市场开拓，提高公司持续盈利能力
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材的研发、生
产、销售以及体育赛事服务，“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉
度。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司
品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入和技术储
备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化及智能
化水平，提高设备的生产效率。公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效
的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规
模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度
相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩
的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；
明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种
方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各
级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、
培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源
管理的良性循环。
（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规
划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞
争优势。公司将积极推动本次募投项目的建设，通过细心筹划和组织，争取使募
投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市
场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升
的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
五、结论
综上所述，本次可转债方案公平、合理，本次可转债方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略及全体股东利益。
江苏金陵体育器材股份有限公司
董事会
2020年4月24日
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