证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-030
债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司
关于安得科技业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月4日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金收购陕西安得科技股份有限公司（以下简称“安得科技”、“标的公司”或“目标公司”）51%的股份。2017年7月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金收购安得科技49%的股份，使安得科技成为公司的全资子公司。2017年8月18日，安得科技完成工商变更登记手续，变更后公司持有其100.00%股权。截至目前，本次交易的业绩承诺期已结束，现就本次交易涉及的承诺业绩完成情况及业绩补偿方案说明如下：
一、股权收购方案简介
（一）收购股权方案
2016年11月4日，公司以自有资金80,702,400元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的安得科技51%的股份。2017年7月12日，公司以自有资金129,850,000元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的安得科技49%的股份。
以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2016）第1551号《评估报告》所确定的目标公司在评估基准日2016年8月31日的评估价值为基础，交易双方共同确认本次交易的目标公司股份（即目标公司股份数21,930,000股、51%的股份）的交易对价为人民币80,702,400元（大写人民币：捌仟零柒拾万零贰仟肆佰元整），即3.68元/股。
以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2017）第1316号《评估报告》所确定的目标公司在评估基准日2017年5月31日的评估价值为基础，共同确认本次交易的目标公司49%股权的交易对价为人民币12,985.00万元（大写人民币：壹亿贰仟玖佰捌拾伍万元整），折合5.00元/股。
（二）审批程序
（1）2016年11月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》
（2）2017年7月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》
（三）本次收购股权实施情况
2016年11月4日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的的安得科技51.00%的股份。2017年1月5日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其51.00%股权。
2017年7月12日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金12,985.00万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的安得科技49.00%的股份。2017年8月15日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其100.00%股权。
二、业绩承诺内容
收购安得科技51.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等44名自然人签署的《河南清水源科技股份有限公司与张毅敏、尚洁等44名自然人关于陕西安得科技股份有限公司之股权转让协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺经审计净利润为不低于1,540.00万元、2,040.00万元、2,630.00万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
收购安得科技49.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等11名自然人签署的《河南清水源科技股份有限公司与张毅敏、尚洁等11名自然人关于陕西安得科技股份有限公司之股权转让协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺经审计净利润为不低于2,300.00万元、2,700.00万元、3,200.00万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，在计算各年度净利润时，应扣除本公司向其注入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期l年期银行贷款利率确定。
（2）补偿安排
张毅敏、尚洁等11名原股东承诺安得科技2017年经审计净利润数不低于人民币2，300.00万元，2018年经审计净利润不低于人民币2，700.00万元.2019年经审计净利润不低于人民币3，200.00万元(前述净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额)。
标的公司未能达到上述业绩指标，张毅敏、尚洁等11名原股东应以现金方式进行补偿，补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟受让股权交易作价-累积己补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应当补偿金额小于或等于0，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿，但乙方已经补偿的金额不冲回。
在安得科技承诺的盈利承诺期届满时，公司将聘请安得科技认可的中介机构对比标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内实际己补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的金额计算公式为:
应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润己支付的补偿额。
安得科技业绩承诺情况如下：
单位：万元
2017年 2018年 2019年 合计
归属母公司股东所有的净利润 2396.60 2772.92 3103.77 8273.29
减：非经常性损益 27.64 20.24 (3.72) 44.17
扣除非经常性损益后归属母公司 2368.96 2752.68 3107.49 8229.12
股东所有的净利润
减：未入账资本成本 51.08 51.08
实际业绩数 2368.96 2752.68 3052.69 8174.33
承诺数 2300.00 2700.00 3200.00 8200.00
差异数 68.96 52.68 (147.31) (25.67)
完成率 103.00% 101.95% 95.40% 99.69%
注：上表尾数差异系四舍五入所致
三、业绩承诺的实现情况
得科技2017-2019年度累计实现经审计净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）为8174.33万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为25.67万元。
四、承诺业绩未实现的原因
安得科技未实现2019年度业绩承诺，主要原因为：报告期内，安得科技按照集团公司的战略规划，对外投资设立河南水云踪智控科技有限公司，因河南水云踪智控科技有限公司成立时间较短，前期投入及开办费用支出较大，对2019年利润实现情况有一定影响，导致2019年未能完成业绩承诺。
五、未达业绩承诺的补偿方案
根据公司与张毅敏、尚洁等11名原股东签署的《陕西安得科技有限公司
之股权收购协议》中，安得科技2017-2019年度的业绩承诺未完成，依据前述盈
利预测承诺及补偿条款约定，11名原股东应向本公司支付补偿款65.9171万元。
本次补偿不会对公司2020年经营情况产生重大影响。
本公司将按协议约定督促相关补偿义务人履行承诺，保护上市公司及全体
股东利益。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2020年4月24日
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