杭州当虹科技股份有限公司
章 程
二〇二〇年四月
杭州当虹科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5
第三章 股份 .............................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ............................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 14
第三节 股份转让 ............................................................................................. 15
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 16
第一节 股东 ..................................................................................................... 16
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 19
第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 22
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 24
第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 26
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 29
第五章 董事会 ........................................................................................................ 34
第一节 董事 ..................................................................................................... 35
第二节 董事会 ................................................................................................. 39
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 44
第七章 监事会 ........................................................................................................ 46
第一节 监事 ..................................................................................................... 46
第二节 监事会 ................................................................................................. 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 49
第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 49
第二节 内部审议 ............................................................................................. 53
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 53
第九章 通知与公告 ................................................................................................ 54
第一节 通知 ..................................................................................................... 54
第二节 公告 ..................................................................................................... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 55
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第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 55
第二节 解散和清算 ......................................................................................... 56
第十一章 修改章程 ................................................................................................ 58
第十二章 附则 ........................................................................................................ 59
杭州当虹科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司系在杭州当虹科技有限公司的基础上，整体变更设立的股份
有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记并取得营业执照。
公司于 2019 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2019 年
12 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：杭州当虹科技股份有限公司
英文全称：Hangzhou Arcvideo Technology Co., Ltd.
公司住所：浙江省西斗门路 3 号天堂软件园 E 幢 16 层 A 座
邮政编码：310012
第四条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、
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其他股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东
权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣和发展。
第十一条 公司的经营范围：服务：计算机软硬件、信息技术、网络技术、多
媒体技术、电子产品的技术服务、技术咨询，计算机软、硬件系统集成及安装；
生产：计算机软件；批发：计算机软、硬件产品，电子产品；技术及货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
经营），第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（以增值电信业务经营许可
证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十四条 公司发行的股票总数为 8,000 万股，全部为普通股，以人民币标
明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十六条 公司的股东与股本结构
公司于 2018 年 1 月 8 日由有限公司整体变更为股份有限公司时，由下列 32
名发起人组成：
发起人一： 大连虹昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：夏竞
主要经营场所：辽宁省大连庄河市鞍子山乡鞍子山村（政府西侧楼服务大厅
202 室）
统一社会信用代码证：91210283344080358N
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 12,596,340 股，占注册资本的
20.9939%，已缴足。
发起人二： 大连虹势企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘娟
主要经营场所：辽宁省大连庄河市鞍子山乡鞍子山村（政府西侧楼服务大厅
202 室）
统一社会信用代码证：912102833440723150
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 8,956,200 股，占注册资本的
14.927%，已缴足。
发起人三： 大连虹途企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：孙彦龙
主要经营场所：辽宁省大连庄河市鞍子山乡鞍子山村（政府西侧楼服务大厅
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202 室）
统一社会信用代码证：91210283344080438A
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 9,331,200 股，占注册资本的
15.552%，已缴足。
发起人四： 北京光线传媒股份有限公司
法定代表人：王长田
主要经营场所：北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号
统一社会信用代码证：91110000722604869A
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 7,516,800 股，占注册资本的
12.528%，已缴足。
发起人五： 广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：南宁国海玉柴投资管理有限公司，委派代表：马迎军
主要经营场所：南宁市江南区洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼
1507-6 号房
统一社会信用代码证：91450100315853147U
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,481,160 股，占注册资本的
2.4686%，已缴足。
发起人六： 中信证券投资有限公司
法定代表人：葛小波
主要经营场所：青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
统一社会信用代码证：91370212591286847J
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 893,040 股，占注册资本的
1.4884%，已缴足。
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发起人七： 杭州德石速动投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江德石投资管理有限公司，委派代表：毛晨
主要经营场所：拱墅区康景路 18 号 5 幢 5 楼 503 室
统一社会信用代码证：91330105MA27Y22005
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,493,040 股，占注册资本的
2.4884%，已缴足。
发起人八： 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州东方嘉富资产管理有限公司，委派代表：陈万翔
主要经营场所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号
统一社会信用代码证：91330183MA27XNKK01
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,786,020 股，占注册资本的
2.9767%，已缴足。
发起人九： 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州网和投资管理有限公司，委派代表： 陈越孟
主要经营场所：杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 937 室
统一社会信用代码证：91330106341923786F
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 486,360 股，占注册资本的
0.8106%，已缴足。
发起人十： 浙江华数传媒资本管理有限公司
法定代表人：乔小燕
主要经营场所：杭州市西湖区天目山路 398 号古荡科技经济园 12 号楼 2 楼
统一社会信用代码证：913300003230059494
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 2,679,060 股，占注册资本的
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4.4651%，已缴足。
发起人十一： 浙江华数虹欣投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江华数文化传媒产业投资管理有限公司，委派代表：郭
海涛
主要经营场所：杭州市余杭区景兴路 999 号 6 幢 209-1-935
统一社会信用代码证：91330000MA27U09E2E
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,352,940 股，占注册资本的
2.2549%，已缴足。
发起人十二： 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：海通创意资本管理有限公司，委派代表：邹二海
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13973
统一社会信用代码证：91440400MA4UMT5G3R
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,728,000 股，占注册资本的
2.88%，已缴足。
发起人十三： 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江成长文创资产管理有限公司 委派代表：袁国良
主要经营场所：上城区元帅庙后 88-1 号 145 室-1
统一社会信用代码证：91330102MA27XJAH1P
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 400,020 股，占注册资本的
0.6667%，已缴足。
发起人十四： 浙商创投股份有限公司
法定代表人：陈越孟
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路 527 号钱江浙商创投中心 B 座 9
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楼 901 室
统一社会信用代码证：913300006691664088
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 439,980 股，占注册资本的
0.7333%，已缴足。
发起人十五： 浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：徐亚波
主要经营场所：杭州市西湖区玉古路 138 号杭州玉泉饭店 629 室
统一社会信用代码证：913301005995650312
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 280,020 股，占注册资本的
0.4667%，已缴足。
发起人十六： 杭州湖畔山南常帆股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州湖畔山南长风投资管理合伙企业（有限合伙），委派代
表：谢世煌
主要经营场所：上城区安家塘 53 号 104 室
统一社会信用代码证：91330102MA27WYY356
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,200,000 股，占注册资本的
2.00%，已缴足。
发起人十七： 张镭
住所：北京市海淀区普惠北里 11 号楼 5 单元 101 号
身份证号码：11010219690528111X
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 600,000 股，占注册资本的 1.00%，
已缴足。
发起人十八： 何以春
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住所：浙江省义务市稠城街道赋城小区 3 幢 702 室
身份证号码：330723198111190616
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 600,000 股，占注册资本的 1.00%，
已缴足。
发起人十九： 王克琴
住所：武汉市硚口区解放大道 717-45 号 3 楼 26 号
身份证号码：422322197705111023
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 599,520 股，占注册资本的
0.9992%，已缴足。
发起人二十： 田杰
住所：辽宁省大连市中山区白云街 80 号
身份证号码：630104197805310525
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 699,840 股，占注册资本的
1.1664%，已缴足。
发起人二十一： 解香平
住所：黑龙江省伊春市伊春区向阳街桦林委 16 组
身份证号码：230702195212201223
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 233,280 股，占注册资本的
0.3888%，已缴足。
发起人二十二： 沈海寅
住所：上海市闵行区都市路 3566 弄 205 号
身份证号码：310112197401260010
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 466,560 股，占注册资本的
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0.7776%，已缴足。
发起人二十三： 崔景宣
住所：北京市丰台区北甲地路 6 号院 6 楼 1009 号
身份证号码：110101198205292558
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 233,280 股，占注册资本的
0.3888%，已缴足。
发起人二十四： 史宜寒
住所：沈阳市皇姑区辽河街 56-1 号 2-5-2
身份证号码：210105199311243737
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 233,280 股，占注册资本的
0.3888%，已缴足。
发起人二十五： 金明月
住所：辽宁省大连市甘井子区泉水 E3 区 82 号 1-4-1
身份证号码：211202197801241783
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 111,120 股，占注册资本的
0.1852%，已缴足。
发起人二十六： 王立恒
住所：广东省深圳市龙岗区宝荷路金地名峰花园 7 栋 22H
身份证号码：422201198104020019
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 111,120 股，占注册资本的
0.1852%，已缴足。
发起人二十七： 崔秀东
住所：辽宁省大连市中山区中南苑 9 号 3-4-1
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身份证号码：23232519770320203X
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 576,000 股，占注册资本的 0.96%，
已缴足。
发起人二十八： 余婷
住所：杭州市滨江区之江公寓 7 幢 402 室
身份证号码：330127198011200023
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 116,100 股，占注册资本的
0.1935%，已缴足。
发起人二十九： 王剑伟
住所：杭州市西湖区香樟公寓 10 幢 2 单元 601 室
身份证号码：362426197412289033
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 133,980 股，占注册资本的
0.2233%，已缴足。
发起人三十： 谢晓峰
住所：杭州市西湖区武林花园 1 幢 2 单元 601 室
身份证号码：110108196503291815
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 725,760 股，占注册资本的
1.2096%，已缴足。
发起人三十一： 倪敏
住所：杭州市下城区遥祥寺巷 1 号 101 室
身份证号码：350121197110040011
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 739,980 股，占注册资本的
1.2333%，已缴足。
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发起人三十二： 谢世煌
住所：上城区金色海岸住宅区 6 幢 601 室
身份证号码：330325197007164633
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,200,000 股，占注册资本的
2.00%，已缴足。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章，收
购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 用于员工持股计划或股权激励；
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（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当根据法律、行政法规、部门规章的规定，履行
信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
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年内不得转让。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，前述人员
离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；公司核心技术人员所持公司首次
公开发行前的股份自限售期届满之日起 4 年内，每年转让的股份不得超过上市
时所持公司首次公开发行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
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务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60
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日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公
司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、
监事和高级管理人员应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的
上述职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符
合法律、法规及规范性文件、证券交易所的相关规定，并明确授权的具体内容。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 对公司关联方提供的担保；
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（六） 《公司章程》或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其
他对外担保事项。
股东大会审议本条前述第（四）项的担保事项时，必须经出席会议的股东所
持有效表决权股份数的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。
第四十条 公司对外投资、购买或者出售资产、委托理财等交易事项（提供担
保除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（即支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司
市值（即交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过人民币 500 万元。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十
条。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司有效表决权股份数 10%以上的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中
指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得
低于公司总股份的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五十二条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、
提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，且披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人在年度股东大会召开 20 日前，临时股东大会在会议召
开 15 日前通知各股东。公司在计算前述期间时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
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指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有效表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
效表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有效表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资
者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露
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非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经判断构成关联交易
的，则应在股东大会通知或补充通知中事先予以说明；
与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本章程第七十八条规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照本章程第四
十三条的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有效表决权股份 3%以上的股东有权提名董
事、非职工代表监事候选人；
（四） 董事会、监事会、单独或合计持有公司有效表决权股份 1%以上的股
东有权提名独立董事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式
提交股东大会决议；
（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（六） 提名人应向董事会、监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和
基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
（七） 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
本条款第（七）项所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（即股东拥有的表决权数等于其
持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积），股东拥有的表决权可以集中使
用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，
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按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的表决权数。如果选票上该股东使用
的表决权总数超过了该股东所合法拥有的表决权数，则该选票无效。在计算选票
时，应计算每名候选董事、监事所获得的表决权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十四条 除采用累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和 1 名监票代表。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当至少由 2 名股东代表、1 名监事代表与律
师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
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持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有效表决权的股份总数及其占公司有效表决权对应股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
（七） 被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查尚未有明确结论意见的；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事的选聘程序为：
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%
以上的股东以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五）除采用累积投票制外，股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个
董事候选人逐个进行表决；
（六）选举董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 不得挪用公司资金；
（四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（六） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营、委托他人经营与本公司同类的业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；
（四） 及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时报告相关问题和风险；
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
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行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司承担的忠实义务在任期结束并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
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会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中非职工代表董事 9 人，独立
董事 3 名，由股东大会选举产生，设董事长 1 人。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员
会及董事会认为需要设立的其他专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
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理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会对公司对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：
（一）对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易（对
外担保、关联交易除外）的决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交
易。
公司的对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易的金
额未达到董事会决策权限的，由公司总经理（办公会）审批。
（二）关联交易的决策权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，提交董事
会审议。
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值（即
交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%以上，且超过 300 万元
的关联交易，提交董事会审议。
3、公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上，且交易金额超过 3,000 万元的关联交易，由股东大会审议。关联交易金额
未达到前述标准的，由董事会或总经理（办公会）审议批准。
关联交易金额超过本条第（二）项规定的董事会决策权限的，应当由董事会
提交公司股东大会审议；关联交易金额未达到本条第（二）项规定的董事会决策
权限的，由公司总经理（办公会）审议批准。
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4、公司为关联人提供担保的，以及与公司董事、监事、高级管理人员及其
配偶发生关联交易的，不论数额大小，均应当提交董事会审议；前述关联担保经
董事会审议批准后，应提交公司股东大会审议。
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保
事项均由董事会审议批准。
由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席会议董事的 2/3 以上人数通过
并经全体董事过半数通过方可作出决议。
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
法律、行政法规以及其他规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生，任期为三年，可连选连任。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开前 10 日书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以
提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事
会会议。
第一百一十九条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、电子邮件、
专人送出或其他方式通知全体董事和监事。
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第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点、召开方式、召集人与主持人；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，需经出席董
事会会议的 2/3 以上董事并经全体董事过半数同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于高级管
理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于董事的勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
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第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理开展工作，并根据总经理的授权履行相关职权；在总经理不能履行职务
时，由副总经理代为履行总经理职务。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总人数的 1/2。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
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产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董
事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
第一百四十七条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成。其中非职工监事 2 名，由股东大会选举产生；职工
代表监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
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（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议，出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
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法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十八条 公司的利润分配政策：公司实施较为积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可
以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（一） 公司的利润分配形式：采取现金、股票或两者相结合的方式分配股
利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（二） 公司现金形式分红的条件：
（1） 公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公
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司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；
（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（3） 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 30%且超过人民币 5,000 万元。
（三） 公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过
人民币 5,000 万元。
（四） 公司发放股票股利的条件
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在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（五） 公司利润分配的决策机制与程序
（1） 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案
时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、
决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分
配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（2） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求。
（六） 公司利润分配政策调整的决策机制与程序
（1） 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说
明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独
立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政
策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事
会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（2） 公司调整利润分配方案，须由董事会进行专题讨论。公司董事会应当
充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整
利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立
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意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上
表决同意。
（3） 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股
东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系
统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提
供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七） 公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是
否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东
的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审议
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
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第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以电话方式进行；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
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第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）、电话方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）、电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本
章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子
邮件发送当天为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人
指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以被通知人接到
电话之日作为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日期作
为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
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第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件认定的，
虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三） 关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定涉及
的，包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以公司登记注册机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则与监
事会议事规则。
第二百条 本章程在公司首次公开发行股票并上市后，自股东大会审议通过
之日起生效并实施。
第二百〇一条 本章程的所有条款如与中国大陆的现有法律、行政法规相冲
突的，以中国大陆的现有法律、行政法规为准。
杭州当虹科技股份有限公司
二〇二〇年四月
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