证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2020-022
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月完成山东中
邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）股权过户的相关工商变更登记手续，于 2019
年 11 月完成新增股份登记，并于 2019 年 11 月将其纳入公司合并报表。
根据业务发展需要，公司及子公司山东中邑2019年度关联交易的实际情况，并结合
公司业务发展需要，预计2020年度公司及子公司与关联方直接可能发生的关联交易金额
不超过34,240万元，主要业务类别为采购商品和出售商品等。
2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事、监
事会、独立财务顾问对上述议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发生的日
常关联交易金额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%，尚
需须提交股东大会审议批准。
（二）日常关联交易的类别和金额
单位：万元
关联交易定价 合同签订金额 截止披露日已
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 上年发生金额
原则 或预计金额 发生金额
向关联人采购原 宁津天科燃气有限
采购天然气 市场价 700 - 96.49
材料 公司
中海油德州新能源
采购 LNG 市场价 2,500 -
有限公司
合计 3,200 - 96.49
山东昌通能源有限
销售天然气 市场价 20,000 4,971.83 3,449.57
公司
德州中邑燃气有限
销售天然气 市场价 5,000 854.95 931.69
责任公司
宁津天科燃气有限
销售天然气 市场价 2,800 - 388.44
公司
关联人销售商品 庆云信隆加气站有
销售天然气 市场价 200 8.91 1.29
限公司
山东科蓝能源开发
销售 CNG 市场价 40 - 8.80
有限公司
中海油德州新能源
销售天然气 市场价 3,000 26.29 -
有限公司
合计 31,040 5,861.98 4,779.79
合计 34,240 5,861.98 4,876.28
注：1、上述数据均为不含税数据；
2、截止披露日已发生金额未经审计；
3、山东中邑与关联方的上年发生金额为其纳入上市公司合并报表后的数据，即 2019 年 11-12 月期间的关
联交易；
4、中海油德州新能源有限公司（以下简称“中海油德州”）为山东中邑的参股公司，其大股东为中海石
油电气集团有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。2020 年与中海油德州关联交易预计金额，是依据
山东中邑与中海石油电气集团有限责任公司针对中海油德州 2020 年的经营计划预测的。中海油庆云信隆
加气站有限公司的关联交易有所增加，与山东中邑所属燃气管道向庆云县延伸及未来加大针对庆云县的天
然气供应相匹配的。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
单位：万元
关联人名称 主营业务 注册资本 法定代表人 注册地
德州中邑燃气有限 管道工程；天然气（LNG、CNC）技术 德州经济开发
4500 刘立冬
责任公司 研究及咨询服务；销售燃气炉具及配 区晶华路 1 号 B
件；依法须经批准的项目，经相关部 栋 C2
门批准后方可开展经营活动)。限分公
司经营项目：CNG 汽车加气站
山东省德州
城镇燃气（不含城市门站以外的天然
（禹城）国家
气管道输送，不含工业生产原料用燃
山东昌通能源有限 气）销售；燃气管网工程施工及维护； 高新技术产业
公司 燃气设备及配件供应。（依法须经批 1000 高洪明
开发区创业街
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动） 东首向北 500
米路东
GB1(PE 专项）级压力管道安装。(有效
期限以许可证为准)。燃气经营销售、
燃气设备、管材、家用电器、器具销
宁津天科燃气有限 宁津县南外环
公司 售；加气站（只限分公司经营）；技 3500 王富国
东首
术咨询. （凭燃气经营许可证经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
投资及投资管理；组织和管理以下经
营项目：石油天然气（含液化天然气
（LNG）工程设计、开发、管理、维护
和运营有关的承包服务；石油天然气
管网建设、管理和运营；石油天然气
山东省德州市
及其副产品的研发及技术服务；电力
中海油德州新能源 临邑县邢侗街
有限公司 项目开发管理及服务咨询；自营和代 17328.55 张建伟
道办事处旭光
理液化天然气（LNG）及油气相关设备
路 26 号
和技术；新能源和可再生能源的研究、
开发利用及相关服务；加气（油）站
（L—CNG）建设项目的投资与管理；
LNG、CNG 汽车加气；日用百货、预包
装食品销售；烟、酒的零售及汽车美
容。（以上范围国家禁止、限制的除
外，子公司经营项目涉及行政审批的，
待取得相关许可后方可经营）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
汽车加气站（《燃气经营许可证》,有 庆云县西环路
庆云信隆加气站有 效期限以许可证为准)(依法须经批准 路西棉麻公司
限公司 1000 刘立冬
的项目，经相关部门批准后方可开展 段
经营活动)。
CNG 加气子站的经营;压缩天然气储
存、汽车加气(限分支机构经营),气瓶
充装天燃气(压缩)(有效期限以许可
证为准);天然气技术研发,推广及咨
询服务;燃气汽车减压器的开发销售;
天然气加气子站和母站的建设;节能
项目方案设计,节电、节水节气设备的
研发、销售及相关设备调试安装(不含
山东科蓝能源开发 济南市市中区
特种设备);工程技术咨询服务,金属
有限公司 3382.8825 李延军
材料(不含国家专控类),焦炭,普通矿 上新街 80 号
粉, 煤矿机 械及设 备配 件 ,通 讯器材
(不含无线电发射及卫星电视接收设
备),冶金炉料,铁合金,生铁,钢材,汽
车燃气配件,汽车用电子产品、日用
品,汽车配件,润滑油的销售(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、上述关联方最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
关联方名称 总资产 净资产 主营业收入 净利润
山东昌通能源有限公司 6,224.55 5,213.16 21,727.69 1,101.65
中海油德州新能源有限公司 13,573.04 -6,165.95 1,585.89 -1,327.94
山东科蓝能源开发有限公司 3,445.83 3,192.32 1,761.56 -148.88
德州中邑燃气有限责任公司 13,060.16 197.26 5,943.91 -66.70
宁津天科燃气有限公司 12,387.16 3,745.14 17,422.21 106.18
庆云信隆加气站有限公司 785.53 645.78 329.56 -120.25
3、与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系
持有公司 5%以上股份的股东刘立冬、卞传瑞为德州中邑燃气有限责任公司实控人，且
德州中邑燃气有限责任公司 刘立冬任其执行董事兼总经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款及第 10.1.5 条第（一）款规定的关联关系情形
为孙公司山东彤运天然气有限公司之参股公司，且持有公司 5%以上股份的股东刘立冬
山东昌通能源有限公司 担任其董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款
及第 10.1.5 条第（一）款规定的关联关系情形
为德州中邑燃气有限责任公司之全资子公司，且为持有公司 5%以上股份的股东刘立
宁津天科燃气有限公司 冬、卞传瑞为德州中邑燃气有限责任公司控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 10.1.3 条第（三）款及第 10.1.5 条第（一）款规定的关联关系情形
为全资子公司山东中邑之参股公司，且持有公司 5%以上股份的股东刘立冬、卞传瑞任
中海油德州新能源有限公司 其董事，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）
款及第 10.1.5 条第（一）款规定的关联关系情形
为德州中邑燃气有限责任公司之控股公司,且持有公司 5%以上股份的股东刘立冬任其
庆云信隆加气站有限公司 执行董事兼总经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）
款及第 10.1.5 条第（一）款规定的关联关系情形。
为孙公司山东彤运天然气有限公司持股 30.60%的公司，该关联人符合《深圳证券交易
山东科蓝能源开发有限公司
所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系情形
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，德州中邑燃气有限责任公司、
山东昌通能源有限公司、宁津天科燃气有限公司、中海油德州新能源有限公司及庆云信
隆加气站有限公司、山东科蓝能源开发有限公司构成公司的关联法人，上述日常交易构
成关联交易。
3、履约能力
山东昌通能源有限公司与宁津天科燃气有限公司财务状况正常，运营情况良好，具
备相应的履约能力。
山东科蓝能源开发有限公司、德州中邑燃气有限责任公司及庆云信隆加气站有限公
司财务状况正常，主营业务均为 CNG 加气站业务，考虑到其主要资产为 CNG 加气站，
资产折旧较高但并非现金支出，且加气站 CNG 销售回款及时，小幅亏损不会实质影响
其履约能力。
中海油德州新能源有限公司主营业务为液化天然气（LNG）销售，财务状况及运营
情况相对较差，与其主营业务的 LNG 市场状况相关；其大股东为中海石油电气集团有
限责任公司，实际控制人为国务院国资委，中海油德州新能源有限公司在德州的 LNG
布局具有长期的战略意义，其履约能力取决于大股东的支持，因此山东中邑认为该公司
具有相应的履约能力。
综上，公司董事会认为上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约
定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
上市公司及子公司山东中邑与关联方的交易主要是销售及采购天然气等，双方本着
遵循公开、公平、公正、自愿的原则，以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基
础，同时结合中石化、中石油等上游气源的采购价格，客户的供气距离，以及天然气季
节性供需紧张程度等，交易双方协商定价，交易价格公平合理。
2、关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据
自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三
方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业
公认标准或合同约定执行。
对于2020年度预计范围内发生的关联交易，在《关于2020年度日常关联交易预计的
议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订
相应的合同协议后实施交易。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司及子公司山东中邑与关联方之间的关联交易，将按照市场化的方式进行交易。
因为天然气经营区域的管道建设、CNG加气站、LNG液化工厂等投资建设相对成熟，也需
要匹配各方资源，控股子公司通过参股的方式进入相关区域或业务领域，是天然气行业
业务发展的有效方式之一，风险也相对可控。此外，德州中邑及其子公司目前主要资产
为公司收购山东中邑100%股权之前对外剥离的瑕疵资产，业务主要为天然气销售，公司
将与德州中邑及其子公司在未来一定时间内继续发生关联交易；同时，刘立冬及卞传瑞
已承诺在相关资产进行规范后优先转给上市公司，如公司未对相关资产进行收购，刘立
冬、卞传瑞应将相关资产/业务转让给无关联第三方。
因此，上述关联交易具有其合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和需求。
2、关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易为持续的、经常性关联交易，上市公司和交易对方已经形成稳定
的合作伙伴关系，销售价格以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基础，同时结
合中石化、中石油等上游气源的采购价格、客户的供气距离、以及天然气季节性供需紧
张程度等综合确定，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定
价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司的独立性。上市公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
者被其控制。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该事项发表了事前认可
公司预计的 2020 年度发生的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，是基于
公司正常经营的实际需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，据市
场化原则定价并及时调整，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》中所述的关联交易有利于公司的发展，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可该项关联交易事项，并同意将上述议
案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事的独立意见
公司及子公司山东中邑分别与德州中邑燃气有限责任公司、宁津天科燃气有限公司、
山东昌通能源有限公司、中海油德州新能源有限公司等关联方之间发生的日常关联交易
属于正常的商业交易行为，是日常生产经营需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。董事会
的召开及表决程序符合《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和其他有关规定要求。
六、独立财务顾问意见结论
经核查，独立财务顾问认为：上市公司预计于 2020 年度发生的日常关联交易履行
了必要的审批程序，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
有关规定的要求，决策程序合法有效，该事项尚须提交股东大会审议。同时，上述关联
交易计划符合公司发展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、备查文件
1、《中泰股份第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《中泰股份第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司关联交易事项的
核查意见》。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2020 年 4 月 24 日
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