灵康药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
(603669)
二〇二〇年五月
灵康药业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料目录
2019 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2019 年年度股东大会会议须知 ........................................ 5
议案一： 公司 2019 年度董事会工作报告 .............................. 6
议案二： 公司 2019 年度监事会工作报告 ............................. 18
议案三： 公司 2019 年年度报告全文及摘要 ........................... 20
议案四： 公司 2019 年度财务决算报告 ............................... 21
议案五： 公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 ............ 27
议案六： 关于续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控制审计机
构的议案 ......................................................... 28
议案七： 关于公司及全资子公司向银行申请 2020 年度综合授信额度及提供相
应担保事项的议案 ................................................. 29
独立董事 2019 年度述职报告 ........................................ 30
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灵康药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 8 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：公司 2019 年度董事会工作报告
2、宣读议案二：公司 2019 年度监事会工作报告
3、宣读议案三：公司 2019 年年度报告全文及摘要
4、宣读议案四：公司 2019 年度财务决算报告
5、宣读议案五：公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
6、宣读议案六：关于续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控
制审计机构的议案
7、宣读议案七：关于公司及全资子公司向银行申请 2020 年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案
三、审议表决
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1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
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议案一：
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 163,500.04 万元，较上年同期下降 2.06%；
实现归属于母公司所有者的净利润 20,159.25 万元，较上年同期增长 10.34%，
其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,898.89 万元，较上年
同期增长 27.08%。
二、管理层讨论与分析
2019 年药品集中带量采购、新医保目录谈判准入、重点监控药品目录，以
及新药品管理法等各项政策纷纷落地，给市场参与主体带来发展机遇的同时，也
相应带来压力和挑战。公司管理层在董事会的领导下，积极面对宏观经济环境变
化和行业政策调整，抓住机遇、迎接挑战，聚焦主业，强化执行，围绕新产品的
推广、产品质量管控、营销网络建设、人才培养及企业文化建设等方面开展工作，
企业经营持续向好。2019 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 20,159.25
万元，同比增长 10.34%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 13,898.89 万元，同比增长 27.08%。
1、加强营销体制改革
公司积极营造“宽环境，建机制，强责任，严考核”的销售工作氛围，加快
营销队伍建设；根据市场需求及时调整产品结构，完善优势品种顶层设计的规划
思路，丰富产品医学培训资料，有序开展学术活动，大力推进产品渠道下沉，促
进二级以下医疗机构产品覆盖与销售，落实空白市场开发考核，制定可复制规范
化流程；加强业务员产品知识和销售技巧培训，加强市场调研和数据分析，深度
挖掘产品优势及其市场潜力，对注射用石杉碱甲、注射用尼麦角林、注射用盐酸
拉贝洛尔、注射用乙酰半胱氨酸进行重点开发，做好市场分类开发及产品上量规
划，确定激励考核方案并强化执行；不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营
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销售占比，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率；提升配送服务及产
销衔接，继续完善全国物流体系布局，做好各省两票制下配送商业网络调整，疏
通配送渠道、完善管控流程。
2、加大产品研发投入，推进重点项目注册进度
公司研发部门按照既定的年度研发计划开展研发工作，继续推进注射用奥美
拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、
注射用头孢呋辛钠等仿制药品种的质量和疗效一致性评价工作，夯实产品基础；
加快在研项目注射用兰索拉唑、左卡尼汀注射液、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、
注射用氟氯西林钠、注射用头孢唑肟钠、盐酸氨溴索注射液等药品的注册申报进
度；对多个产品进行了持续的工艺优化和技术改进，产品技术得到进一步提升；
继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，不断吸收及
培育高端人才，加强人才梯队建设，建立并完善科研人员的激励形式，打造一支
高素质的科研团队。2019 年公司获得了盐酸托烷司琼注射液和奥扎格雷钠注射
液 2 个药品注册批件，进一步丰富了产品管线。
3、加强质量管控，促进安全、环保生产
在质量管控方面，定期组织开展企业内部的自查、自检，日常生产操作严格
依照 GMP 检查、飞行检查标准实施，规范生产现场管理，强化生产质量管理体
系，在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证药品的质量，保证药品的
安全性；在销售质量管理上，继续加强 GSP 日常监督管理，严格对第三方药品
物流企业和承运商的质量审计，确保储运药品质量安全；根据每月生产调度会议
的要求，合理安排生产，提高生产效率，保证市场供应；公司定期开展安全生产
教育活动，增强全员安全生产意识，确保安全生产无事故；严格遵守环境保护相
关规定，增加环保投入，强化安全环保工作责任制，促进公司健康、稳定、可持
续发展。
4、不断健全和完善企业内部治理
公司继续致力于建立治理规范、分工明确、权责统一、协同高效的内部管理
体系，通过健全管理制度，加强内部管控能力，夯实管理基础，提高公司运营效
率。公司通过严格预算、强化核算、精控成本，提升财务信息服务质量等举措健
全内部约束机制，降低公司运营成本，实现增收节支；完成了第三届董事会、监
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事会、高级管理人员的换届选举，现任董事、监事、高级管理人员均本着对公司
负责对股东负责的态度，勤勉履职尽责，独立、客观、审慎地对公司业务发展、
经营管理及重大事项发表自己的专业意见和观点，切实有效地维护了全体股东尤
其是中小股东的利益。
5、加强人才培养力度和企业文化建设
加大人才培养力度，引进高素质人才，丰富人才储备。同时，培训提升公司
现有人员，改善人才结构，通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，
有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为
企业的可持续发展提供人才支持与保障；加强干部队伍素质建设，在发挥好引导
作用上聚力用劲，进一步加强企业文化建设，推动各项工作全面加强、全面进步。
三、公司的竞争优势
1、产品优势
公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于龙头地位，并拥有
多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了 109 个品种共 191 个药品生产
批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领
域。公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新产品领域，并取得
了较大进展，主要为心脑血管领域（注射用石杉碱甲、注射用尼麦角林等）、肝
病治疗领域（注射用乙酰半胱氨酸等）、降压领域（注射用盐酸拉贝洛尔等）。根
据“PDB 药物综合数据库-样本医院用药”截至 2019 年的数据统计显示，公司多
个主导产品市场份额位居行业前列，如注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢孟多
酯钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用奥美拉唑钠、注射用盐酸托烷司琼、氟马西
尼注射液、注射用盐酸纳洛酮等。
另外，公司还将充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有销售渠道可直
接对接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品种、投资并购
直接获取等方式，拓展公司产品管线。
公司 2019 年重点推广品种有：
（1）注射用石杉碱甲：为国内独家品种，用于增强记忆，改善记忆损伤，
保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病
变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治疗。根据 Alzheimer’s
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Disease International 数据，目前国内各类痴呆症患者约为 600 万，患病人数
每 20 年翻一番，注射用石杉碱甲未来市场空间巨大。
（2）注射用尼麦角林：具有促进脑代谢，改善脑循环双重作用，患者人群
广；多年临床应用史，心脑血管推荐用药。根据 IMS 数据统计，尼麦角林 2019
年的市场销售额为 6.29 亿元；竞品丁苯酞、奥拉西坦 2019 年的市场销售额为
89.19 亿元。
（3）注射用盐酸拉贝洛尔：公司独家粉针剂型；高血压人群广泛、用药基
数大；妊娠期高血压首选必备用药；起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。
根据 IMS 数据统计，拉贝洛尔竞品硝苯地平、乌拉地尔 2019 年的市场销售额为
37.96 亿元。
（4）注射用乙酰半胱氨酸：公司独家粉针剂型；专利技术生产；临床药效
优于谷胱甘肽；英国药典收录、美国 FDA 批准用于药物性肝损伤药物。根据 IMS
数据统计，注射用乙酰半胱氨酸 2019 年的市场销售额为 8.95 亿元；竞品还原性
谷胱甘肽、异甘草酸镁 2019 年的市场销售额为 42.58 亿元。
同时，公司还有多个在研品种，如注射用兰索拉唑、盐酸氨溴索注射液、左
卡尼汀注射液、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用氟氯西林钠等注射剂品种已
完成注册审评，等待动态现场核查或复核检验中，目前进展顺利，获批后将有助
于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。
2、技术和研发优势
公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现
已形成了两百余人的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创
新、知识产权保护等方面，取得多项成果。
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用
呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际
药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。
公司设立以来，取得了 109 个品种共 191 个药品生产批准文件。公司近年来不断
加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大
病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。
公司先后获得 “中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”
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等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利
优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。
3、营销优势
公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺
等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差
异化竞争优势。公司不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强
对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。
基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售
模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实
力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营
销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建
立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面
的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾 6,500 家二级以上医院。
4、团队优势
公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医
药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很
强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明
确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基
础。
5、产业布局的协同效应
公司间接参与投资的博鳌超级医院，是公司实现大健康产业链整合的重要战
略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的
集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态
项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口
注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。是公司
对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全
球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。
2016 年 8 月 23 日，公司作为主发起人之一，与海南第一投资控股集团有限
公司、海南省发展控股有限公司、海南省交通投资控股有限公司、苏宁环球股份
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有限公司、创业慧康科技股份有限公司等五家公司共同发起设立长寿健康保险股
份有限公司（暂定名），对于公司布局大健康产业链的发展具有很强的推动作用。
截至目前尚未获得中国银行保险监督管理委员会批准。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏
图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以
具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发
展战略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。
公司继续夯实主业基础，拓展优势互补的品种，进一步丰富公司产品管线；
同时继续加大研发投入力度，加快化学药领域布局；通过投资并购等方式，切入
其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域，包括但不限于抗肿瘤用
药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等仿制药，或创新药、
医疗器械等产品领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超
级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台，积极拓展医疗服务领
域。
（二）行业竞争格局和发展趋势
我国目前正处于全面建设小康社会重要阶段，近年来，党和政府日益重视医
药事业的发展，从宏观规划到具体的行业管理，发布了很多支持行业发展的政策，
制定了许多推进和规范行业发展的法律法规。医药行业肩负着惠民生、促发展的
双重重任，主要呈现出以下几个特点：
1、作为国民经济中制造业的重要组成部分之一，医药行业是国家十三五规
划和《中国制造 2025》所确定的重点发展的十大领域之一；其目的是将我国由
仿制药的制造大国向制造强国转变，推进我国制药工业水平接近西方发达国家。
国务院、国家食品药品监督管理总局出台了一系列仿制药一致性评价的指导性文
件，是推进医药强国建设必不可少的必经环节，其目的也是提高我国制药工业的
整体水平，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力。
2、供给侧结构性改革将对我国医药行业未来的布局和发展产生深远影响，
加大企业组织结构调整力度，促进优质生产力要素的集聚，推进企业跨行业、跨
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领域兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和装备、中药材和中成药、原料药和
制剂、生产和流通企业强强联合，形成上下游一体化的企业集团是国家在经济新
常态下促进医药行业结构调整的基本思路，是真正解决小、散、乱问题根本途径。
制药企业必须深刻理解和把握供给侧结构性改革对企业带来的机遇和挑战，认清
所面临的基本行业态势，善于抓住改革提供的一切机会，利用包括资本平台在内
的各种手段积极整合优质资源，实现企业的结构调整和转型，并最终实现可持续
发展的目标。
3、医药行业的改革与发展离不开科技创新的引领和支撑。《中国制造 2025》
将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中
国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物
医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人
为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新靶点的化学药,向生物制
药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延伸。制药企业应立足当
前，着眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具特色的精准医疗市场同
时作为企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采用多种联合协作方式，
实现在今后高端医药市场的重点突破。
4、医药产业在国家医药卫生体制改革中的产业支撑作用将更加明显。医药
卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖
城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大
力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医
药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病
等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与
进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业
提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质
和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋
势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。
5、人口老龄化进程不断加快。在当前中国经济发展、城镇化水平不断提高
的大背景下，随着人口老龄化进程不断加快，消费者对健康的关注和保健、慢病
管理的需求日益提高。在消费升级趋势下，消费结构发生了极大的变化，消费者
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更关注高品质的健康产品及解决方案。尤其是随着城市中产阶级的崛起，新一代
年轻人群更重视产品体验，关注消费场景，消费的动机不仅仅是满足功能需求，
也是为了满足自我设定。因此，创新的产品及多元化健康解决方案更符合消费者
对更高品质健康产品的追求，从而催生出新的行业机会，并推动国内医药行业的
不断升级和发展。
在人口老龄化的趋势下，老年人群的慢病管理需求快速增长。据国家统计局
发布的人口数据，截止到 2018 年末，我国 65 周岁及以上人口已达 16,658 万人，
占总人口的 11.90%；据联合国《世界人口展望（2019 年版）》预测，2025 年我
国 65 周岁及以上人口占总人口比例将进一步增长到 14%，中国正迈入老龄化社
会。随着中国老年人群逐渐增多，慢性病患者人数正在不断增多，慢病管理需求
增加。在国家推进健康中国建设大背景下，慢病需求潜力将持续释放，推动自我
诊疗市场的长期增长。
(三)2020 年度经营计划
2020 年，在宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、
市场竞争日趋激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升、叠加新冠肺炎疫
情等诸多不确定性因素影响下，公司将持续丰富“创新战略”的内涵和实践，通
过产品集群、业务模式、管理制度、人才梯队等方面的改革创新，推动资源的整
合，实现效率提升，全面提升公司的竞争力。
1、强化创新驱动，夯实产品储备
公司将继续加大研发创新投入，引进优秀的研发人才，改善研发环境，提高
研发能力，加强研发计划管理，落实研发规划，完善产品研发管线布局，夯实产
品储备。推动左卡尼汀注射液、注射用兰索拉唑、注射用氟氯西林钠、注射用头
孢地嗪钠、盐酸氨溴索注射液、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用哌拉西林钠
舒巴坦钠、注射用头孢唑肟钠等 8 个发补品种的注册进度及上市工作；继续积极
推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，为相关产品取得市场竞争优势做好准备
工作；对仿制药的新立项目重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策
壁垒的项目上；公司在自主研发的同时，将不断重视与医院、国内外专业研发机
构合作开发的新模式，加快抗肿瘤、心血管、消化系统等领域的创新药、仿制药
的研发；2020 年为公司药品集中再注册年份，公司将集中技术力量，按照法规
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要求准备注册资料。
2、持续推进精细化营销，加强营销队伍建设
顺应新时期医药行业发展形势，公司将对现有营销模式进行调整，进一步细
分产品线，设立事业部，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强对下游渠道的
掌控力度，进一步提高利润率；；不断优化营销网络建设及营销组织机构，完善
营销人员激励考核机制，实行精细化管理，提高营销队伍的综合能力和业务素养，
在加强内部营销人才培养的同时，吸纳行业精英营销人才，激发营销活力；持续
优化升级产品结构，整合内部资源，依托现有的市场推广及销售网络优势，采取
专业化学术营销模式，不断探索品种的差异化及新治疗领域，采取针对性的销售
策略，积极拓展市场的广度和深度，保持品种的市场优势地位；持续推动注射用
石杉碱甲、注射用尼麦角林、注射用盐酸拉贝洛尔、注射用乙酰半胱氨酸等重点
产品的市场分类开发及上量工作；充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有
销售渠道可直接对接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品
种、投资并购直接获取等方式，既达到丰富公司产品管线，又增强公司盈利能力
的目的。
3、不断完善质量体系，强化安全生产管理
新的《药品管理法》已经实施，公司强化质量培训，以贯彻新法规为契机，
坚持 GMP 管理常态化，建立应急预案，增强全员的风险防控意识。梳理质量体系
文件，将质量管控扩展到药品的全生命周期里，加强质量监督力度，确保药品质
量安全，推动质量管理体系更加完善；加强原料采购成本控制和生产成本考核，
通过寻找更多供应商，做到询价、比价、议价，从中选择物美价廉的供方，加强
原辅料的信息采集工作，保证货比三家，质优价廉的购买到原料，减少采购成本，
提高采购效率；在坚持质量第一的基本原则下，继续优化和规范生产工艺，降低
物料消耗；根据销售计划，合理安排生产，保质保量完成生产任务；确保无安全
生产事故发生，环保监测等符合相关法律法规的规定。
4、完善人才培养与激励机制，推进人才队伍提质增量
逐步完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，打造专业、高效、执行力强
的经营管理团队，从而提高管理效率；拓宽招聘渠道，广开思路，配合公司业务
发展，引进一些技术资深或高层次人才；推进学习型组织建设，重视骨干培养，
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要解放思想，探索符合现代企业发展规律的激励与约束机制，充分调动员工的工
作积极性，从而实现能者上、庸者下的用人机制；打造优秀企业文化是提高企业
核心竞争力的重要组成环节，公司在不断提高硬实力的同时，将继续加强企业软
实力的打造，培养一支精兵强将队伍，为企业的可持续发展提供人才支持与保障。
5、持续推进公司治理建设，有效防范企业风险
公司继续按照中国证监会、上交所等监管部门的要求和法律法规的规定，进
一步完善公司治理结构，规范公司运作。公司将不断加强信息披露工作，确保信
息披露及时、公平、真实、准确、完整，进一步做好投资者关系管理工作，建立
与投资者良性互动的沟通渠道，树立良好的社会公众形象。
6、适时开展兼并收购，实施产业链延伸
公司将不断加强资本市场的探索与开拓，充分利用自身的实力和优势，紧紧
围绕做强做大主营业务的战略目标，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品
链具有明显互补和差异化的产品或领域，包括但不限于抗肿瘤用药、肝病用药、
营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等仿制药，或创新药、医疗器械等产品
领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式，增强公司市场竞争力和整
体抗风险能力，促进公司可持续发展。并以博鳌超级医院为支点，积极拓展医疗
服务领域。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争导致的收入波动风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等
相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采
购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参
与投标。
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直
辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域
经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价
格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。
2、医药政策变动的风险
医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监
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管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。
3、新产品开发和推广的风险
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、
投资大、失败率高的固有风险。公司已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团
队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。药品研发成功后能否迅速导入市场、
尽快取得经济收益，仍然存在风险。
4、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健
康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了
严格的监管政策。2019 年新修订的《药品管理法》取消了 GMP 认证，强调药品
生产企业需符合 GMP 要求，同时强化了药品全生命周期管理理念的落实，细化完
善了药品监管部门的处理措施，并全面加大对违法行为的处罚力度。
公司及子公司已通过了 GMP 或 GSP 认证，并已按照国家的有关规定制定了企
业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂
等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理
工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生
赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出
现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。
另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此
过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作
不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
5、环境保护风险
公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，
国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环
保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到
了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增
强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会
导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的
经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排
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放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的
经营产生重大不利影响。
6、管理风险
随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理
人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运
行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。
2019 年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了 5 次董
事会，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
第二届董事会第二 关于董事会换届选举、关于修订《公司章程》、关于
1 2019 年 1 月 31 日
十次会议 召开公司 2019 年第一次临时股东大会议等 3 个议案
关于选举第三届董事会董事长、关于选举第三届董事
第三届董事会第一 会各专门委员会委员、关于聘任总经理、关于聘任财
2 2019 年 2 月 28 日
次会议 务总监兼董事会秘书、关于聘任副总经理、关于聘任
证券事务代表等 6 个议案
第三届董事会第二
3 2019 年 4 月 25 日 2018 年年度报告及相关议案
次会议
第三届董事会第三
4 2019 年 8 月 29 日 2019 年半年度报告及相关议案
次会议
第三届董事会第四
5 2019 年 10 月 24 日 2019 年第三季度报告
次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会 3
次（其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次），在工作中董事会认真执行
股东大会通过的各项决议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案二：
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法
列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、
财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开情况
2019 年，公司共召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
第二届监事会第十
1 2019 年 1 月 31 日 关于公司监事会换届选举、关于修订《公司章程》
七次会议
第三届监事会第一
2 2019 年 2 月 28 日 关于选举公司第三届监事会主席
次会议
第三届监事会第二
3 2019 年 4 月 25 日 公司 2018 年年度报告及相关议案
次会议
第三届监事会第三
4 2019 年 8 月 29 日 公司 2019 年半年度报告及相关议案
次会议
第三届监事会第四
5 2019 年 10 月 24 日 2019 年第三季度报告
次会议
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2019 年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的
方针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。
董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利
益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东
大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。
2、检查公司财务状况
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2019 年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及
相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无
重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的
财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。
3、对外担保情况
2019 年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人
及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国
证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。
4、关联交易情况
2019 年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公
司和其他股东利益的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案三：
公司 2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告及年报摘要已于 2020 年 4 月 18 日分别刊登在《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报告》及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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2020 年 5 月 8 日
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议案四：
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表、2019 年度的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对其
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2019 年度公司财务决算
报告如下：
一、2019 年度财务状况综述
报告期内，公司积极面对宏观经济环境变化和行业政策调整，抓住机遇、迎
接挑战，聚焦主业，强化执行，围绕新产品的推广、产品质量管控、营销网络建
设、人才培养及企业文化建设等方面开展工作，企业经营持续向好。
2019 年度，公司实现营业收入 163,500.04 万元，较上年同期 166,943.13 万
元减少 3,443.09 万元，下降 2.06%，实现归属于母公司的净利润 20,159.25 万元，
较上年同期 18,270.37 万元增加 1,888.88 万元，上涨 10.34%，主要财务数据见下
表：
单位：万元
财务指标 2019 年度 2018 年度 同比
营业收入 163,500.04 166,943.13 -2.06%
利润总额 22,292.44 20,419.04 9.17%
净利润 20,159.25 18,270.37 10.34%
归属于公司普通股股东的净利润 20,159.25 18,270.37 10.34%
每股收益（元） 0.40 0.36 11.11%
加权平均净资产收益率（%） 14.85 13.83 上升 1.02 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 23,560.50 18,587.39 26.76%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 0.36 27.78%
总资产 191,343.57 206,792.67 -7.47%
股东权益（不含少数股东权益） 131,383.16 137,795.91 -4.65%
每股净资产（元） 2.58 2.70 -4.44%
二、财务状况分析
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（一）资产负债总体情况
2019 年末，公司资产总计 191,343.57 万元，负债总计 59,960.41 万元，股东
权益总计 131,383.16 万元。
（二）资产结构
2019 年末，公司资产总计 191,343.57 万元，比上年减少 15,449.10 万元，下
降了 7.47%，其中流动资产比上年减少 10,039.86 万元，非流动资产比上年减少
5,409.24 万元。
流动资产情况：
单位：万元
科目 2019 年末 2018 年末 变动金额 变动比例
货币资金 51,098.58 71,144.48 -20,045.90 -28.18%
交易性金融资产 35,577.64 0.00 35,577.64 不适用
应收票据 0.00 311.86 -311.86 -100.00%
应收账款 22,874.96 17,246.46 5,628.50 32.64%
应收款项融资 481.83 0.00 481.83 不适用
预付款项 613.89 2,058.61 -1,444.72 -70.18%
其他应收款 714.43 463.76 250.67 54.05%
存货 8,980.63 6,930.19 2,050.44 29.59%
其他流动资产 2,264.37 34,490.83 -32,226.46 -93.43%
流动资产合计 122,606.33 132,646.19 -10,039.86 -7.57%
2019 年末公司流动资产合计 122,606.33 万元，占总资产比例为 64.08%，比
上年下降 0.06 个百分点，大额增减变动原因是：
（1）交易性金融资产增加（35,577.64 万元）主要系自 2019 年 1 月 1 日起
执行新金融工具准则，原计入其他流动资产的理财产品列报至交易性金融资产所
致。
（2）应收票据减少（311.86 万元）主要系自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融
工具准则,应收票据重分类为应收款项融资所致。
（3）应收账款增加（5,628.50 万元）主要系期末应收货款增加所致。
（4）应收款项融资增加（481.83 万元）主要系自 2019 年 1 月 1 日起执行新
金融工具准则,应收票据重分类为应收款项融资且本期收到的银行承兑汇票增加
所致。
（5）预付款项减少（1,444.72 万元）主要系上期预付研发项目本期已结项
所致。
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（6）其他应收款增加（250.67 万元）主要系期末押金保证金同比增加所致。
（7）其他流动资产减少（32,226.46 万元）主要系自 2019 年 1 月 1 日起执
行新金融工具准则，原计入其他流动资产的理财产品列报至交易性金融资产所致。
非流动资产情况：
单位：万元
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
长期股权投资 8,168.99 9,222.47 -1,053.48 -11.42%
固定资产 33,685.83 28,974.89 4,710.94 16.26%
在建工程 15,365.94 20,109.65 -4,743.71 -23.59%
无形资产 5,049.84 4,752.23 297.61 6.26%
商誉 203.00 203.00 0.00 -
长期待摊费用 1,456.65 1,737.59 -280.94 -19.07%
递延所得税资产 313.68 241.49 72.19 29.89%
其他非流动资产 4,493.31 8,905.16 -4,411.85 -49.54%
非流动资产合计 68,737.24 74,146.48 -5,409.24 -7.30%
非流动资产合计 68,737.24 万元，占总资产比例为 35.92%，比上年上升 0.06
个百分点，大额增减变动原因是：
其他非流动资产减少（4,411.85 万元）主要系本期预付长期资产购置款减少
所致。
（三）负债结构
公司 2019 年末负债总额 59,960.41 万元，比上年减少 9,036.35 万元，降幅
13.10%，其中流动负债减少 10,366.78 万元，非流动负债增加 1,330.43 万元。
流动负债情况
单位：万元
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
短期借款 6,004.31 20,000.00 -13,995.69 -69.98%
应付票据 6,960.17 6,450.04 510.13 7.91%
应付账款 6,469.87 7,719.47 -1,249.60 -16.19%
预收款项 1,133.84 2,189.46 -1,055.62 -48.21%
应付职工薪酬 1,589.99 1,313.06 276.93 21.09%
应交税费 3,933.04 3,723.93 209.11 5.62%
其他应付款 13,814.64 6,938.49 6,876.15 99.10%
一年内到期的非流动负债 15.20 2,000.00 -1,984.80 -99.24%
其他流动负债 149.39 102.78 46.61 45.36%
流动负债合计 40,070.45 50,437.23 -10,366.78 -20.55%
流动负债合计 40,070.45 万元，占负债总额比例为 66.83%，同比上年下降
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6.27%，大额增减变动原因是：
（1）短期借款减少（13,995.69 万元）主要系本期短期银行借款减少所致。
（2）预收款项减少（1,055.62 万元）主要系本期末已收款暂未发货情况比
期初减少所致。
（3）其他应付款增加（6,876.15 万元）主要系本期应付未付市场营销费用
增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债减少（1,984.80 万元）主要系本期偿还到期
银行借款所致。
（5）其他流动负债增加（46.61 万元）主要系本期 12 月份产量同比增加，
计提燃动力费增加所致。
非流动负债情况
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
长期借款 19,000.00 17,500.00 1,500.00 8.57%
递延收益 889.96 1,059.53 -169.57 -16.00%
非流动负债合计 19,889.96 18,559.53 1,330.43 7.17%
非流动负债 19,889.96 万元，占负债总额比例为 33.17%，比上年同期上升
6.27%，大额增减变动原因是：
长期借款增加（1,500.00 万元）系本期新增银行借款所致。
（四）股东权益
2019 年末，归属于母公司股东权益为 131,383.16 万元，比上年 137,795.91
万元减少 6,412.75 万元，下降 4.65%，主要系本期公司利润分配增加所致。
三、2019 年度经营情况
2019 年公司积极面对宏观经济环境变化和行业政策调整，抓住机遇、迎接
挑战，经全体员工共同努力，在行业形势日益严峻的情况下，公司经营业绩持续
向好。
（一）全年实现销售收入 163,500.04 万元，与去年同期相比下降 2.06%；2019
年毛利率 86.35%，与上年的 87.90%相比减少了 1.55 个百分点；
（二）2019 年全年实现净利润 20,159.25 万元，与去年同期相比上涨 10.34%，
主要系公司产品结构优化，增加高毛利新产品销售，同时不断优化销售网络，减
少流通环节，销售环节各项费用减少所致。
（三）期间费用总额 121,776.20 万元，与去年同期 131,097.15 万元相比降
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幅 7.11%，本期期间费用占营业收入的比例为 74.48%，比上年同期的 78.53%减
少了 4.05 个百分点。
四、现金流量情况
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度
经营活动现金净流量净额 23,560.50 18,587.39 26.76%
投资活动现金净流量净额 -1,182.11 -7,516.52 84.27%
筹资活动现金净流量净额 -42,792.56 28,484.95 -250.23%
（一）经营活动现金流量净额增加主要原因为公司产品结构优化，增加高毛
利新产品销售，同时不断优化销售网络，减少流通环节，销售环节各项费用减少
所致；
（二）投资活动现金流量净额增加主要系本期理财产品到期赎回增加所致；
（三）筹资活动现金流量净额减少主要系本期新增借款减少且利润分配增加
所致。
五、主要财务指标和分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增幅
营业收入 163,500.04 166,943.13 -2.06%
销售毛利率 86.35% 87.90% 下降 1.55 个百分点
期间费用率 74.48% 78.53% 下降 4.05 个百分点
销售净利率 12.33% 10.94% 上升 1.39 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 14.85 13.83 上升 1.02 个百分点
每股收益（元） 0.40 0.36 11.11%
流动比率 3.06 2.63 16.35%
速动比率 2.84 2.49 14.06%
资产负债率（母公司） 23.44% 30.88% 下降 7.44 个百分点
总资产周转率 0.82 0.90 -0.08 次
存货周转率 2.81 2.51 0.30 次
应收账款周转率 8.15 9.30 -1.15 次
（一）盈利能力分析
2019年度公司营业收入比上年下降2.06%，较去年略有下降。毛利率为86.35%，
比去年下降1.55个百分点。期间费用率同比下降4.05个百分点，主要系公司产品
结构优化，增加高毛利新产品销售，同时不断优化销售网络，减少流通环节，销
售环节各项费用减少所致。销售净利率上升了1.39个百分点，加权平均净资产收
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益率上升1.02个百分点，2019年实现净利润增加股东权益20,159.25万元。
（二）偿债能力分析
2019 年末流动比率为 3.06，比上年上升 16.35%，速动比率为 2.84，比上年
上升 14.06%，公司继续保持良好的偿债能力。
（三）营运能力分析
2019 年公司总资产周转率比上年减少 0.08 次，主要系本期公司营业收入下
降所致。2019 年存货周转率比上年增加 0.03 次，主要系 2019 年公司原料药价格
上涨，成本增加所致。2019 年应收账款周转率比上年减少 1.15 次，主要系公司
期末应收货款增加所致。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案五：
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司的净利
润 209,421,726.43 元，加上年初未分配利润 423,870,268.99 元，扣除 2018 年度
及 2019 年半年度派发股利 265,720,000.00 元，提取法定盈余公积后，公司 2019
年末累计可供股东分配的利润为 346,629,822.78 元。鉴于公司发展平稳，盈利状
况较好，为更好地兼顾公司和股东的利益，在符合利润分配原则、保证企业正常
经营和长远发展的前提下，按照公司章程的相关规定，公司拟定利润分配及资本
公积转增股本的预案如下：
以公司的股份总数 509,600,000 股为基数，每 10 股派发 2.00 元现金股利（含
税），合计派发股利 101,920,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 203,840,000 股。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案六：
关于续聘天健会计师事务所为公司
2020 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合
作情况，考虑其在 2019 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准
则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审
计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公
司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年；授权公司董事长根据
公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬，并签署相
关协议和文件；2019 年度公司财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 30 万
元。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 8 日
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议案七：
关于公司及全资子公司向银行申请
2020 年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产
经营等各项工作顺利进行，2020 年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有
限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有
关事项如下：
一、2020 年度计划银行综合授信情况
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司
2020 年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元，包括
已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在
授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授
信要求，为全资子公司的 5 亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公
司不超过 4 亿元（含 4 亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代
表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
三、上述授权期限为 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大
会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2020 年 5 月 8 日
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独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时
关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相
关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董
事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2019 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第二届董事会已届满，2019 年 2 月 28 日公司 2019 年第一
次临时股东大会选举产生了新一届董事会，选举何超先生、王涌先生、潘自强先
生担任公司第三届董事会独立董事。
（一）个人基本情况
何超，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大
学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵
逸夫医院党委书记、副院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任浙江诺迦
生物科技有限公司董事，浙江大华技术股份有限公司独立董事，公司独立董事。
2010 年获“美中医学会杰出教授”、2011 年被浙江省人民政府评为“浙江省中青
年突出贡献专家”，2015 年国务院特殊津贴获得者。
王涌，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大
学，博士研究生学历。现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所教授、博士
生导师，中国商业法学会副会长，大悦城控股集团股份有限公司独立董事，北京
信威通信科技集团股份有限公司独立董事，威海光威复合材料股份有限公司独立
董事，公司独立董事。
潘自强，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经
大学，硕士学位，注册会计师。1986 年 7 月至今任职浙江财经大学会计学院，
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现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中坚科技股份有限公司
独立董事，公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公
司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响
本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》规定的任职要求，不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
2019 年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及
听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
1、报告期内出席董事会情况
本年应出 以通讯方 是否连续
亲自出席 委托出席
姓名 席董事会 式参加次 缺席次数 两次未参
次数 次数
次数 数 加会议
何超 4 1 3 0 0 否
王涌 4 1 3 0 0 否
潘自强 4 2 2 0 0 否
张辉 1 0 1 0 0 否
王晓良 1 0 1 0 0 否
何前 1 0 1 0 0 否
2、报告期内出席股东大会情况
出席 2019 年第一次临 出席 2018 年度股 出席 2019 年第二次临
姓名
时股东大会情况 东大会情况 时股东大会情况
何超 是 是 否
王涌 是 否 否
潘自强 是 是 是
张辉 是 已离任 已离任
王晓良 是 已离任 已离任
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何前 否 已离任 已离任
3、报告期内出席董事会专门委员会情况
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员
会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2019
年度，公司共召开审计委员会会议 4 次，我们均出席相关会议，未有无故缺席的
情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况，不存在非经营性关联方资
金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规
要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关
规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（四）业绩预报及业绩快报的情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年度利润分配方案为：以公司的股份总数 36,400 万股为基数，每
10 股派发 4.50 元现金股利（含税），合计派发股利 16,380 万元，剩余未分配利
润结转以后分配。我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公司章
程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。
公司 2019 年半年度利润分配方案为：以公司的股份总数 50,960 万股为基数，
每 10 股派发 2.00 元现金股利（含税），合计派发股利 10,192 万元，剩余未分配
利润结转以后分配。我们认为：公司 2019 年半年度利润分配方案符合国家法律
法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害
股东利益的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公
平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全
面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
司全体股东的权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关
人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事
项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在
生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行
独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2020 年，我们将继续本着独立、客观、忠实、勤勉的原则，认真学习法律、
法规和有关规定，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，积极推动和
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完善公司内控制度，实现公司可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：王涌、何超、潘自强
2020 年 5 月 8 日
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