深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施
及相关主体承诺的说明
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“英
唐智控”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关
联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告（众环审字[2020]010164 号），以及中审
众环会计师出具的上市公司 2019 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅
字[2020] 010004 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
归属于母公司所有者的净利润 2,856.54 -6,532.51
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.06
扣除非经常损益后的基本每股收
0.02 -0.07
益（元/股）
本次交易完成前，2019 年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益
为 0.02 元/股，本次交易后为-0.07 元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非
经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，
公司采取的主要措施如下：
（一）公司计划采取的措施
1、充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业转型升级，改善财务情况，
强化股东回报
本次交易后，上市公司将获得充裕现金对价，公司将充分利用前述现金，支
持主业转型升级、偿还债务改善财务状况强化股东回报。
（1）支持主业转型升级
2019年开始，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销
业务的调整。同时，公司开始确立向上游半导体设计、研发、生产领域转型升级
的战略方向。
2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。
本次交易完成后，公司获得充裕现金对价，将加速推进公司业务转型事项，积极
履行先锋微技术股权交割事宜，布局半导体芯片设计领域。公司拟将先锋微技术
在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用转换至当前快速发展的光
通信市场和新能源汽车市场。
（2）偿还部分债务，降低资产负债率，改善资本结构
本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次
交易后，上市公司拟偿还部分债务，降低负债水平及财务费用，加强资金管理，
为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
2、妥善应对半导体产业设计、研发领域存在的各项经营风险，制定行之有
效的应对措施，实现公司战略愿景。具体包括：
（1）持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管
理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
（2）随着半导体行业国产替代进程加速，妥善应对国内半导体行业竞争加
剧的风险，积极探索差异化竞争优势；
（3）加强与国际先进半导体设计企业的合作和沟通，强化公司半导体产业
相关企业的运营能力，提升研究开发能力，抓住行业机遇开拓市场份额。
3、不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报
投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进
行了明确的规定。
三、相关主体关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，相关主体作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人
（1） 依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司全体董事、高级管理人员
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对自身职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（5）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（6）支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
承诺人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
特此说明。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 24 日
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