美尚生态景观股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于
独立、客观、公正的立场，就公司第三届董事会第二十八次会议中所涉及的事项发表独立意见
如下：
一、关于2019年度关联交易公允报告的独立意见
经认真核查，公司2019年度关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司
整体利益。
二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公
司当前的实际情况，符合公司的发展情况，没有损坏广大股东特别是中小投资者的利益，因此
我们同意2019年度利润分配预案。
三、关于聘任副总经理的独立意见
本次聘任的公司副总经理人选，具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有存在《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证
券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证
券交易所的任何处罚和惩戒。被聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在
任职期间能够投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的职责，此次
副总经理的聘任有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次聘任副总经理的提名方式、审议、表决程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司
章程》有关规定。我们同意聘任王兴刚先生、董晓峰先生为公司副总经理，其任期自本次董事
会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
四、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2019年度公司募集资金的存放和使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司董事
会《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2019年度募集资金实
际存放与使用情况，不存在违规的情形。
五、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真阅读公司《2019年度内部控制自我评价报告》的内容，我们认为：公司建立了较
为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司现有的内部控制覆盖了公司运营
的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
六、关于公司2019年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等有关规定，我们本着严谨、客观、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用
公司资金及对外担保情况进行了认真核查，现专项说明如下：
1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、报告期内公司提供担保情况：经公司2019年第一次临时股东大会及2019年第二次临时
股东大会审议通过，公司为全资子公司重庆金点园林有限公司向银行、其他非银行类金融机构
及融资租赁等非金融机构申请综合授信额度等融资总额度不超过人民币10亿元提供连带责任
保证，为全资子公司江苏绿之源生态建设有限公司向银行、其他非银行类金融机构及融资租赁
等非金融机构申请综合授信额度等融资总额度不超过人民币1亿元提供连带责任保证，为陈巴
尔虎旗草原产业生态科技有限公司向中国农业发展银行根河市支行申请旅游扶贫中长期贷款2
亿元提供连带责任保证。截至2019年12月31日，公司对外实际担保余额为64,379.95万元，占
公司2019年末净资产的14.91%。
除上述担保事项外，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对
外担保等情况。公司对外担保审批及决策程序合法有效，符合有关法律、法规、规章制度和公
司章程的规定，有利于公司的长远发展。
七、关于续聘2020年度外部审计机构的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，先后为多家上
市公司提供审计、专项鉴证等服务，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，因此
我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。
八、关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以
及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励
公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们一致同意该议案。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新收入准则和有关通知要求而进行的相应调
整，执行新会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加
客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及所有股东的利益的情形。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益，我们同意公司实施本次会计政策变更。
十、关于计提商誉减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提
商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，因此，我们同意本次计
提商誉减值准备。
（以下无正文）
（此页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会
议相关事宜的独立意见》之签字页)
独立董事签字：
王少飞 赵 珊
周连碧 柴明良
美尚生态景观股份有限公司
2020 年 4 月 24 日
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