关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司信立传媒 2019 年度
及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告
深圳万润科技股份有限公司
容诚专字[2020]518Z0134 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
2 业绩承诺实现情况的说明 3-10
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司信立传媒 2019 年度
及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2020]518Z0134 号
深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润
科技”）管理层编制的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公
司信立传媒 2019 年度及累计业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实
现情况说明”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是万润科技管理层的责任，这种责
任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对万润科技管理层编制的业绩承诺实现
情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的万润科技 2019 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方
面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了子公司业绩
承诺的实现情况。
1
本审核报告仅供万润科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
2020 年 4 月 23 日
2
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司信立传媒 2019 年度
及累计业绩承诺实现情况说明
一、 发行股份购买资产的基本情况
根据深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”、“本公司”）
2017年8月31日第四届董事会第三次会议、2017年9月18日2017年第四次临时股东
大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭
州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2017】2458号），公司已向杭州橙思众想股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 15,176,920 股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 8,558,413 股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行
1,881,258 股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258 股股
份，前述合计发行 53,458,368 股股份，该等股份已于 2018 年 1 月 12 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于 2018 年
1 月 29 日在深圳证券交易所上市。
杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、“标的公司”）股东变更
为本公司的工商变更手续于2018年1月11日完成，公司新增53,458,368.00股人民
币普通股股票，股本变更为人民币881,245,378.00股。此次增资业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZI10003号验资报告验证。
二、 业绩承诺和补偿
3
根据公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投
资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）及
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）签订的《万润
科技与橙思投资、信立投资、信传投资之发行股份及支付现金购买资产协议之盈
利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），信立传媒业绩承诺、补
偿安排及业绩奖励如下：
1、 承诺净利润
橙思投资、信立投资和信传投资（以下三方合称“业绩补偿义务人”）作为业
绩补偿义务人承诺，信立传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经
万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、
9,000.00 万元、9,720.00 万元。
2、 实际净利润与承诺净利润差异的确定
实际净利润均指信立传媒业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科
技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对信立传媒前一年度实际净利润出具专项审核意见。信
立传媒实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出
具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、 业绩补偿的计算及实施
万润科技和橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，在业绩承诺期内的每
一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务
4
所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净
利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要
求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股
份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向万润科技进行现金补偿。业绩补偿义务
人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
(一) 股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向万润科技
进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利
润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司 100%股权价值-累计已补偿
金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》
签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立
投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向万润科技
承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司 100%股权价值”为《万润科技与橙思投
资、信立投资、信传投资、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资
合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中约定的信立传媒 100%股权的
交易价格，即 76,500.00 万元。
经万润科技与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿
股份数量后，由万润科技以 1 元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之
5
日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关
部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
(二) 现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履
行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式
向万润科技进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计
已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿
协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、
信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向万润
科技承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资在应收到万润科技要求其履行现金补偿义务
的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
(三) 关于业绩承诺期内的除权、除息事项
上述业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得万润科技所发行股份
之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行
为，橙思投资、信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的
规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期内实施转增或送股分配，则股份补偿条款所规定的
补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实施时已
累计获得的现金分红收益（包括橙思投资、信立投资和信传投资已经实际取得的
和虽未实际取得但万润科技股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随
之由橙思投资、信立投资和信传投资无偿赠予万润科技，计算公式为：现金分红
收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当
6
期应补偿股份数量。
万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资同意，若上述业绩补偿方案在提
交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行
修改。
(四) 减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，万润科技聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对信立传媒进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺
期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思投资、
信立投资和信传投资将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以 1 元总价回购并
注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股
票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分
由橙思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30
日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价
格。
上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协
议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、
信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》的减值补偿事项向万润科技
承担无限连带责任。
自橙思投资、信立投资和信传投资取得万润科技所发行股份之日起业绩承诺
期届满之日止，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、
除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的调整。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面
通知之日起十个工作日内，按照万润科技、深交所、中登公司及其他相关部门的
7
要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
(五) 业绩奖励
业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意将信立传
媒在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 40%作为信立传
媒届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额
的 20%（即：15,300.00 万元）：
（1）业绩承诺期内信立传媒每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺
净利润或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，信立传媒不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信
传投资已经对万润科技履行完毕减值补偿义务；
（3）业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。
业绩奖励总额=（信立传媒业绩承诺期累计实现净利润-信立传媒业绩承诺期
累计承诺净利润）×40%
业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=15,300.00 万元
业绩奖励按季度发放。自 2021 年第一季度开始，每季度结束后 30 日内，万
润科技对信立传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度
支付业绩奖励的金额。即：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（信立传媒截至当季季末累计
收回的 2020 年审计报告确认的应收账款金额-信立传媒截至上季季末累计收回的
2020 年审计报告确认的应收账款金额）÷2020 年审计报告确认的应收账款账面余
额。
自上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由信立传媒管理层
制定奖励方案，经信立传媒董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润
科技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的信立传媒管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件
的规定承担其应当缴纳的全部税费。
(六) 违约责任
1、《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，万润科技与橙思投资、
信立投资和信传投资任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对
8
方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，业绩补偿义务人未能按照《盈利
预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技履行业绩补偿义务或减值测试下的另
行补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿金额（如为股份补偿的，则以应
补偿股份数与本次交易的股份发行价格的乘积作为未履行补偿金额）的万分之五
向万润科技支付违约金。
3、如因触发《盈利预测补偿协议》的业绩补偿或减值测试下的另行补偿义
务而需万润科技回购橙思投资、信立投资和信传投资所持股份，但业绩补偿义务
人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股份回购相关的文件、材料或
未及时办理与股份回购相关的任何手续的，每逾期一日，橙思投资、信立投资和
信传投资应按照所回购股份数量与本次交易的股份发行价格乘积的万分之五向
万润科技支付违约金。
二、发行股份购买资产之标的公司 2019 年度盈利情况
信立传媒2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
2019年度扣除非经常性损
标的资产 2019年度承诺盈利数 益后归属于母公司股东所 完成率
有的净利润实现数
杭州信立传媒广告有限公司 90,000,000.00 99,254,889.45 110.28%
信立传媒2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币99,254,889.45元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润为人民币90,000,000.00元，实现净利润数超过承
诺盈利数人民币9,254,889.45元。
9
信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
扣除非经常性损益后归属
标的资产 承诺盈利数 于母公司股东所有的净利 完成率
润实现数
杭州信立传媒广告有限公司（2017年） 60,000,000.00 83,083,041.49 138.47%
杭州信立传媒广告有限公司（2018年） 75,000,000.00 80,407,917.42 107.21%
杭州信立传媒广告有限公司（2019年） 90,000,000.00 99,254,889.45 110.28%
杭州信立传媒广告有限公司（累计） 225,000,000.00 262,745,848.36 116.78%
信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币262,745,848.36元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币225,000,000.00元，累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数人民币37,745,848.36元。
深圳万润科技股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
10
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
