万润科技:关于公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期末减值测试的专项审核报告

来源:巨灵信息 2020-04-27 00:00:00
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  关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司万象新动
    期末减值测试的专项审核报告
      深圳万润科技股份有限公司
      容诚专字[2020]518Z0132 号




   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
            中国北京
                      目    录



序号                   内   容   页码

  1    专项审核报告              1-2

  2    情况的说明                3-8
                    关于深圳万润科技股份有限公司

                发行股份购买资产之标的公司万象新动

                     期末减值测试的专项审核报告


                                                    容诚专字[2020]518Z0132 号


深圳万润科技股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对后附的深圳万润科技股份有限公司(以下简称“万润科技”)管
理层编制的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期末
减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。

    按照《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心(有
限合伙)之购买资产协议之盈利预测补偿协议》的约定编制减值测试报告,并保证其
真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本
材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是深圳万润科技股份有限公司管理层
的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上,对减值测试报告发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师
职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理
保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额
等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为, 深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期
末减值测试报告》在所有重大方面按照《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江
县万象新动投资管理中心(有限合伙)之购买资产协议之盈利预测补偿协议》的约定
编制。




                                      1
    本审核报告仅供深圳万润科技股份有限公司按照《深圳万润科技股份有限公司与
易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)之购买资产协议之盈利预测补偿
协议》的约定确定上述发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京万象新动移动科
技有限公司于 2019 年末的可收回金额之目的参考使用,不得用作任何其他目的。




    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师:




                中国北京                   中国注册会计师:



                                           2020 年 4 月 23 日

                                       2
                        关于深圳万润科技股份有限公司

     发行股份购买资产之标的公司北京万象新动移动科技有限公司

                               减值测试报告



    一、   发行股份购买资产的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】1号)核准,深圳万润科
技股份有限公司(以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”)向易平川发行249,443
股股份并支付现金224.00万元购买易平川持有的北京万象新动移动科技有限公司(以
下简称“万象新动”)1%股权,向余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)发行
24,694,877股股份并支付现金22,176.00万元购买余江县万象新动投资管理中心(有限
合伙)持有的万象新动99.00%股权。2017年1月16日,万象新动已全部办理上述资产工
商变更登记。公司于2017年2月9日新增24,944,320股人民币普通股股票,股本变更为
人民币827,787,010.00元,此次增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师
报字[2017]第ZI10021号验资报告验证。


    二、   业绩承诺和补偿
    根据本公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)签署的《万润
科技与易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)之购买资产协议之盈利预
测补偿协议》(以下简称《盈利预测补偿协议》),双方就标的资产业绩承诺和补偿
达成如下承诺:
    (一)   承诺净利润
    易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)作为业绩补偿义务人承诺,
万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
    (二)   实际净利润与承诺净利润差异的确定

                                        3
    《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度
实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
    在承诺期内每一会计年度结束后,万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实际净
利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》
及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
    (三)   补偿的计算及实施
    万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)同意在业绩承诺
期内的每一会计年度结束后,由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对万象新动进行审计,如万象新动实际净利润低于承诺净利润,则万润科技有
权在该年度的万润科技年度报告披露之日起,以书面方式要求易平川、余江县万象新
动投资管理中心(有限合伙)优先以易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合
伙)在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿,在股份补偿不足的情况下
由易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)以现金向万润科技进行补偿。
    1、    股份补偿
    易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)应在业绩承诺期内优先以股
份方式按照以下公式向万润科技进行补偿:
    当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净
利润)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的
股票发行价格-累计已补偿股份数量
    上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
    《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《万润科技与易平川、余
江县万象新动投资管理中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》(以
下《购买资产协议》)中约定的万象新动100%股权的交易价格,即56,000.00万元。
    经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)依据上述公式
确定当期应补偿股份数量后,由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
    易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)应当在收到万润科技启动股
份补偿的通知之日起10个工作日内,按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构
及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
                                     4
       2、    现金补偿
    若易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)未按上述约定履行或者未
完全履行股份补偿义务,则易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)应以
现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿:当期应补偿现金金额=(截至当期期末累
计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量)×本次交易的股份发行价格
    易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)应在收到万润科技要求其履
行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内,以现金方式向万润科技支付补偿金
额。
       3、    关于业绩补偿期内除权、除息事项
    上述业绩补偿期限内易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)取得万
润科技所发行股份之日起,万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等
除权、除息行为,易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)通过本次交易
取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整,业绩补偿股份数量也随之进行调整。
    若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
    若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的,对于补偿股份数在补偿实施时已
累计获得的现金分红收益(包括易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)
已经实际取得的和虽未实际取得但万润科技股东大会已经作出分配决议的现金分红收
益),应随之由易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)无偿赠予万润科
技,计算公式为:现金分红收益返还金额=截至补偿实施时每股已获分配现金股利×当
期应补偿股份数量。
       (四)   减值测试
    业绩承诺期届满时,万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对万象新动进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额>业绩承诺期内已
补偿金额(包括已以股份方式和现金方式补偿的金额),则易平川、余江县万象新动
投资管理中心(有限合伙)将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并
注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下:
    减值补偿金额=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发
行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额)。
                                        5
    减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股票发行价格
    上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
    易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)所持股份不足以完成前述补
偿的,不足部分由易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)以现金方式补
偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减
值测试报告》之日起三十日内支付。
    现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
    易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)应在收到万润科技启动股份
补偿程序的书面通知之日起十个工作日内,按照万润科技、深交所、中登公司及其他
相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
    (五)     业绩奖励
    业绩补偿期间届满时,在满足以下全部条件的情况下,万润科技同意按照约定的
程序,将万象新动在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%
作为万象新动届时在任的管理层的业绩奖励,但业绩奖励总额累计不超过本次交易对
价总额的20%(即:11,200.00万元):
    (1)业绩补偿期间,万象新动每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利
润或易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)已经履行完业绩补偿义务;
    (2)经减值测试后,万象新动不存在减值情形或易平川、余江县万象新动投资管
理中心(有限合伙)已经对万润科技履行完毕的减值补偿义务;
    (3)易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)在业绩补偿期间不存在
违约行为。
    业绩奖励总额=(万象新动业绩承诺期累计实现净利润-万象新动业绩承诺期累计
承诺净利润)×50%
    业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=11,200.00万元
    业绩奖励按季度发放。自2020年第一季度开始,每季度结束日后30日内,万润科
技对万象新动截至该季度末的应收账款回收情况进行确认,据此确定该季度支付业绩
奖励的金额。即:
    当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×(截至当季季末累计收回2019年审计
报告确认的应收账款金额-截至上季季末累计收回的2019年审计报告确认的应收账款
金额)÷2019年审计报告确认的应收账款账面余额。
                                     6
    上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起,由万象新动管理层制定奖
励方案,经万象新动董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会,万润科技董事会
将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
    取得业绩奖励的万象新动管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规
定承担其应当缴纳的全部税费。

    (六)   违约责任
    《盈利预测补偿协议》生效后,除不可抗力因素外,任何一方未按《盈利预测补
偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的,应承担赔偿责任。
    除《盈利预测补偿协议》另有约定外,如果易平川、余江县万象新动投资管理中
心(有限合伙)未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿
款,每逾期一日,应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
    如果易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)未按照《盈利预测补偿
协议》的约定按时提供与股权回购的相关文件、材料或未及时办理与股权回购相关的
任何手续,每逾期一日,应按照所回购股份数量与本次股票发行价格乘积的万分之五
向万润科技支付违约金。


    三、   本报告编制依据
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》;
    2、公司与万象新动原股东易平川、余江县万象新动投资管理中心(有限合伙)签
署的《盈利预测补偿协议》。


    四、   减值测试过程
    1、本公司已聘请北京华亚正信资产评估有限公司(以下简称“华亚正信”)对2019
年12月31日为基准日的万象新动所形成的商誉资产进行评估,并于2020年4月23日出具
了华亚正信评报字[2020]第A07-0006号《资产评估报告》,本次评估采用收益法估值,
评估结论为:于基准日,该资产组的可收回金额在持续经营假设前提下的评估价值为
40,685.03万元,加上与商誉资产组无关的非经营性资产,并扣除非经营负债和付息债
务的金额为21,033.95 万元。
    2、上海申威资产评估有限公司于2016年9月12日出具的沪申威评报字(2016)第

                                      7
0517号《评估报告》,万象新动采用收益法评估结果作为最终评估结论。万象新动于
评估基准日2016年6月30日的全部权益价值的评估值为56,140.00万元。经交易各方友
好协商,确定万象新动100%股权交易价格为56,000.00万元。
    3、本次减值测试过程中,公司已向华亚正信履行了以下工作:(1)已充分告知
华亚正信本次评估的背景、目的等必要信息。(2)谨慎要求华亚正信在不违反其专业
标准的前提下,为了保证本次评估结果和原出具的沪申威评报字(2016)第0517号《评
估报告》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充
分披露。(4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。(5)
根据评估结果计算是否发生减值。


    五、减值测试结果
    通过以上工作,本公司得出以下结论:
    2019年12月31日,万象新动股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠
与以及利润分配对资产评估值的影响数为22,133.95万元;本次交易价格为56,000.00
万元,故万象新动减值额为33,866.05万元。




                                                   深圳万润科技股份有限公司
                                                                (加盖公章)
                                                            2020 年 4 月 23 日




                                      8

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