广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
广州高澜节能技术股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，列席董事会会议和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为公司董事会成员和高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。现将2019年度公司监事会工作报告如下：
一、2019年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开6次监事会会议和1次沟通协调会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下:
召开时间 会议届次 会议主要内容 表决情况
1《、关于公司2018年度监事会工作报告的
议案》
2、《关于公司2018年年度报告全文及其摘
2019年4 第三届监事 要的议案》 各项议案
月24日 会第九次会 3、《关于公司2018年度财务决算报告的议 均审议通
议 案》 过
4、《关于公司2018年度利润分配预案的议
案》
5、《关于公司2018年度募集资金存放与使
广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
用情况专项报告的议案》
6、《关于公司2018年度内部控制自我评价
报告的议案》
7《、关于公司续聘2019年度审计机构的议
案》
8、《关于公司及子公司2019年度向银行申
请授信额度及担保事项的议案》
9、《关于公司未来三年（2019-2021年）
股东分红回报规划的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于公司2019年第一季度报告的议
案》
1、《关于公司2019年半年度报告全文及其
摘要的议案》
2《、关于公司2019年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告的议案》
2019年7 第三届监事 3、《关于会计政策变更的议案》 各项议案
月28日 会第十次会 均审议通
议 4、《关于调整2018年限制性股票股权激励 过
计划回购数量及回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》
5、《关于公司为董事、监事、高级管理人
员购买责任保险的议案》
1、《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有
限公司51%股权并与交易对手签订相关资
2019年9 第三届监事 产购买协议的议案》 各项议案
月29日 会第十一次 2、《关于公司符合公开发行可转换公司债 均审议通
会议 券条件的议案》 过
3、《关于公司公开发行可转换公司债券发
行方案的议案》
广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
3.1《发行证券的种类》
3.2《发行规模》
3.3《票面金额和发行价格》
3.4《债券期限》
3.5《债券利率》
3.6《付息的期限和方式》
3.7《转股期限》
3.8《转股价格的确定及其调整》
3.《9转股股数确定方式以及转股时不足一
股金额的处理方法》
3.10《转股价格向下修正条款》
3.11《赎回条款》
3.12《回售条款》
3.13《转股后的股利分配》
3.14《发行方式及发行对象》
3.15《向原股东配售的安排》
3.16《债券持有人会议相关事项》
3.17《本次募集资金用途》
3.18《募集资金存管》
3.19《担保事项》
3.20《本次发行可转换公司债券方案的有
效期限》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》
5、《关于公司公开发行可转换公司债券论
证分析报告的议案》
6、《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告的议案》
广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
8、《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议
案》
9、《关于公司公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》
10《、关于批准本次公开发行可转换公司债
券涉及的相关审计报告、资产评估报告的
议案》
11、《关于本次交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
12、《关于公司向银行申请并购贷款的议
案》
2019年10 第三届监事 1、《关于2019年第三季度报告的议案》 各项议案
月29日 会第十二次 均审议通
会议 2、《关于会计政策变更的议案》 过
1、《关于公司公开发行可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券论
2019年11 第三届监事 证分析报告（修订稿）的议案》 各项议案
月8日 会第十三次 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告 均审议通
会议 的议案》 过
4、《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施以及相关承诺（修
订稿）的议案》
2019年12 第三届监事 1《、关于2018年限制性股票股权激励计划 各项议案
月11日 会第十四次 第一个解除限售期解除限售条件成就的议 均审议通
会议 案》 过
广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
2、《关于回购注销2018年限制性股票股权
激励计划部分限制性股票的议案》
3、《关于公司2020年度日常关联交易预
计的议案》
4、《关于公司董事、监事及高级管理人员
薪酬方案的议案》
5、《关于公司为控股子公司向银行申请授
信额度提供担保的议案》
2019年10月18日，公司监事会主席方水平先生召集临时沟通协调会会议，讨论关于离任陈德忠先生提案内容的核查情况及关于公司是否召开第三届监事会第十二次会议的相关事项。经全体监事审核，本次协调会同意监事会关于离任监事陈德忠先生提案内容的核查结果并同意取消召开公司第三届监事会第十二次会议。
二、监事会对2019年度公司有关情况的核查意见
报告期内,公司监事会依据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，形成如下意见：
1、公司依法运作情况
2019年度，监事会成员通过列席董事会会议及公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：2019年度公司的各项决策严格按照了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，董事会及管理层认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度,董事、高级管理人员在履职过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，查阅会计账簿以及审议公司年度报告、审查会计师事务所出具的年度审计报告等方式，对2019年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司根据本年度财政部陆续颁布和修订的一系列会计准则情况，严格执行变更后的会计政策，认真分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用方向与承诺使用方向一致，不存在违反相关法律、法规及损害公司和全体股东利益的行为。
4、公司对外投资情况
报告期内，公司未发生重大对外投资情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司收购、出售资产情况
2019年度，为完善公司战略布局，提升公司盈利能力，公司以现金方式收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权。除上述事项以外，公司未发生其他购买、收购、出售资产的情况，也不存在损害股东利益的情形。
6、公司对外担保情况
2019年4月24日公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公
广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
司及子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意为全资子公司岳
阳高澜节能装备制造有限公司向银行申请综合授信提供人民币17,000万元的担保；
为全资子公司广州智网信息技术有限公司向银行申请综合授信提供人民币1,000万
元的担保。 2019年12月11日公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意为控股子公
司东莞市硅翔绝缘材料有限公司向银行申请授信额度提供人民币 8,000万元的担
保。
经核查，监事会认为：上述担保对象为公司的全资子公司、控股子公司，经营情况良好，财务状况较好，公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。公司对上述子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。除上述担保外，公司没有发生其他对外担保事项。
7、公司关联交易情况
报告期内，公司向关联方梦网荣信科技集团股份有限公司及其子公司销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品发生的应收账款暨关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，且已履行了必要的决策程序。
8、对公司内部控制情况的意见
监事会对公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司实际经营管理的需要，并得到了有效地执行。保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
广州高澜节能技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。
三、2020年度监事会工作计划
2020年，监事会将依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，继续忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，增强风险防范意识，切实维护公司及股东的合法权益。
广州高澜节能技术股份有限公司
监事会
2020年4月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
