锦州神工半导体股份有限公司独立董事
关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的
独立意见及专项说明
我们作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，在认真审阅了公司第一届董事会第十二次会议议案及相关资料
后，发表独立意见及专项说明如下：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利
水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持
续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发
展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。我们同意
公司2019年度利润分配预案。
二、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关业务资格，
拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计
的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定；同意继续聘请大信会计师事务所为公司2020年度财务报
告和内控审计机构。
三、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司独立董事认真审阅了《关于2020年度董事薪酬方案的议案》《关于2020
年度高级管理人员薪酬方案的议案》，一致认为公司2020年度针对董事、高级管
理人员的薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同行业上市公司水平制定
的，有利于充分发挥董事、高级管理人员工作积极性，符合公司长远发展需要，
未损害公司和中小股东的利益。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
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公司本次会计政策变更，是依据财政部修订的《企业会计准则第14号——收
入》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及
上海证券交易所相关规定，能够进一步保障公司收入确认的准确性，并准确反映
公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益。我们同意公司实施本次会
计政策变更并执行新会计准则。
六、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，内容及程序合法、合规。
同意公司使用募集资金 37,413,904.98 元置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付的发行费。
七、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控
制制度符合有关法律法规以及规范文件要求，内部控制制度执行有效。公司《2019
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和
执行情况。
八、关于公司2019年度对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有
规定，我们对公司2019年度对外担保情况进行了认真的核查，并作如下专项说明：
1、2019年度，公司不存在为主要股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，不存在主要股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
2、公司不存在以前年度担保责任延续至本报告期的对外担保事项。
锦州神工半导体股份有限公司
独立董事：吴粒、刘竞文、李仁玉
二〇二〇年四月二十四日
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