证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020—048
北汽福田汽车股份有限公司
八届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年12月28日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司八届二次董事会的预通知。
2020年3月23日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关
于召开2019年度董监事会的补充通知。
2020年4月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了八届二次董事会的议案。公司八届二次董事会于2020年4月23日在公司1号楼109会议室以现场结合视频方式召开。张夕勇董事长主持了本次会议。会议应到董事11名，实到董事11名,其中现场参会董事4名，以视频方式参会董事7名。
9名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员以现场结合视频方式列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：
1、《2019年度董事会工作报告》
2、《2019年度财务决算报告》
3、《2019年度利润分配预案》
公司2019年度母公司未分配利润余额为-681,478,446.79元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”以及第二十一条“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础”的规定，不具备分红条件，因此，2019年度公司不进行利润分配。
﹝注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金年12月31日前，已回购金额共计383,767,860.64元，视同现金分红383,767,860.64元。﹞
该议案已经独立董事、董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
4、《2019年度公积金转增股本预案》
2019年度公司不进行公积金转增股本。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
5、《2020年度经营计划》
2020年，确保实现销量56万辆（含欧曼），营业收入450亿元（上市公司口径）。
6、《2020年度高级管理人员经营业绩考核方案》
该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。
7、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、《2019年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
9、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币360万元（不含税）。
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年内控审计机构，聘期一年，报酬为70万元（不含税）。
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2020- 050号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、《2020年度独立董事费用预算的议案》
2020年独立董事预算费用总计70万元，其中，独立董事津贴30万元，审计费用25万元，活动经费15万元。
11、《2019年企业社会责任报告》
《2019年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、《2019年年度报告及摘要》
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
公司《2019年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《2019年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、《关于会计政策变更的议案》
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2020- 051号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、《关于计提2019年度资产减值准备的议案》
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2020-052号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一项、第二项、第三项、第四项、第七项、第九项、第十项议案尚需提交2019年度股东大会审议批准。
会议还听取了《2019年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告》、《2019年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2019年度履职情况报告》，其中《2019年度独立董事述职报告》尚需提交2019年度股东大会听取。
（二）《关于召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
具体情况详见临2020-052号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）上网公告附件
附件1：2019年内部控制评价报告
附件2：2019年企业社会责任报告
附件3：审计/内控委员会2019年履职情况报告
附件4：2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》
附件7：2019年度独立董事述职报告
附件8：独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
附件9：独立董事关于其他相关事项的事前认可意见及独立意见
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十四日
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