证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2020-035
上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第三十五次会议决议公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第三十五次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场结合视频的会议方式召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。
二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见公司临时公告2020-037号《2019年度利润分配预案的公告》）
综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本年度公司利润分配预案如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2019年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润743,559,126.35元，年末累计未分配利润4,313,722,720.47元。2019年母公司实现净利润-92,280,472.80元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后,以截止 2019 年 12 月 31 日的公司总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为74,259,751.71元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
五、听取《公司独立董事2019年度述职报告》。详见《公司独立董事2019年度述职报告》。
六、听取《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。详见《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。详见《公司2019年年度报告及摘要》。
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2019年度审计工作总结》。
九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2020年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见公司临时公告2020-038号《关于续聘会计师事务所的公告》）
十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》。详见《公司2019年度内部控制审计报告》。
十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。详见《公司2019年度内部控制评价报告》。
十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度企业社会责任报告》。详见《公司2019年度企业社会责任报告》。
十四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见临时公告2020-039号《关于公司控股股东名城企业管理集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）
为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城企业管理集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2019年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限不超过10亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12个月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。
十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准名城金控集团2020年度证券投资额度的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有效控制风险，根据名城金控集团2020年度各业务板块投资计划，提请股东大会批准名城金控集团2020年度证券投资额度，具体如下：证券投资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要为公司自有或自筹资金。
具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2019年年度股东大会批准该议案之日起12个月。
十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见临时公告2020-040号《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）
公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币180亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于<公司未来三年（2020年--2022年）股东回报规划>的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见《公司未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》）。
十九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2020-041《关于召开2019年年度股东大会的通知》）
二十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见临时公告2020-042号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
在确保不影响2014年9月公司非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
二十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见临时公告2020-043号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
在确保不影响2016年9月公司非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2020年4月25日
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