广东嘉应制药股份有限公司
独立董事唐国华2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
我作为广东嘉应制药股份有限公司独立董事，本着对公司和全体股东诚信和
勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，认真负责
地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公
司关联交易和对外担保事项等经营活动中进行独立判断，进行客观公正的评价，
对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证
券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》的有关要求，
现将一年以来的工作情况向各位股东进行汇报。
一、报告期内本人出席会议情况
（一）董事会会议
1、报告期内，公司共召开6次董事会会议。本人亲自出席了2019年度公司召
开的6次董事会会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。
2、报告期内，本人对出席董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
报告期内，公司共召开2次股东大会。本人列席了2019年度公司召开的2次股
东大会。
二、报告期内本人发表事前认可和独立意见的情况
（一）本人在2019年3月7日召开的第五届董事会第五次会议上，发表了关于
全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见，认为公司董事会的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述交易符合国家
有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（二）本人在 2019 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第六次会议上，发表了
《独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，内容包括：关于
关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见、关于 2018 年度关联交
易事项的独立意见、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见、关于公司
《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见、关于续聘会计师事务所的独立意
见、关于会计政策变更的独立意见、关于调整公司董事长及部分高级管理人员薪
酬的独立意见和关于修订《公司章程》及相关议事规则的独立意见。
（三）本人在 2019 年 6 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议上，发表了
《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项独立意见》，内容包括：关于
股东延期实施增持公司股份计划的独立意见、关于修订公司《分红管理制度》的
独立意见。
（四）本人在2019年8月1日召开的第五届董事会第八次会议上，发表了《独
立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》，内容包
括：关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见、关于会计政策
变更的独立意见。
三、对公司进行现场调查情况
报告期内在公司现场调查的累计天数为14天，分别了解公司的经营和财务状
况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公
司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露工作的履职情况。
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司
信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极履行
独立董事的职责，确保报告期内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、
公平。
（二）2019年度报告编制的履职情况
本人在公司2019年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对各阶
段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2019年报审计工作安排及审计
进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括
财务报表在内的相关资料，但由于会计师直至2020年4月23日开董事会才与我们
沟通审计关键事项、审计意见，对文件准备及审议带来困惑。因此，建议审计委
员会暂缓向董事会提交续聘立信会计师事务所的议案。
根据我们的工作，强烈建议公司董事会就公司治理及内控建设做出安排： 1）
鉴于孙公司嘉惠租赁向凉都医院开展融资租赁业务，目前该医院已被破产重整，
要求公司经营层、管理层尽快查明事实及该项业务的合规性，依法依规推进处理，
并定期向公司董事会汇报。
（2）鉴于参股企业康慈医院目前停业，要求公司经营层、管理层尽快查明
事实及原因并向公司董事会作专项汇报。
（3）鉴于公司2019年度商誉减值1.2亿，要求董事会责成管理层查明该项交
易的事实和合规性，并向董事会作专项汇报。
（4）鉴于公司内控制度不完善或执行过程中存在的种种问题，建议董事会
责成经营层限期梳理公司在审批权限、信息披露、关联方认定及审核等制度、流
程上的缺陷，尽快向董事会提交专项整改方案。同时，要求董事会充实审计部力
量，加强对审计部的领导管理。
（三）任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会召集人，薪酬与考核委员会、战略委
员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工
作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、及其他有关
规定，积极履行职责。
报告期内未召开提名委员会会议。
报告期内本人共参加1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整公
司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案》。
报告期内，本人共参加3次战略委员会会议。2019年1月7日召开第五届董事
会战略委员会第一次会议，审议通过《关于在香港设立全资子公司香港嘉应国际
有限公司的议案》、《设立融资租赁公司的议案》、《关于在梅州市设立全资子
公司广东嘉应制药有限公司的议案》、《对嘉应（深圳）大健康发展有限公司增
加注册资本的议案》。2019年3月6日召开第二次会议，审议通过《关于全资子公
司对外投资暨关联交易的议案》。2019年6月27日召开第三次会议，审议通过《关
于终止在梅州市设立全资子公司的议案》。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广东证监局
及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组
织的相关培训。
在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》
等法律法规规范性文件对独立董事的规定和要求，维护公司和股东的权益，更好
地履行独立董事职务。
述职人：唐国华
二零二零年四月二十三日
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