广东嘉应制药股份有限公司
独立董事对第五届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于2020年4月23日以远程视频通讯方式召开，公司独立董事方小波、唐国华、
程汉涛在会上就报告期相关事项发表了如下事前认可和独立意见：
一、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对
公司2019年度关联方资金往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况
说明如下：
（一）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（二）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司无对外担保情况；
2、截至2019年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在违规对外担保情
况。
3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策
程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风
险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
二、关于2019年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司通过全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司
（以下简称“嘉应大健康”）对广东康慈医疗管理有限公司（以下简称“康慈医
疗”）进行投资构成关联交易，公司已于2019年3月7日召开第五届董事会第五次
会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈
建宁先生和代会波先生回避了此项议案的表决，公司独立董事对本次关联交易进
行了事前认可并发表了独立意见。公司严格履行审批程序，充分保障了中小投资
者的利益。
三、关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：
公司2019年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体
情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实
际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配
预案。
四、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，我们就《2019年度内部控
制评价报告》发表意见为：
公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指
引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2019年度
除融资租赁业务方面的重大投资外相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们
认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
同时，建议公司董事会就公司治理、内控不健全做出专门议案：（1）鉴于孙
公司嘉惠租赁向凉都医院开展融资租赁业务，目前该医院已被破产重整，要求公
司经营层、管理层尽快查明事实及该项业务的合规性，依法依规推进处理，并定
期向公司董事会汇报。
（2）鉴于参股企业康慈医院目前停业，要求公司经营层、管理层尽快查明
事实及原因并向公司董事会作专项汇报。
（3）鉴于公司2019年度商誉减值1.2亿，要求董事会责成管理层查明该项交
易的事实和合规性，并向董事会作专项汇报。
（4）鉴于公司内控制度不完善或执行过程中存在的种种问题，建议董事会
责成经营层限期梳理公司在审批权限、信息披露、关联方认定及审核等制度、流
程上的缺陷，尽快向董事会提交专项整改方案。同时，要求董事会充实审计部力
量，加强对审计部的领导管理。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部文件的要求执行新的会计准则，变更后的公司会计政策符合
财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。相关决议程序符合相关法律法规及《公司章程》等
规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经审
慎判断，一致同意本次会计政策变更。
六、关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见
经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为：立信会计师事务所（特殊
普通合伙）依据相关情况，对公司2019年度财务报告出具保留意见的审计报告，
公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董
事，我们尊重立信会计师事务所（特殊普通合伙）对审计报告出具的保留意见，
我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事
项，落实各项整改措施，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及
全体投资者合法权益。
七、关于对广东嘉惠融资租赁有限公司转让租赁物件所有权并接受连带责
任担保的独立意见
经对本次转让租赁物件的所有权事项核查，我们认为：本次转让租赁物件的
所有权事项的决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，符合公司收回租
赁成本的需要，有利于尽早消除公司2019年度保留意见的审计报告涉及的事项，
维护公司权益，同意该租赁物件的所有权事项。
独立董事： 方小波 唐国华 程汉涛
二零二零年四月二十三日
（本页无正文，系广东嘉应制药股份有限公司独立董事对第五届董事会第十
一次会议相关事项的事前认可和独立意见的签署页）
方小波——
唐国华——
程汉涛——
二零二零年四月二十三日
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