本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司
形成的商誉所在资产组之现值
资产评估报告
银信财报字[2020]沪第 263 号
共一册，第一册
银信资产评估有限公司
2020 年 4 月 23 日
目 录
声明 .................................................................................................................. 1
摘要 ................................................................................................................. 3
正文 ................................................................................................................. 6
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ..................................................... 6
二、资产评估目的 ......................................................................................... 7
三、资产评估对象和评估范围的说明 ......................................................... 7
四、价值类型 ............................................................................................... 12
五、关于资产评估基准日的说明 ............................................................... 12
六、资产评估依据 ....................................................................................... 12
七、资产评估方法 ....................................................................................... 14
八、资产评估程序实施过程和情况 ........................................................... 16
九、资产评估评估假设 ............................................................................... 17
十、资产评估结论 ....................................................................................... 20
十一、特别事项说明 ................................................................................... 20
十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................... 22
十三、资产评估报告日 ............................................................................... 24
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ............................... 25
附件 ............................................................................................................... 26
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话： 021-63391088（总机）
传真： 021-63391116 邮编：200002
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产明细表、与评估对象相关的经营
数据和财务数据及经营财务预测数据、财务报告和其他重要资料等均由委托人及其关
联方提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人及其关联方依法
对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
三、资产评估机构及其资产评估专业人员在评估对象中没有现存或者预期的利益，
与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
四、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如
实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
六、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
七、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格或收回金额，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格或可收回金额
的保证。
八、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
九、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制，且评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，不是
关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于
1 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购
湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告
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公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
十一、除特别说明外，本资产评估报告中金额币种为人民币；本资产评估报告中
如出现分项值之和与总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。
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广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司
形成的商誉所在资产组之现值
资产评估报告
银信财报字[2020]沪第 263 号
摘要
一、项目名称：广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购湖
南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值项目
二、委托人：广东嘉应制药股份有限公司
三、资产评估报告使用人：委托人以及法规明确的需要使用本评估报告的相关当
事人。
四、资产评估目的：以财务报告为目的
五、经济事项：广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的，为此需对其申报
评估的所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值进
行评估，为其对包含在该资产组中的商誉进行减值测试时确定该资产组现值提供参考。
广东嘉应制药股份有限公司就该经济事项已与银信资产评估有限公司签订了《资产评
估委托合同》。
六、资产评估对象和范围：本次资产评估的对象为广东嘉应制药股份有限公司申
报的含有商誉的资产组。与评估对象相对应的评估范围为组成资产组的全部资产。
七、价值类型：现值
八、资产评估基准日：2019 年 12 月 31 日
九、资产评估方法：收益法
十、资产评估结论：
除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目
的、价值类型和评估假设条件下，采用收益法评估的资产组于评估基准日的现值为人
民币：4,322.00 万元（大写：肆仟叁佰贰拾贰万元整）。
本次评估在很大程度依赖委托人及其关联方所提供给我们的资料，同时评估结论
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是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，既不等同于评估对象可收回金额，也不
是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。
十一、评估结论使用有效期：
评估报告使用人应当根据评估基准日后资产组的资产状况和市场变化情况合理
确定评估报告使用期限。
本次评估结论依赖于广东嘉应制药股份有限公司及相关当事人管理层对未来经
营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及相关当
事人管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使
用人对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
十二、特别事项说明：
（一）湖南金沙药业有限责任公司固定资产-车辆部分尚未办理完成所有人地址变
更，以上未变更所有人地址的车辆的实际使用人及控制人均为湖南金沙药业有限责任
公司，且其拥有并控制上述车辆并享有其全部权利。湖南金沙药业有限责任公司承诺
以上车辆归属于湖南金沙药业有限责任公司，不存在产权纠纷，具体情况如下：
金额单位：人民币元
账面价值
序 车辆名称 计量
车辆牌号 生产厂家 数量 购置日期 启用日期 备注
号 及规格型号 单位 原值 净值
行驶证所有人地址为：湖南省长沙
轿车/大众朗逸 上海大众汽
1 湘 APS126 辆 1 2013/3/31 2013/3/31 135,575.00 6,778.75 市芙蓉中路三段 558 号建鸿达现代
SVW7167QSD 车有限公司
空间大厦 B 栋 6 楼）
（二）湖南金沙药业有限责任公司账外无形资产-专利部分尚未办理完成专利权人
名称变更，以上未变更专利权人名称的专利的实际使用人及控制人均为湖南金沙药业
有限责任公司，且湖南金沙药业有限责任公司拥有并控制上述专利并享有其全部权利。
湖南金沙药业有限责任公司承诺以上专利归属于湖南金沙药业有限责任公司，不存在
产权纠纷，具体情况如：
专利类型 申请号/专利号 发明名称 专利权人 申请日
一种抗病毒复方中 珠海金沙（湖南）制药有限公司；周应
发明专利 ZL01131629.2 2001/12/20
药及其制备方法 军；王军跃；徐绥绪；卢平；文化
(三) 2019 年 4 月 17 日，湖南金沙药业有限责任公司与中国银行股份有限公司长
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沙市蔡锷支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2019 年蔡借字 010 号），借款金额
为 4,500.00 万元，借款期限 12 个月。湖南金沙药业有限责任公司以其所持有的全部
房屋建筑物及土地使用权为上述贷款提供抵押担保。
（四）新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫
情的防控工作在全国范围内持续进行。肺炎疫情将对包括湖北省在内的大部分省市和
部分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响。我们无法估计本次疫情对整
个宏观、地区、行业经济和被评估企业的经营已经造成的影响及未来可能带来的影响。
本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及
期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用人关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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资产评估报告
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正文
广东嘉应制药股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，
采用收益法，按照必要的评估程序，对广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组于 2019 年 12 月 31
日之现值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
1、委托人概况
委托人名称：广东嘉应制药股份有限公司（简称“嘉应制药”）
统一社会信用代码：91441400748002647K
注册住所：广东省梅州市东升工业园 B 区
法定代表人：陈建宁
成立日期：2003 年 03 月 07 日
经营期限：2003 年 03 月 07 日至无固定期限
注册资本：50750.984800 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜
丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
2、其他评估报告使用人：
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本资产评估报告的使用人包括委托人以及法规明确的为实现与本次评估目的相
关经济事项而需要使用本评估报告的相关当事人。
二、资产评估目的
广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的，为此需对其申报评估的所涉及的
其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值进行评估，为其对包
含在该资产组中的商誉进行减值测试时确定该资产组现值提供参考。
三、资产评估对象和评估范围的说明
（一）资产评估对象和评估范围
本次资产评估的对象为广东嘉应制药股份有限公司申报的含有商誉的资产组。与
评估对象相对应的评估范围为组成资产组的全部资产。
资产组以及组成资产组的各类资产由广东嘉应制药股份有限公司根据《企业会计
准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》的有关规定确认
和计量。
在未考虑资产组中各类资产于截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的当期可能发
生的资产减值因素的情况下，包含全部商誉的资产组账面价值为 260,550,588.93 元，
明细如下：
金额单位：人民币元
考虑合并对价分摊后
项目 账面价值
账面价值
固定资产 99,002,813.40 99,002,813.40
无形资产 19,030,470.16 40,761,064.52
长期资产： 118,033,283.56 139,763,877.92
广东嘉应制药股份有限公司商
120,786,711.01 120,786,711.01
誉账面值
100%商誉 120,786,711.01
包含商誉的资产组账面价值 260,550,588.93
上述资产组内各项资产数据摘自广东嘉应制药股份有限公司提供的财务报表。
（二）与评估对象相对应的评估范围内的主要资产的基本情况
与评估对象相对应的评估范围内的主要资产包括商誉、固定资产、无形资产。
1、商誉
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商誉是由广东嘉应制药股份有限公司于合并湖南金沙药业有限责任公司（以下简
称“金沙药业”）时形成的，并根据广东嘉应制药股份有限公司的合并成本大于合并
中取得的湖南金沙药业有限责任公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定初始计
量金额。商誉形成后，广东嘉应制药股份有限公司 2017 年对其计提减值准备
240,132,283.47 元，于评估基准日，该项商誉在广东嘉应制药股份有限公司合并会计
报表层面的账面价值为 120,786,711.01 元。
2、房屋建筑物如下：
金额单位：人民币元
建筑面积 账面价值
序 建筑物名 建成 计量
权证编号 结构 体积
号 称 年月 单位 原值 净值
m2 或 m3
长房权证岳麓字第
1 质检楼 框架 2011/12/31 ㎡ 1,604.95 4,104,480.04 2,897,123.52
712084663 号
长房权证岳麓字第
712084433、
712084431、
生产部房
2 712084351、 框架 2011/12/31 ㎡ 5,875.48 17,747,966.90 12,451,338.99
屋
712084317、
712084651、712085308
号
湘（2017）长沙市不动 钢筋混
3 锅炉房 2015/12/31 ㎡ 126.04 386,445.46 336,464.98
产权第 0175266 号 凝土
湘（2017）长沙市不动 钢筋混
4 新科研楼 2015/12/31 ㎡ 7,408.48 27,746,573.22 24,158,016.42
产权第 0166994 号 凝土
湘（2017）长沙市不动 危险品仓 钢筋混
5 2015/12/31 ㎡ 167.44 509,069.23 443,229.55
产权第 0158231 号 库 凝土
湘（2017）长沙市不动 制剂车间 钢筋混
6 2015/12/31 ㎡ 7,360.14 27,548,549.78 23,985,603.86
产权第 0158220 号 II 凝土
湘（2017）长沙市不动 提取车间 钢筋混
7 2015/12/31 ㎡ 3,240.50 7,757,061.53 6,753,814.97
产权第 0191400 号 II 凝土
合 计 25,783.03 85,800,146.16 71,025,592.29
3、无形资产-土地使用权如下：
金额单位：人民币元
序 产权证 宗地名 土地位 用地性
取得日期 土地用途 面积(m2) 原始入账价值 账面价值
号 号 称 置 质
长沙市
长国用
高新开
（2012）岳麓区
发区麓
1 第 麓谷产 2009/9/30 出让地 工业用地 39,965.61 23,896,600.00 18,957,970.16
谷工业
030765 业基地
园林语
号
路 36 号
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传真： 021-63391116 邮编：200002
4、无形资产-其他无形资产：
金额单位：人民币元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 法定/预计使用年限 原始入账价值 账面价值
1 商标权 2012/6/2 10 300,000.00 72,500.00
5、帐外无形资产如下：
A．商标
序号 申请/注册号 国际分类 申请日期 商标名称 有效期至
1 4667526 5 2005 年 5 月 20 日 樽心英雄 2029 年 1 月 6 日
2 4667525 30 2005 年 5 月 20 日 樽心英雄 2028 年 3 月 13 日
3 4353316 5 2004 年 11 月 9 日 千杯少 2028 年 4 月 27 日
4 4353315 30 2004 年 11 月 9 日 千杯少 2027 年 6 月 27 日
5 4240334 5 2004 年 8 月 27 日 佐痛舒 2028 年 2 月 27 日
6 3978059 30 2004 年 3 月 25 日 贵生坊 2026 年 2 月 13 日
7 3976787 5 2004 年 3 月 24 日 芬痛克 2027 年 7 月 6 日
8 3805355 5 2003 年 11 月 18 日 芬湿克 2026 年 4 月 6 日
9 3805354 5 2003 年 11 月 18 日 邦糖亭 2030 年 2 月 20 日
10 3491212 5 2003 年 3 月 18 日 艾伯苏林 2024 年 12 月 13 日
11 3491211 5 2003 年 3 月 18 日 糖亭 2025 年 2 月 13 日
12 3491210 5 2003 年 3 月 18 日 宜沙宁 2024 年 12 月 13 日
13 3468861 5 2003 年 2 月 27 日 金沙 2025 年 1 月 20 日
14 3468860 5 2003 年 2 月 27 日 邦亭 2025 年 2 月 13 日
15 3468859 5 2003 年 2 月 27 日 BANTING 2024 年 11 月 27 日
16 1760638 5 2001 年 3 月 28 日 图形 2022 年 5 月 6 日
17 1327748 5 1998 年 10 月 23 日 JINSA 2029 年 10 月 27 日
18 1234210 5 1997 年 10 月 20 日 托扶宁 2028 年 12 月 27 日
19 1234207 5 1997 年 10 月 20 日 扶欣通 2028 年 12 月 27 日
20 1081214 5 1996 年 5 月 31 日 中理 2027 年 8 月 20 日
21 1081213 5 1996 年 5 月 31 日 中理 2027 年 8 月 20 日
B．专利
序号 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请人 申请日
疏风活络片的质量控制
1 发明专利 ZL201110180955.6 湖南金沙药业有限责任公司 2011/6/30
方法
一种接骨七厘组合物及
2 发明专利 ZL200910044125.3 湖南金沙药业有限责任公司 2009/8/17
其制备方法
3 发明专利 ZL200710105873.9 接骨七厘胶囊制备工艺 湖南金沙药业有限责任公司 2007/6/1
用桑白皮提取物制备的
4 发明专利 ZL200310115085.X 湖南金沙药业有限责任公司 2003/11/27
药物制剂
珠海金沙（湖南）制药有限
一种抗病毒复方中药及
5 发明专利 ZL01131629.2 公司；周应军；王军跃；徐 2001/12/20
其制备方法
绥绪；卢平；文化
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传真： 021-63391116 邮编：200002
C．域名
序号 主办单位名称 网站备案/许可证号 网站名称 网站首页网址 审核时间
湖南金沙药业有限 湖南金沙药业有
1 湘 ICP 备 18010323 号-1 www.jinsa.com.cn 2018-05-28
责任公司 限责任公司
D、药品批号
序
产品名称 剂型 规格 产品类别 批准日期 批准文号
号
国药准字
1 连知解毒胶囊 胶囊剂 每粒装 0.5g 中药 2018/2/7
Z20080061
国药准字
2 调经活血胶囊 胶囊剂 每粒装 0.41g 中药 2020/2/20
Z20100024
国药准字
3 调经活血片 片剂 糖衣片(片芯重 0.34g) 中药 2019/8/19
Z43020874
国药准字
4 益视颗粒 颗粒剂 每袋装 15g 中药 2016/1/6
Z20064103
国药准字
5 新生化颗粒 颗粒剂 每袋装 6g(相当于饮片 9g) 中药 2016/1/6
Z20063785
国药准字
6 接骨七厘胶囊 硬胶囊剂 每粒装 0.26g 中药 2015/8/7
Z20053999
国药准字
7 接骨七厘片 片剂 每片相当于原生药量 0.3g 中药 2019/8/16
Z20003140
国药准字
8 接骨七厘片 片剂 每片相当于原生药量 0.3g 中药 2019/8/16
Z43020061
国药准字
9 双氯芬酸钾胶囊 胶囊剂 25mg 化学药品 2019/8/19
H20010549
国药准字
10 佐米曲普坦片 片剂 2.5mg 化学药品 2016/1/6
H20061034
二甲双胍格列本 每片含盐酸二甲双胍 国药准字
11 片剂 化学药品 2015/8/7
脲片(Ⅰ) 250mg 与格列本脲 1.25mg H20051999
6、固定资产如下：
金额单位：人民币元
项目 账面值 现状、特点
机器设备 25,752,275.56 账实相符,正常使用
车辆 203,399.07 账实相符,正常使用
电子设备 2,021,546.49 账实相符,正常使用
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
（三）与评估对象有关的经营情况
资产组所对应的业务由湖南金沙药业有限责任公司经营。
金沙药业目前主要办公场所位于长沙市高新开发区麓谷工业园林语路 36 号，为
金沙药业自有的办公场所。
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湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话： 021-63391088（总机）
传真： 021-63391116 邮编：200002
金沙药业主营业务为生产、销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂；研究、开发药品、食
品；销售五金、交电、建筑材料、摩托车及汽车配件、针纺织品、金属材料、化工原
料（不含危险和监控化学品）；经营商品和技术的进出口业务。
广东嘉应制药股份有限公司提供的金沙药业与资产组相关的经营业务有关的历
史财务数据如下：
资产负债表
金额单位：人民币万元
项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 39,012.41 42,255.62 48,234.55
负债 2,902.45 2,749.66 7,050.17
净资产 36,109.96 39,505.96 41,184.37
利润表
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 31,341.79 35,796.60 34,584.26
减：营业成本 4,091.56 4,547.47 4,155.70
税金及附加 727.00 778.96 706.54
销售费用 19,749.18 23,016.45 25,170.02
管理费用 2,411.15 1,232.49 1,270.27
研发费用 - 1,240.75 1,435.30
财务费用 -10.61 -31.01 106.45
信用减值损失 - - 273.85
资产减值损失 - - -14.37
资产处置收益 205.17 93.48 -1.98
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列） - 120.00 -
其他收益 -12.54 -0.09 50.23
二、营业利润 4,566.14 5,224.87 2,047.71
加：营业外收入 0.00 0.10 -
减：营业外支出 2.11 - -
三、利润总额 4,564.03 5,224.97 2,047.71
减：所得税费用 576.93 642.01 369.29
四、净利润 3,987.10 4,582.96 1,678.41
以上 2017、2018 年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
出具的审计报告，报告号分别为“信会师深报字[2018]第 10171 号”、“信会师深报字
[2019]第 10209 号”，2019 年财务数据摘自广东嘉应制药股份有限公司提供的财务报
表。
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四、价值类型
（一）本次评估的价值类型及其含义
本报告评估结论的价值类型为现值。
现值是企业会计准则规定的五种会计计量属性之一，在现值计量下，资产按照预
计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。负债按照
预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
（二） 价值类型的选择说明
本次评估系以财务报告为目的的评估，评估结论供广东嘉应制药股份有限公司对
包含在评估对象——资产组中的商誉进行减值测试时确定资产组现值提供参考，而根
据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条“资产
存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”和《以财务
报告为目的的评估指南》第四章“价值类型”第十八条“执行以财务报告为目的的评
估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条
件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规
定，结合本次评估的实际情况，本次评估选择现值作为本次评估的价值类型。
五、关于资产评估基准日的说明
本项目资产评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。
上述评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、资产评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年中华人民共和国主席令第 46 号）；
2、《企业会计准则——基本准则》（财会[2006]3 号）；
3、《企业会计准则第 8 号——资产减值》(财会[2006]3 号)；
4、《企业会计准则第 20 号——企业合并》(财会[2006]3 号)；
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5、《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南 (财会[2006]18 号)；
6、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
7、《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
8、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
2、《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号；
3、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36 号；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33 号；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35 号；
8、《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38 号；
9、《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39 号；
10、《资产评估执业准则——无形资产》中评协[2017]37 号；
11、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45 号)；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号；
13、《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号；
15、《资产评估执业准则-资产评估方法》。
（三）产权依据
1、委托人提供的与评估对象有关的并购协议、《公司章程》以及相关工商登记信
息资料；
2. 委托人提供的与评估对象所对应评估范围有关重要设备购置合同或购置发票
等；
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3. 委托人提供的与评估对象所对应评估范围有关知识产权的法律性文件；
4. 房屋产权证、不动产权证、土地证；
5．车辆登记证、行驶证；
6.其他与评估对象有关的财务会计记录及其它资料；
7.其他有关产权证明。
（四）取价依据
1. 委托人提供的与评估对象有关的经营管理资料和财务资料；
2. 委托人提供的与评估对象有关的经营计划、盈利预测等资料；
3. 委托人提供的与评估对象所对应评估范围内的资产明细表；
4. 金沙药业提供的与评估对象有关的采购和销售合同等资料；
5. 评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料；
6. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料；
7. 与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、区域市场等统计分析资料；
8. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
七、资产评估方法
（一）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法。
参照企业会计准则的相关规定，本资产评估报告所称收益法是指将评估对象——
资产组有关的预计未来现金流量折算成评估基准日现值的评估方法。
（二）评估方法的选择说明
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条
规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用
后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金
额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处
置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在
销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公
允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者
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结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后
的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
就本资产评估报告所限定的评估对象——资产组而言，未发现有该资产组在公平
交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏
或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此，本公司认为，难以按
照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议
价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或
资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者
结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方法确定资产组可收回金额，
在评估方法选择方面属于上述企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量
的现值作为其可收回金额”的情形。
（三）收益法-预计未来现金流量折现模型介绍
本次收益法选用预计未来现金流量折现模型确定资产组的现值；
计算公式为：
n
Ri R n 1
P i
n
（1）
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
P：表示未来现金流量现值
Ri：资产组未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
资产组第 i 期预计的现金流量(Ri)
= 第 i 期预计能够独立产生的营业收入-第 i 期对应的预计营业成本
-第 i 期对应的预计的税金及附加-第 i 期预计的管理费用
-第 i 期预计的销售费用-第 i 期预计营运资金增加额
-第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出
+第 i 期折旧摊销等非付现成本费用
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八、资产评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，
具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
资产评估报告使用人等相关当事人、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值
类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性
质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，
相关资料收集情况，委托人过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、
完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后
编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补
充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导委托人清查资产、准
备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与资产组委托人提供的有
关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资
料来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘察，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过与委托人沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了
解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评
估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解委托人
经营状况和委估资产及现状，协助委托人收集有关经营和基础财务数据，将资产评估
申报表与委托人有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采
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取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析资产组经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原
因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析资产组的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据委托人提供的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发
展状况分析，对广东嘉应制药股份有限公司编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算形成结论
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制出具评估报告在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按
规范编制资产评估报告，与委托人等进行必要的沟通，听取委托人对资产评估结论的
反馈意见并引导委托人、资产评估报告使用人等合理理解资产评估结论，以恰当的方
式提交给委托人。
（十一）整理归集评估档案
出具评估报告后，按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估
档案。
九、资产评估评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象——资产组生产经营所需的所有投入和产出的产品
或者其他产出（以下统称“与资产组相关的投入产出”）均处在正常的市场交易过程中，
并依照评估基准日已有的结算条件进行结算。
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2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续经营假设：假设与评估对象——资产组相对应的经济体于评估基准日所
具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持
续经营。
4、继续使用假设：资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用。
5、资产组基准假设：假设委托人对评估对象——资产组的确认/认定、初始计量
及其于评估基准日前的后续计量（若存在）均符合有关会计准则的规定；且委托人提
供的与资产组相关的经营和财务数据与该资产组具有完整、合理和一致的对应关系。
假设委托人提供的与资产组相关的预计资产的未来现金流量，是以资产组的当前状况
为基础。。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、与资产组相关的业务所处地区的社会经济环境无重大变化；
4、与资产组相关的业务所属行业的发展态势稳定，与资产组相关的业务生产经
营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）对委托人所提供的评估所必需资料的假设
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假设委托人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细
表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测
经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、
完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委
托人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司
评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况
进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
（五）对从与委托人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市
场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引
用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
（六）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
2、评估对象所涉及企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大
变化；
3、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
4、无其他不可预测和不可抗力因素对评估对象所涉及企业经营造成重大影响；
5、假设被评估企业未来年度能持续获得高新企业证书，享受15%的所得税优惠。
（七）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料
均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、
状态、结构、附属物等进行专项检测。
3、委托人提供的与资产组相关的经营和财务数据的预测资料符合《企业会计准
则第8号——资产减值》的相关规定，与评估对象——资产组具有完整、合理和一致
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的对应关系。
十、资产评估结论
（一）收益法评估结论
综上所述，我们认为，除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评
估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用收益法评估的资产组于
评估基准日的现值为人民币：4,322.00 万元（大写：肆仟叁佰贰拾贰万元整）。
本次评估在很大程度依赖委托人及其关联方所提供给我们的资料，同时评估结论
是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，既不等同于评估对象可收回金额，也不
是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。
（二）资产评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
可抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做
出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济事项的可行性做出任
何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托人和其他关联方提供的关于评
估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人提供的有关经济事项文件、资产所有
权文件、证件及会计凭证，以及参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为
前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资
料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由
委托人负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权
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有关的任何法律事宜。
（二）资产组存在的可能影响资产组现值评估的瑕疵事项，在委托人未作特殊说
明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关
责任。
（三）本公司对委托人申报的含有商誉的资产组只进行价值估算并发表专业意见，
为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执
业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价
值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，委托人
及关联方对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不
同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评
估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（五）本报告中收益法评估结论的成立完全依据委托人提供的未来经营状况预测，
经过我们的复核，我们判断预测是可信的，但我们不能保证将来其完全按预测计划实
现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本报告中的评估结果，提请报
告使用人关注。
（六）湖南金沙药业有限责任公司固定资产-车辆部分尚未办理完成所有人地址变
更，以上未变更所有人地址的车辆的实际使用人及控制人均为湖南金沙药业有限责任
公司，且其拥有并控制上述车辆并享有其全部权利。湖南金沙药业有限责任公司承诺
以上车辆归属于湖南金沙药业有限责任公司，不存在产权纠纷，具体情况如下：
金额单位：人民币元
账面价值
序 车辆名称 计量
车辆牌号 生产厂家 数量 购置日期 启用日期 备注
号 及规格型号 单位 原值 净值
行驶证所有人地址为：湖南省长沙
轿车/大众朗逸 上海大众汽
1 湘 APS126 辆 1 2013/3/31 2013/3/31 135,575.00 6,778.75 市芙蓉中路三段 558 号建鸿达现代
SVW7167QSD 车有限公司
空间大厦 B 栋 6 楼）
（七）湖南金沙药业有限责任公司账外无形资产-专利部分尚未办理完成专利权人
名称变更，以上未变更专利权人名称的专利的实际使用人及控制人均为湖南金沙药业
有限责任公司，且湖南金沙药业有限责任公司拥有并控制上述专利并享有其全部权利。
湖南金沙药业有限责任公司承诺以上专利归属于湖南金沙药业有限责任公司，不存在
产权纠纷，具体情况如：
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湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告
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传真： 021-63391116 邮编：200002
专利类型 申请号/专利号 发明名称 专利权人 申请日
一种抗病毒复方中 珠海金沙（湖南）制药有限公司；周应
发明专利 ZL01131629.2 2001/12/20
药及其制备方法 军；王军跃；徐绥绪；卢平；文化
（八）2019 年 4 月 17 日，湖南金沙药业有限责任公司与中国银行股份有限公司
长沙市蔡锷支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2019 年蔡借字 010 号），借款金
额为 4,500.00 万元，借款期限 12 个月。湖南金沙药业有限责任公司以其所持有的全
部房屋建筑物及土地使用权为上述贷款提供抵押担保。
(九)新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情
的防控工作在全国范围内持续进行。肺炎疫情将对包括湖北省在内的大部分省市和部
分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响。我们无法估计本次疫情对整个
宏观、地区、行业经济和被评估企业的经营已经造成的影响及未来可能带来的影响。
本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及
期后重大事项对评估结论以及本次经济事项可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估
报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
济事项较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
5、本资产评估报告所载评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，
不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见，且仅针对评估基准日才
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具有参考意义。
6、本资产评估报告使用人应当依据企业会计准则的有关规定对包括商誉在内的
相关资产进行资产减值测试，特别是应当根据企业会计准则关于可能发生减值资产的
认定、减值额、可收回金额、公允价值减去处置费用后的净额、(预计未来现金流量的)
现值的相关规定，恰当使用评估结论。
7、本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资
产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资
产评估委托合同另有规定的除外。
（二）超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资
产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
（三）限制说明
1、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承
担责任。
2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论是关于评估对象于评
估基准日特定价值意见，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现收回金额的保证。
4、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评
估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评
估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
5、本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的
会计行为过程中采取相应的措施。
（四）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用人应当根据评估基
准日后资产组的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
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本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企
业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救
措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用人对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2020 年 4 月 23 日。
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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
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资产评估师：
资产评估师：
2020 年 4 月 23 日
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附件
1. 现金流量表；
2. 委托人和其他相关当事人营业执照复印件；
3. 委托人和其他相关当事人的承诺函；
4. 资产评估师承诺函；
5. 《上海市财政局备案公告》（沪财企备案[2017]7 号）及证券资质证书复印件；
6. 资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
7. 资产评估机构企业法人营业执照复印件。
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