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第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人刘涛、主管会计工作负责人涂传希及会计机构负责人(会计主管
人员)季婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计
划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意本报告第四节之
“九、公司未来发展的展望”中（三）“公司经营中可能面临的风险因素”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以674,963,465为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公
积金向全体股东每10股转增0股。
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录
第节 重要提示、录和释义 2
第节 公司简介和主要财务标 5
第三节 公司业务概要 9
第四节 经营情况讨论与分析 11
第五节 重要事项 28
第六节 股份变动及股东情况 70
第七节 优先股相关情况 80
第节 可转换公司债券相关情况 81
第九节 董事、监事、级管理员和员情况 82
第节 公司治理 93
第节 公司债券相关情况 101
第节 财务报告 102
第三节 备查件录 200
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释义
释义项 释义内容
旗天科技集团股份有限公司，原名为上海康耐特旗计智能科技集团
本公司、公司、旗天科技、上市公司 指
股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
旗计智能 指 上海旗计智能科技有限公司
和顺投资 指 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
铮翔投资 指 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
旗沃信息 指 上海旗沃信息技术有限公司
敬众数据 指 上海敬众数据处理有限公司
敬众科技 指 上海敬众科技股份有限公司
上海蓝图 指 上海蓝图眼镜有限公司
江苏蓝图 指 江苏蓝图眼镜有限公司
康旗国豪 指 宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）
康旗沃君 指 宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）
康旗殷邦 指 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）
旗发 指 霍尔果斯旗发信息技术有限公司
爱分趣 指 爱分趣网络技术（上海）有限公司
合晖 指 上海合晖保险经纪有限公司
欧飞 指 江苏小旗欧飞科技有限公司，原名为江苏欧飞电子商务有限公司
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 旗天科技 股票代码 300061
公司的中文名称 旗天科技集团股份有限公司
公司的中文简称 旗天科技
公司的外文名称（如有） QITIAN Technology Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如
QITIAN Technology
有）
公司的法定代表人 刘涛
注册地址 上海市浦东新区川大路555号
注册地址的邮政编码 201299
办公地址 上海市浦东新区丹桂路999号国创中心C5
办公地址的邮政编码 201203
公司国际互联网网址 www.qt300061.com
电子信箱 investor@qt300061.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴勇斌 李彩霞
上海市浦东新区丹桂路999号国创中心 上海市浦东新区丹桂路999号国创中心
联系地址
一期C5 一期C5
电话 021-60975620 021-60975620
传真 021-60975620 021-60975620
电子信箱 investor@qt300061.com investor@qt300061.com
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三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网
公司年度报告备置地点 董事会办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼8层A-D座
签字会计师姓名 呙华文、朱策明
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
2019年 2018年 本年比上年增减 2017年
营业收入（元） 1,233,452,879.49 2,305,336,479.69 -46.50% 1,987,346,441.28
归属于上市公司股东的净利润
52,237,434.15 -793,479,828.60 106.58% 298,578,919.48
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
12,026,529.05 -849,379,093.91 101.42% 263,067,611.57
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
134,954,576.63 344,539,540.46 -60.83% 395,699,701.22
（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 -1.16 106.90% 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.08 -1.16 106.90% 0.44
加权平均净资产收益率 2.28% -27.04% 29.32% 8.86%
本年末比上年末增
2019年末 2018年末 2017年末
减
资产总额（元） 3,579,925,067.14 3,000,174,554.68 19.32% 4,389,859,936.86
归属于上市公司股东的净资产
2,290,112,280.29 2,336,969,648.09 -2.01% 3,504,227,165.37
（元）
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六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 299,112,959.04 233,634,982.47 300,697,233.33 400,007,704.65
归属于上市公司股东的净利润 57,023,796.75 -17,225,325.39 -4,138,374.16 16,577,336.95
归属于上市公司股东的扣除非
34,269,008.64 -12,234,710.60 21,404,322.82 -31,412,091.81
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 102,406,686.70 -37,180,322.02 -8,147,365.22 77,875,577.17
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-55,804.20 -361,624.61 -1,988,119.46
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 19,523,659.46 25,242,297.61 33,257,468.48
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
11,398,659.54
金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 3,546,776.27 -13,049,220.71
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
11,110,196.60 62,828,331.84 1,101,896.78
出
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其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,684,522.38 10,463,863.42
减：所得税影响额 3,902,011.00 20,966,806.03 7,304,296.17
少数股东权益影响额（税后） 1,410,571.57 478,235.17 19,505.14
合计 40,210,905.10 55,899,265.31 35,511,307.91 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因。
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
进项税加计抵减 4,454,720.14 属于国家层面对产业的扶持政策
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第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期，在董事会的领导下，结合公司战略转型的背景，优化业务结构，完善业务布局，公司已成为以服务金融机构
业务发展为特色的ToB型科技服务企业。公司的业务主要是围绕金融机构特别是银行的业务发展需求，通过数字科技能力
和整体解决方案，为其提供个人客户获取、客户营销、客户服务、风险控制等业务服务，并由此建立合作粘性，持续获得
机构客户业务效率提升对应的服务收入。目前公司已经建成较为完善的业务布局，这些业务多数处于细分领域龙头或领先
地位，整体形成了以金融机构为对象、以数字科技为依托、以业务促进为贡献、兼具需求洞察、客户识别、智能科技和落
地服务为特征的ToB型科技服务体系。
报告期，公司主要从事的业务为银行卡增值营销业务、数字商品营销业务、航旅消费数字业务、保险经纪业务、金融
科创服务业务等。
银行卡增值营销业务：
是指与银行建立合作关系，向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用外呼系统，
向银行卡客户推送营销产品，包括实物产品、分期服务产品等，从而获取主营业务收入，该项业务在为银行卡客户提供适
销商品和服务的同时，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。由于其提供整体解
决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务合作的典型业务之一，公司是该业务领域的领先公司。
数字商品营销业务：
以数字营销与权益服务为核心，整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的
数字赋能综合解决方案。该业务通过拓展产业链，为海量互联网企业客户提供数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制
服务+综合权益解决方案服务，完成营销与权益数字产业链一站通的发展目标，走完营销服务的最后一公里。
航旅消费数字业务：
公司基于自主研发的“LUCA 数据安全管理系统”和敬众科技专业私有云平台，向航旅、互联网、金融、零售等领域
的企业客户提供航旅信息分发、信息报告及评分服务等信息化综合解决方案。
保险经纪业务：
依托公司自主研发的红心柚平台及专业保险经纪团队，致力于面向个人及企业用户提供保险购买及理赔等综合经纪服
务。
报告期，公司积极关注行业政策变化及其影响，重新审视业务的发展风险、商业逻辑和盈利模式，聚焦核心业务。随
着行业政策及上下游业态变化，公司主动收缩并关停了互联网流量增值分发业务；部分创新项目因合作银行的持卡人出现
集中性信用风险，公司按协议约定承担信用风险损失，为避免损失增大公司暂时收缩调整了相关创新业务。
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二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
通过增资和收购的方式获得旗沃信息和欧飞股权，旗沃信息和欧飞成为公司控股
股权资产
子公司。
无形资产 比年初增加172.40%，主要是收购欧飞形成的无形资产评估增值。
比年初增加40.16%，主要是合并子公司欧飞货币资金、本期收到出售眼镜镜片相
货币资金
关业务现金价款所致
预付款项 比年初增加323.89%，主要是预付的数字商品采购款
其他应收款 比年初减少76.77%，主要是本期收到出售眼镜镜片相关业务剩余交易价款所致
其他流动资产 比年初增加47.94%，主要为新增子公司欧飞的卡密
长期待摊费用 比年初减少34.68%，主要是大额装修摊销所致
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
1、商机洞察及业务模式创新能力优势
公司管理团队主要成员具有丰富的银行、保险、互联网等行业从业经验和背景，对行业有深刻地认识，能深入理解银
行、保险等金融机构及其他合作方在个人业务领域的发展趋势、业务需求、风险合规要求；具备高效实施系统解决方案的
运营管理能力，并不断提出创新发展的具体措施或衍生模式。
公司通过完善战略布局和持续发展，主营业务均依托于数字科技，以数字化、人工智能等为手段，服务于金融机构满
足其获客/营销/服务/风控等业务发展需求，具备较强的协同贯通特性，形成需求洞察、客户识别、数字营销、智能科技和
落地服务五大硬核，赋能金融机构客户。在金融机构数字化转型的时代机遇下，依托在数字领域的深耕优势，凭借出色的
商机洞察及业务模式创新能力，加强与合作方及客户合作的深度和广度，促进公司业务发展。
2、数字科技技术及场景应用优势
公司经过多年的积累和发展，已经拥有了赖以发展的数字化资源和场景布局、数字化技术应用价值开发能力和变现成
果。数字商品领域能够支持百万级单体活动日常保障，十万+级接口类供货保障，千余+全球CDN节点；航空出行领域累
计提供数字化服务超过430亿次，平均每日API调用量2500万次。公司通过授权合作、业务合作、合资合作等方式与银
行、保险、健康等民生行业的企业机构合作，进行数字化技术应用开发，目前已形成覆盖银行信用卡、航旅、保险等跨行
业资源布局及场景应用基础，通过构建钛旗云数字科技平台，聚合上述资源，夯实平台基础。
3、数字化整体解决方案及落地服务优势
公司非常注重合作方及客户的需求，利用不断提升的数字科技技术及场景应用能力、自研科技平台及快速对接能力、
产品开发能力和数字化营销服务能力，能够及时主动为向合作方及客户提供智能化的数据分析、决策支持、数字营销客户
获取、风险判断等总体解决方案，并向个人客户提供商品、权益、分期、保险等增值服务，为客户创造更大的价值，巩固
公司与合作方及客户的关系。
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第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2019年，在经济下行压力显著加大、经济环境复杂多变的背景下，面对行业监管政策的变化和市场激烈竞争，公司积
极关注合作方及客户的需求和行业风险变化，加大拓展力度、持续深耕细作，稳定业务的行业地位进一步巩固；投资并购
数字商品营销业务，完善业务布局；及时进行战略调整，聚焦核心业务，降低业务发展风险，为公司可持续发展打下了坚
实的基础。
报告期，公司实现营业收入123,345.29万元，同比下降46.50%；营业利润4,645.73万元，同比增加106.18%；实现
归属于上市公司股东的净利润5,223.74万元，同比增加106.58%。
报告期，公司重点工作如下：
1、深根细作，巩固稳定业务的行业地位
银行卡增值营销业务：面对行业竞争激烈和合作方合规等要求的提高，公司加强市场拓展，持续创新优化客户价值营
销整体解决方案，在合规的基础上加强产品与服务创新，现有合作银行业务稳定运营，并新增拓展浦发银行等合作银行。
同时公司强化运营管理，升级客服和营销系统，降本增效，提升运营效率和业务效能。报告期实现业务收入8.26亿元，同
比下降3.08%。
航旅消费数字业务：报告期，继续挖掘航旅、互联网、金融、零售等领域的企业客户的需求，通过不断夯实的航空、
高铁、运营商、消费等大数据资源和不断积累的大数据行业应用能力和实践经验，以及自主搭建的专业私有云平台服务载
体，拓展和创造新的业务模式和盈利点，进一步巩固了在细分领域的市场地位。报告期，开辟了航空公司综合数据创新服
务业务，建设和完善专业私有云平台，同时也打开了提供联合建模服务的新局面。报告期，公司加强合规安全建设，完成
网络信息系统安全等级三级测评；积极调整销售模式，加大与终端客户的直接合作；随着公司数据应用服务能力的不断增
强、联合建模等咨询服务新业务的拓展，实现业务收入1.34亿元，同比增长10.27%，毛利率同比增加9.01个百分点。
2、投资并购，完善业务布局
报告期公司以支付现金的方式收购江苏欧飞100%股权，从2019年11月起，欧飞成为公司控股子公司。欧飞作为数字
营销与权益服务行业领先企业，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和
内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业
巨头为代表的数万家企业。通过本次布局数字商品营销业务，有利于整合营销渠道和客户，强化公司在营销服务领域的能
力，进一步落实公司To B型科技服务战略定位。2019年11月—12月实现业务收入0.68亿元。
3、战略调整，聚焦核心业务
面对行业政策变化的复杂局面，坚持服务金融机构等To B型科技服务的战略定位，重视合规和风险防控，对外进一步
筛选业务的商业合作伙伴，加强对上下游合作方资质、可持续经营能力等合规性要求，对内优化各部门流程、系统和设
计，加强风险控制能力、提高数据安全保障；积极关注行业政策变化及其影响，重新审视业务的发展风险、商业逻辑和盈
利模式，对发展风险大、盈利周期长、商业逻辑和盈利模式复杂的业务进行战略收缩调整，聚焦核心业务。随着行业政策
及上下游业态变化，公司主动收缩并关停了互联网流量增值分发业务；部分创新项目因合作银行的持卡人出现集中性信用
风险，公司按协议约定承担信用风险损失，为避免损失增大公司暂时收缩调整了相关创新业务。
4、人才管理，提高团队整体能力
为了进一步推进公司战略转型和业务发展，积极引进了银行信用卡、反欺诈风控、互联网运营和保险运营等领域及行
业资深人才，管理团队实力进一步壮大。
为进一步建立健全公司长效激励机制，调动管理及核心人员的积极性，报告期公司推出了2019年限制性股票激励计
划，向36名激励对象首次授予1227.737万股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
5、管理变革，保障和推动战略落地
报告期，公司采取了一系列管理方法和措施，进一步提升职业化、规范化和专业化水平。明确并落实公司高管团队的
职责和管理分工，确立了“战略/规划/目标/人事/机制/考核/检视”管理七要素体系。加强目标管理与考核，以目标为导
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向，量化考核指标，探索职级体系和薪酬体系改革；加强过程管控，对关键指标达成和重点项目推进情况进行过程监控；
持续完善内控管理体系，梳理流程、优化报告及决策审批体系，细化预算管理体系。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2019年 2018年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,233,452,879.49 2,305,336,479.69 -46.50%
100% 100%
分行业
电话销售行业 919,725,596.11 74.57% 1,260,953,448.89 54.70% -27.06%
数据处理和存储
133,868,477.21 10.85% 121,395,745.49 5.27% 10.27%
服务
保险经纪行业 14,548,749.07 1.18% 13,191,150.09 0.57% 10.29%
眼镜行业 20,838,507.27 1.69% 874,402,147.86 37.93% -97.62%
信息科技服务行
47,473,983.17 3.85%
业
数字商品营销 68,093,605.15 5.52%
其他 28,903,961.51 2.34% 35,393,987.36 1.54% -18.34%
分产品
商品邮购分期 700,859,079.08 56.82% 766,033,723.88 33.23% -8.51%
信用卡账单分期 90,861,193.62 7.37% 65,336,638.18 2.83% 39.07%
服务权益分期 3,138,967.20 0.25% 4,720,856.81 0.20% -33.51%
互联网流量增值
124,866,356.21 10.12% 424,862,230.02 18.43% -70.61%
分发业务
航旅消费数字业
133,868,477.21 10.85% 121,395,745.49 5.27% 10.27%
务
保险经纪业务 14,548,749.07 1.18% 13,191,150.09 0.57% 10.29%
批量镜片 14,056,088.25 1.14% 758,111,971.65 32.89% -98.15%
车房片 107,688,663.99 4.67% -100.00%
其他眼镜产品 6,782,419.02 0.55% 8,601,512.22 0.37% -21.15%
金融科创服务产
47,473,983.17 3.85%
品
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数字商品 68,093,605.15 5.52%
其他 28,903,961.51 2.34% 35,393,987.36 1.54% -18.34%
分地区
国内 1,205,597,798.71 97.74% 1,592,853,407.17 69.09% -24.31%
国外 27,855,080.78 2.26% 712,483,072.52 30.91% -96.09%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
电话销售行业 919,725,596.11 368,071,993.24 59.98% -27.06% -12.80% -6.54%
数据处理和存
133,868,477.21 47,428,859.89 64.57% 10.27% -12.09% 9.01%
储服务
分产品
商品邮购分期 700,859,079.08 216,733,738.70 69.08% -8.51% -16.88% 3.11%
互联网流量增
124,866,356.21 80,430,212.29 35.59% -70.61% -42.80% -31.32%
值分发业务
航旅消费数字
133,868,477.21 47,428,859.89 64.57% 10.27% -12.09% 9.01%
业务
分地区
国内 1,205,597,798.71 481,743,126.09 60.04% -24.31% -21.56% -1.40%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
行业分类 项目 单位 2019年 2018年 同比增减
销售量 套 143,838 147,214 -2.29%
金银类纪念币
库存量 套 20,010 13,077 53.02%
销售量 套 30,557 34,438 -11.27%
钱币类纪念币
库存量 套 3,696 4,521 -18.25%
销售量 套 7,399 8,458 -12.52%
其他
库存量 套 21,317 41,758 -48.95%
销售量 支 1,106,522 1,179,788 -6.21%
镜架、镜盒 生产量 支 1,170,290 1,199,623 -2.45%
- 13 -
2019
库存量 支 411,850 274,480 50.05%
销售量 副 1,661,379.5 48,263,660 -96.56%
镜片 生产量 副 52,393,060.5 -100.00%
库存量 副 25,145.5 171,268.5 -85.32%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
镜片销售量、生产量和库存量同比下降，主要是公司于2018年末出售了眼镜镜片相关业务所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
2019年 2018年
行业分类 项目 同比增减
占营业成本比 占营业成本比
金额 金额
重 重
采购成本 216,733,738.70 42.62% 257,720,491.23 22.78% -15.90%
电话销售行业
人工成本 76,114,414.40 14.97% 53,289,934.50 4.71% 42.83%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1）报告期，公司向上海旗沃信息技术有限公司增资，旗沃信息从2019年2月纳入公司合并报表范围。
2）报告期，收购江苏小旗欧飞科技有限公司100%股权，欧飞从2019年11月纳入公司合并报表范围。
3）2018年，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权，即上海康耐特100%股权、江苏康耐特
100%股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，
即丹阳康耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权。上述公司于2018年末不再纳入公司合并报表范
围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
1)报告期，收购江苏小旗欧飞科技有限公司100%股权，欧飞从2019年11月纳入公司合并报表范围，公司新增了数字
商品营销业务。
2）2018年，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权，即上海康耐特100%股权、江苏康耐特
100%股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，
即丹阳康耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权。上述公司于2018年末不再纳入公司合并报表范
围，与上期相比，上述公司的业务收入、产品或服务不再纳入公司合并报表范围。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
- 14 -
2019
前五名客户合计销售金额（元） 824,120,064.53
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 66.81%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
0.00%
比例
公司前5大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 601,760,990.04 48.79%
2 第二名 65,434,629.71 5.30%
3 第三名 64,467,467.41 5.23%
4 第四名 55,209,507.82 4.48%
5 第五名 37,247,469.55 3.02%
合计 -- 824,120,064.53 66.81%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 219,385,146.20
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.21%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总
0.00%
额比例
公司前5名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 69,992,220.00 14.74%
2 第二名 41,841,026.40 8.81%
3 第三名 38,025,943.30 8.01%
4 第四名 37,677,678.00 7.94%
5 第五名 31,848,278.50 6.71%
合计 -- 219,385,146.20 46.21%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2019年 2018年 同比增减 重大变动说明
销售费用 429,205,657.60 397,976,824.42 7.85%
- 15 -
2019
管理费用 183,171,422.05 209,565,702.69 -12.59%
财务费用 13,548,432.10 10,503,090.37 28.99%
眼镜镜片相关业务于2018年末出
研发费用 52,408,838.88 78,150,206.03 -32.94% 售，其研发费用本期不再纳入合并
范围所致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司持续进行研发创新投入，根据合作方及客户需求，做好系统和项目开发迭代工作，提供整体解决方案；
并聚合各业务板块系统和平台资源，构建决策模型研发中心“钛旗云”，提升整体解决方案能力，为公司业务发展和战略
实现奠定基础。报告期，新增软件著作权135项。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2019年 2018年 2017年
研发人员数量（人） 185 108 280
研发人员数量占比 6.61% 3.84% 5.73%
研发投入金额（元） 52,408,838.88 78,150,206.03 74,358,480.17
研发投入占营业收入比例 4.25% 3.39% 3.74%
研发支出资本化的金额
0.00 0.00 3,520,588.66
（元）
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 4.73%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 1.18%
润的比重
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2019年 2018年 同比增减
经营活动现金流入小计 4,663,099,380.91 2,235,630,753.64 108.58%
经营活动现金流出小计 4,528,144,804.28 1,891,091,213.18 139.45%
经营活动产生的现金流量净
134,954,576.63 344,539,540.46 -60.83%
额
投资活动现金流入小计 1,053,851,979.94 1,817,271,978.43 -42.01%
投资活动现金流出小计 1,055,577,892.27 2,048,891,501.56 -48.48%
投资活动产生的现金流量净
-1,725,912.33 -231,619,523.13 99.25%
额
- 16 -
2019
筹资活动现金流入小计 492,942,485.90 321,635,626.69 53.26%
筹资活动现金流出小计 441,736,359.59 406,894,588.20 8.56%
筹资活动产生的现金流量净
51,206,126.31 -85,258,961.51 160.06%
额
现金及现金等价物净增加额 184,435,282.05 26,953,069.33 584.28%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降60.83%，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金同比下降所
致。
2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加99.25%，主要是本期收到出售眼镜镜片相关业务的现金价款，及理
财产品投资减少所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加160.06%，主要是本期借款增加所致。
4）现金及现金等价物净增加额比上年同期增加584.28%，主要是本期投资和筹资活动产生的现金流量增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 2,265,654.43 3.94%
公允价值变动损
1,281,121.84 2.23%
益
资产减值 31,195,298.35 54.19% 无形资产和商誉减值 否
营业外收入 12,665,725.77 22.00% 业绩补偿 否
营业外支出 1,555,529.17 2.70%
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
2019年末 2019年初 比重增减 重大变动说明
占总资 占总资
金额 金额
产比例 产比例
- 17 -
2019
主要是合并子公司欧飞货币
货币资金 1,025,104,979.29 28.63% 731,387,961.67 24.31% 4.32% 资金、本期收到出售眼镜镜
片相关业务现金价款所致
应收账款 309,278,720.50 8.64% 287,433,028.25 9.55% -0.91%
存货 28,605,919.80 0.80% 29,190,566.21 0.97% -0.17%
投资性房地产 6,025,300.33 0.17% 6,363,500.30 0.21% -0.04%
固定资产 38,389,507.33 1.07% 39,803,701.23 1.32% -0.25%
主要是根据经营需要，向银
短期借款 310,455,325.41 8.67% 100,053,527.21 3.33% 5.34%
行申请的短期借款增加
长期借款 148,121,308.26 4.14% 173,470,138.77 5.77% -1.63%
主要是本期收到出售眼镜镜
其他应收款 88,528,747.75 2.47% 381,076,569.09 12.67% -10.20% 片相关业务剩余交易价款所
致
其他流动资产 174,857,120.09 4.88% 118,195,591.68 3.93% 0.95%
主要为收购欧飞形成的无形
无形资产 181,837,895.33 5.08% 66,753,374.64 2.22% 2.86%
资产评估增值
商誉 1,485,325,889.22 41.49% 1,191,624,735.61 39.61% 1.88%
预收款项 166,840,731.93 4.66% 7,367,532.14 0.24% 4.42% 主要为预收的数字商品货款
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益
本期计
本期公允价 的累计公 其他
项目 期初数 提的减 本期购买金额 本期出售金额 期末数
值变动损益 允价值变 变动
值
动
金融资产
1.交易性
金融资产
（不含衍 49,357,320.60 1,281,121.84 12,039,545.84 57,403,808.16 5,274,180.12
生金融资
产）
上述合计 49,357,320.60 1,281,121.84 12,039,545.84 57,403,808.16 5,274,180.12
金融负债 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
- 18 -
2019
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 121,798,176.69 银行合作项目保证金、注册资本托管保证金、银行借款保证金
合计 121,798,176.69 --
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
526,200,000.00 419,200,000.00 25.52%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
被投 预
披露日 披露索
资公 主要 投资 投资 持股 资金 合作 投资 产品 计 本期投 是否涉
期（如 引（如
司名 业务 方式 金额 比例 来源 方 期限 类型 收 资盈亏 诉
有） 有）
称 益
上海 2018-1
旗沃 48，
金融 2018年
信息 42.36 自有 不适 不适 2019-0
科创 增资 长期 否 12月22
技术 1,470 % 资金 用 用 -6,068.09 05，
服务 日
有限 2019-0
公司 11
江苏 2019-1
自有
小旗 数字 07至
资金 2019年
欧飞 商品 46.00 不适 数字 109，
收购 47,150 和募 长期 否 10月12
科技 营销 % 用 商品 1,116.82 2019-1
集资 日
有限 服务 24,201
金
公司 9-126
合计 -- -- 48,620 -- -- -- -- -- -- -- --
-4,951.28
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
- 19 -
2019
计入权益的 累计
资产 本期公允价 报告期内购入 报告期内售出 资金
初始投资成本 累计公允价 投资 期末金额
类别 值变动损益 金额 金额 来源
值变动 收益
业绩
股票 49,357,320.60 1,281,121.84 12,039,545.84 57,403,808.16 5,274,180.12 承诺
补偿
合计 49,357,320.60 1,281,121.84 0.00 12,039,545.84 57,403,808.16 0.00 5,274,180.12 --
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
累计变 尚未使
本期已 报告期内 累计变更 尚未使 闲置两
已累计使 更用途 用募集
募集 募集 募集资金 使用募 变更用途 用途的募 用募集 年以上
用募集资 的募集 资金用
年份 方式 总额 集资金 的募集资 集资金总 资金总 募集资
金总额 资金总 途及去
总额 金总额 额 额 金金额
额比例 向
定向
增发 存放于
2016 配套 120,848.4 10,450 111,410.35 20,351.84 20,351.84 16.84% 9,896.66 募集资 0
募集 金专户
资金
合计 -- 120,848.4 10,450 111,410.35 20,351.84 20,351.84 16.84% 9,896.66 -- 0
募集资金总体使用情况说明
2019年度，募集资金项目投入金额合计104,500,000.00元，截止2019年12月31日，募集资金项目累计投入金额为
1,114,103,444.45元，均系直接投入承诺投资项目。截止2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为98,966,563.91元
（含利息收入）。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
- 20 -
2019
单位：万元
是
否
已
变
截至期 项目达 截止报 项目可
承诺投资 更
募集资金 本报告 截至期末 末投资 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
项目和超 项 调整后投
承诺投资 期投入 累计投入 进度(3) 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投 目 资总额(1)
总额 金额 金额(2) ＝(2)/ 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
向 (含
(1) 期 益 化
部
分
变
更)
承诺投资
项目
防蓝光树
脂镜片生
是 6,000 0 不适用 不适用 不适用 不适用 是
产线建设
项目
旗计智能
运营中心 是 14,000 0 不适用 不适用 不适用 不适用 是
建设项目
支付购买
旗计智能 否 88,049.95 88,049.95 88,049.95 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
现金对价
支付中介
费用及其
他发行费
否 12,798.45 12,798.45 12,910.4 100.87% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
用，补充
上市公司
流动资金
支付收购
江苏欧飞
否 20,351.84 10,450 10,450 51.35% 不适用 否
100%股权
部分价款
承诺投资
-- 120,848.4 121,200.24 10,450 111,410.35 -- -- 不适用 不适用 -- --
项目小计
超募资金投向
0
合计 -- 120,848.4 121,200.24 10,450 111,410.35 -- -- 不适用 不适用 -- --
未达到计
划进度或
预计收益
的情况和 不适用
原因（分
具体项
目）
- 21 -
2019
旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资
的比例约72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所。募集资金到位
后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产
价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资
金的投资风险及合理利用募集资金，公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3
月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，经
公司审慎研究，同意终止实施募集资金投资项目"旗计智能运营中心建设项目"。为了聚焦主业和实施战略
项目可行 转型，公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和于2018年8月23日召开的2018年第三次临
性发生重 时股东大会审议通过了《关于拟转让部分募集资金投资项目的议案》，公司向上海林梧实业有限公司出售
大变化的 与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特100%股权，上海康耐特实施的募集
情况说明 资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。收到的转让价款人民币6,000万元根据募集资
金相关规定进行管理。募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产
线建设项目”出售后收到的募集资金均存放于募集资金专户，该部分募集资金未得到有效使用。为了提高募
集资金使用效率，公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的
2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司
拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及
“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），
用途变更为收购江苏欧飞100%的股权。
超募资金
的金额、
用途及使 不适用
用进展情
况
募集资金
投资项目
不适用
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
不适用
实施方式
调整情况
募集资金
投资项目
先期投入 适用
及置换情
况
为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20 万元预先投
入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了
专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第 4-00149 号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投
入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。2016 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三
届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》，一致同意公司使用募集资金2,058.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于2016年12月20日和
2016年12月26日对上述募集资金进行了置换。
- 22 -
2019
用闲置募
集资金暂
时补充流 适用
动资金情
况
2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元
暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2018年11月28日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于增
加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金6,000万元暂
时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2019年3月8日，旗计智能已将上述用于暂时补充流动资金的人民币11,900万元归还至公司募集资金专用账
户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，同时已将归还情况通知了独立财务顾问国泰君
安证券股份有限公司。至此，旗计智能已全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，上述闲置募集资金
暂时补充流动资金及归还事项实施完毕。
适用
2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募集资金专户销户，
公司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。
2017年10月18日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心”
项目募集资金专户节余募集资金1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实
项目实施
际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募集资金来
出现募集
源于募集资金存放产生的利息收入。2017年11月7日，上述募集资金专户销户，公司将节余募集资金
资金结余
1,463,908.40元补充流动资金。
的金额及
原因 2017年11月7日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流
动资金”募集资金专户销户，公司将节余募集资金4,187.41元补充流动资金。
2017年12月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公司
将节余募集资金234,364.40元补充流动资金。
2018年9月13日，上海康耐特在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，
公司将节余募集资金9,233.58元补充流动资金。
上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。
尚未使用
的募集资 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理
金用途及 安排募集资金使用进度。
去向
2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元
使用及披
暂时补充流动资金，由于工作人员操作失误，从募集资金专户中转出金额超过董事会授权额度519,929.48
露中存在
元，公司及独立财务顾问核查发现后，已将多转出的资金归还募集资金账户。公司募集资金使用情况的披
的问题或
露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金使用及披露不存在
其他情况
重大问题。
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
- 23 -
2019
单位：万元
变更后的
变更后项 截至期末 截至期末 项目达到
本报告期 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到
实际投入 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (3)=(2)/ 用状态日 预计效益
金额 益 生重大变
总额(1) (2) (1) 期
化
旗计智能
运营中心
支付收购
建设项目
江苏欧飞
和防蓝光 20,351.84 10,450 10,450 51.35% 不适用 不适用 不适用 否
100%股权
树脂镜片
部分价款
生产线建
设项目
合计 -- 20,351.84 10,450 10,450 -- -- 不适用 -- --
公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召
开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权
暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即"防蓝光
树脂镜片生产线建设项目"出售后收到的募集资金及"旗计智能运营中心建设项目"的
全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途变更
为收购江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称"江苏欧飞"）100%的股权。具体如
变更原因、决策程序及信息披露情
下：本项目实施主体为公司（母公司），其中："旗计智能运营中心建设项目"募集
况说明(分具体项目)
资金由旗计智能以无息借款方式提供给公司，借款期限为三年，由公司支付给江苏
欧飞股东；"防蓝光树脂镜片生产线建设项目"出售后收回的募集资金由公司直接支
付给江苏欧飞股东，前述募集资金金额均以付款当日募集资金含利息账面金额为
准。本次收购江苏欧飞100%股权交易对价为93,050.00万元，部分由上述募集资金
支付，其余资金由公司自筹解决。报告期，使用上述募集资金支付该项目款
10,450.00万元。
未达到计划进度或预计收益的情况
不适用
和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
- 24 -
2019
单位：万元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
上海旗计
银行卡增值营
智能科技 子公司 15000
销业务 143,106.90 100,129.48 108,519.10 19,844.97 16,403.01
有限公司
上海旗沃
金融科创服务
信息技术 子公司 3470
业务 12,003.38 -12,382.69 4,747.40 -11,973.91 -6,068.09
有限公司
上海合晖
保险经纪 子公司 保险经纪业务 5000
1,346.00 -252.78 1,454.87 -1,663.88 -1,109.64
有限公司
江苏小旗
欧飞科技 子公司 数字商品营销 1,111.111111
78,238.35 39,974.41 6,809.36 3,084.89 1,116.82
有限公司
注：上表净利润指归属于母公司所有者的净利润。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
增资，从2019年2月起成为公司持股51.01%的
上海旗沃信息技术有限公司 影响公司利润-6,068.09万元
控股子公司
收购，从2019年11月起成为公司持股46%的
江苏小旗欧飞科技有限公司 影响公司利润1,116.82万元
控股子公司
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司定位为一家以服务金融机构业务发展为特色的ToB型科技服务上市公司，依托在数字领域的深耕优势，通过提升
需求洞察、客户识别、数字营销、智能科技和落地服务五大硬核能力赋能金融机构和其他客户，实现公司持续健康稳健运
行，为股东创造更好的回报。
（二）2020年经营计划
1、业务发展方面
成熟业务，既稳又升。稳固存量优质大客户，保障核心产品，巩固业务的市场地位；严控风险，关注行业监管变化，
确保数据和信息安全、防范法律风险；持续优化老产品、不断开发新产品，挖掘存量客户新需求，扩展新客户和新行业，
提升市场地位。
创新业务，快字当先。快速科学调整创新业务发展规划，与各业务板块、各部门快速协同，快速验证业务模式，业绩
不能快速兑现尽快总结调整，团队合理配置，管理要快速到位支持业务发展。
业务协同，共创发展。协同市场与各业务部门、各业务板块的营销渠道、产品和客户等资源，共创业务发展。
2、科技创新方面
- 25 -
2019
继续加强科技创新，在国家新基建的发展方针指导下，结合各业务板块需求、特点和发展变化情况，开发设计产品和
服务、迭代和完善业务系统和平台，做好业务发展保障工作。同时围绕数字科技能力建设加大研发投入，整合各业务板块
系统和平台资源，综合推进平台、产品、治理和安全统一工作，建设可扩展可复制的技术平台，为推动各业务板块持续创
新、充分发挥各业务协同效应、提升整体解决方案能力提供支撑。加快企业信息化和系统输出能力建设，提升运营和研发
效率。
3、内部管理方面
精益运营，贯彻执行战略/规划/目标/人事/机制/考核/检视七要素管理体系，促进业务发展。协同共创，协同科技与
业务部门，提效增速；协同财务、战略和风险部门，做好风险管控；继续统筹推进公司统一管理，加强各业务板块的管控
及发挥板块之间的协同效应。开源节流，资源向业务部门和战略项目倾斜，加强费用管控、优化人力投入，降本增效，保
障业务发展。加强队伍建设，坚持找对的人、坚守对的价值观。
4、对外发展方面
充分运用上市公司平台优势，根据公司战略及业务发展需求，适时进行兼并收购，对外投资合作，提升公司整体实
力。
2020年，公司的经营团队将在董事会的带领下，动员和带领全体员工团结奋斗，再接再厉，实现公司持续、稳定、健
康发展。
（三）公司可能面临的风险
1、市场竞争进一步加剧的风险。
在大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术带动下，随着中国消费市场和信用环境的快速发展，金融科技服务
业务蓬勃发展。由于行业广阔的发展前景和技术的更新迭代，吸引越来越多的竞争者加入本行业，行业竞争将会进一步加
剧，竞争者有依靠降低服务费率来取得市场份额的可能，公司可能面临盈利下降、甚至竞争失败的可能。
公司将进一步立足于整体战略定位，紧密跟踪行业发展趋势，持续加大研发投入，加强产品和服务创新，完善营销服
务整体解决方案，进一步提升公司竞争能力。
2、商誉减值风险。
为了实现公司业务快速发展，完善公司业务布局，近年来公司实施了一系列投资并购，由此形成了大额商誉。根据
《企业会计准则》的规定，公司需在未来每年进行减值测试。如果形成商誉所涉的资产或资产组未来经营状况未达预期或
经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。
公司通过约定业绩承诺、核心人员股份锁定、维持管理层稳定等方式，尽可能调动核心人员的工作积极性，最大程度
降低商誉减值风险。
3、管理和控制风险。
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司通过收购、增资等方式布局相关业务，虽然这些业务和公司
原有业务有较大的关联性，但不同具体业务运营模式有所不同，在经营过程中能否对上述业务实施有效管理和整合，发挥
业务之间的协同效应存在不确定性。
对此，公司将按照创业板上市公司规范运作和内部控制的要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系；根据新的业
务体系经营模式和发展变化情况加强内部控制，完善公司风险抵御机制；通过优化管理运行机制，积极发挥协同效应，提
高公司整体运营效率。
4、合作单位集中度高和流失风险。
公司采用“B2B2C”的商业模式，通过与银行、保险等合作方的合作运营，更高效得开发零售客户、深耕客户，实现
收入与盈利，并赋能于合作机构。公司部分业务销售渠道依赖于合作单位，若主要合作单位取消与公司的业务合作，公司
将面临经营业务大幅下滑的风险。
对此，公司通过加强产品和服务创新，为合作方创造更多的中间业务收入和附加价值；深入挖掘合作方潜在需求，为
合作方提供个性化解决方案；进一步完善业务规范性，为合作方提供更为安全的服务等一系列措施增强与合作方合作的稳
定性。同时，公司将在巩固与现有合作方合作业务的基础上，适当加快对新增合作方的拓展，以尽量减少合作方集中度较
高对未来经营稳定性的影响。
- 26 -
2019
5、平台和系统运行风险。
公司在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统或平台，如在日常运营中突发重大技术运营故障和安全运行
问题，对公司经营带来不利影响。
公司将进一步完善平台和系统管理，提高技术安全维护队伍的技术水平，以防范系统故障等风险。进一步提高数据安
全处理能力和完善数据安全管理系统，以保证数据库系统与网络系统平稳运行和信息安全。
6、新冠疫情影响风险
2020年初爆发的新冠肺炎疫情，给全国甚至全球经济运行带来一定的影响，也对公司的运营产生了不利影响。当前我
国疫情防控阶段性成效进一步巩固，复工复产取得重要进展，经济社会运行秩序加快恢复。同时，国际疫情持续蔓延，世
界经济下行风险加剧，不稳定不确定因素显著增多。
疫情对科技服务行业既是危也是机，公司将努力降低因不可抗力或不可预见风险带来的不利影响，统筹推进疫情防控
和经营工作有序开展，力争把疫情造成的损失降到最低限度。
7、政策法律合规风险
随着金融行业、大数据行业的监管政策、法律法规越来越完善和规范，金融科技服务、大数据应用业务的蓬勃发展和
创新层出不穷，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变
化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
公司将进一步加强落实主动合规意识、建立健全合规管理机制，不断加强数据安全管理，全面完善信息保密管理机
制，保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
- 27 -
2019
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每10股送红股数（股） 0
每10股派息数（元）（含税） 0
每10股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 674,963,465
现金分红金额（元）（含税） 0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0
可分配利润（元） -249,305,975.03
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的
0.00%
比例
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
鉴于公司合并报表中截至 2019 年度末累计可供分配利润为负数，结合公司当前经营情况和未来战略规划，2019 年度利
润分配预案为：2019 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本
526,799,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税），合计派发现金股利30,027,545.79元（含税）；
以总股本526,799,049股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2、经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：2018年度拟不派发现金股利、不送红
股，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2019年度利润分配预案为：2019年度拟不派发现金股利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2019
年度利润分配预案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
- 28 -
2019
单位：元
现金分红 以其他方式 现金分红总
金额占合 现金分红金 额（含其他
分红年度合并报 并报表中 以其他方式 额占合并报 方式）占合
现金分红总额
分红年 现金分红金额 表中归属于上市 归属于上 （如回购股 表中归属于 并报表中归
（含其他方
度 （含税） 公司普通股股东 市公司普 份）现金分 上市公司普 属于上市公
式）
的净利润 通股股东 红的金额 通股股东的 司普通股股
的净利润 净利润的比 东的净利润
的比率 例 的比率
2019年 0.00 52,237,434.15 0.00% 0.00 0.00%
2018年 0.00 -793,479,828.60 0.00% 0.00 0.00%
2017年 30,027,545.79 298,578,919.48 10.06% 30,027,545.79 10.06%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√ 适用 □ 不适用
报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金
公司未分配利润的用途和使用计划
红利分配预案的原因
鉴于公司合并报表中截至 2019 年度末累计可供分配利润为负数，根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司应当以母公
司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应
当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
日常经营和业务拓展
分配比例。结合公司当前经营情况和未来战略规划，考虑到公司 2020 年
度日常经营和业务拓展对资金需求较大，为保障公司中长期发展战略的顺
利实施，保障公司稳健可持续发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司
未提出现金分红分配预案。
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺期
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
- 29 -
2019
1、在本次交易之前，与上市公
司不存在关联关系；2、本次交
易完成后，旗计智能全体股东及
其控制的企业将尽可能减少与上
市公司及其下属子公司的关联交
易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公
司达成交易的优先权利；3、若
发生必要且不可避免的关联交
易，旗计智能全体股东及其控制
的企业将与上市公司及其下属子
公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法
刘涛、和顺
程序，并将按照有关法律法规和 截止报告期
投资、和雅
上市公司《公司章程》的规定， 末，承诺人
投资、陈永 关于规范和
履行信息披露义务及相关内部决 2 0 1 5 年 1 1 信守承诺，
兰、安赐互 减少关联交 长期
策、报批程序，关联交易价格依 月07日 没有发生违
联、易牧科 易的承诺
照与无关联关系的独立第三方进 反承诺的行
技、美亚创
行相同或相似交易时的价格进行 为。
享
确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益的行为；4、若
违反上述声明和保证，旗计智能
全体股东将分别、且共同地对前
述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。股权转让
方保证将依照上市公司《公司章
程》的规定参加股东大会，平等
地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属子公司的资
金、利润，保证不损害上市公司
其他股东的合法权益。
- 30 -
2019
1、本次交易完成后，在本企业/
本人持有上市公司股票期间及上
市公司持有旗计智能权益期间，
本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业不会直接或间接经营
任何与旗计智能、上市公司及其
他下属公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与旗计智能、上市公司
及其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企
业；2、本次交易完成后，在本 持 有 上
企业/本人持有上市公司股票期 市 公 司
截止报告期
间及上市公司持有旗计智能权益 股 票 期
末，承诺人
刘涛、和顺 关于避免同 期间，如本企业/本人及本企业/ 间 及 上
2015年11 信守承诺，
投资、和雅 业竞争的承 本人控制的企业的现有业务或该 市 公 司
月07日 没有发生违
投资 诺 等企业为进一步拓展业务范围， 持 有 旗
反承诺的行
与上市公司及其下属公司经营的 计 智 能
为。
业务产生竞争，则本企业/本人 权 益 期
及本企业/本人控制的企业将采 间
取包括但不限于停止经营产生竞
争的业务、将产生竞争的业务纳
入上市公司或者转让给无关联关
系第三方等合法方式，使本企
业/本人及本企业/本人控制的企
业不再从事与上市公司主营业务
相同或类似的业务，以避免同业
竞争；3、如因本企业/本人违反
上述承诺而给上市公司造成损失
的，本企业/本人承诺承担全部
赔偿责任。
- 31 -
2019
1、自股份交割日起12个月内不
转让其在本次发行中取得的上市
公司新增股份；2、如自其取得
旗计智能的股权之日起至股份交
割日不足12个月，则自股份交割
日起36个月内不转让其在本次
发行中取得的上市公司新增股
份；如自其取得旗计智能的股权
之日起至股份交割日达到或超过
12个月，则自股份交割日起12个
月内不转让其在本次发行中取得
的上市公司新增股份；3、自股
份交割日起24个月内，刘涛、
和顺投资累计可转让股份数不超
过其于本次发行合计获得的上市
公司全部新增股份的20%；4、
截止报告期
自股份交割日起36个月内，刘
末，承诺人
涛、和顺投资累计可转让股份数
刘涛、和顺 股份限售承 2015年11 2020年 信守承诺，
不超过其于本次发行合计获得的
投资 诺 月07日 11月21日 没有发生违
上市公司全部新增股份的30%；
反承诺的行
5、自股份交割日起48个月内，
为。
刘涛、和顺投资累计可转让股份
数不超过其于本次发行合计获得
的上市公司全部新增股份的
60%；6、自股份交割日起48个
月后，刘涛、和顺投资可转让其
剩余的于本次发行合计获得的上
市公司全部新增股份；7、本次
发行完成后，本次认购的全部股
份因康旗股份送股、配股、资本
公积转增股本等除权除息事项而
增加的股份，亦应遵守上述锁定
期承诺；8、若本次所认购股份
的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人/
本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
本单位作为合规投资者参与认购
上市公司非公开发行股票。根据
截止报告期
《创业板上市公司证券发行管理
铮翔投资、 末，承诺人
暂行办法》等相关规定，本单位
安赐共创、 股份限售承 2015年11 2 0 1 9 年 信守承诺，
申请将在本次非公开发行过程中
博时资本、 诺 月07日 11月21日 没有发生违
认购的上市公司股票进行锁定处
君彤熙璟 反承诺的行
理，锁定期自上市公司本次非公
为。
开发行新增股份上市首日起满三
十六个月。
- 32 -
2019
1、根据公司与刘涛、陈永兰、
和雅投资、和顺投资、美亚创
享、安赐互联、易牧科技签订的
《发行股份及支付现金购买资产
协议》，交易各方约定"刘涛、
和雅投资、和顺投资承诺旗计智
能2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度实现的净利润
分别不低于人民币8,000万元、
16,000万元、24,500万元、
34,500万元"。净利润指按照中
国企业会计准则编制的且经具有
证券、期货业务资格的审计机构
审计的合并报表中扣除非经常性
资产重组时所作承 损益后归属于母公司股东的税后
诺 净利润。2、如在承诺期内，旗
计智能截至当期期末累积实现净
利润数低于截至当期期末累积承
诺净利润数，则刘涛、和雅投
资、和顺投资应在当年度《专项
审核报告》在指定媒体披露后的
十个工作日内，向上市公司支付
补偿。当年的补偿金额按照如下
方式计算：当期应补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷承诺期内各年度承诺
净利润之和×本次交易的总对价
－已补偿金额3、如刘涛、和雅
投资、和顺投资当年度需向上市
公司支付补偿的，则先由刘涛、
和雅投资、和顺投资以现金进行
补偿，不足部分由刘涛、和顺投
资以其自本次交易取得的尚未出
售的股份进行补偿，具体补偿方
式如下：（1）先由刘涛、和雅
投资、和顺投资以其自本次交易
取得的现金进行补偿，刘涛、和
雅投资、和顺投资需在收到上市
公司要求支付现金补偿的书面通
知之后30日内将所需补偿的现
金支付至上市公司指定的银行账
户内。（2）不足部分由刘涛、
和雅投资、和顺投资自筹现金补
偿。刘涛、和雅投资、和顺投资
需在收到上市公司要求支付现金
补偿的书面通知之后30日内将
所需补偿的现金支付至上市公司
指定的银行账户内。（3）刘
涛、和雅投资、和顺投资未能在
上述期限内完成现金补偿的，差
额部分由刘涛、和顺投资以其自
本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，具体如下：1）当年
应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应
补偿金额-已补偿现金）/本次发
行的股份价格；2）上市公司在
承诺期内实施转增或股票股利分
- 33 -
2019
作为 公
司控 股
股 东
截止报告期
（或 实
末，承诺人
际控 制
首次公开发行或再 避免同业竞 公司控股股东和实际控制人费铮 2009年07 信守承诺，
费铮翔 人） 期
融资时所作承诺 争的承诺 翔作出避免同业竞争的承诺。 月31日 没有发生违
间及 转
反承诺的行
让全 部
为。
股份 之
日起 一
年内
直接持有公司股份的董事长费铮
截止报告期
翔，间接持有公司股份的监事范
任 职 期 末，承诺人
森鑫承诺：在任职期间每年转让
费铮翔、范 股份锁定的 2010年03 间 ， 离 信守承诺，
的股份不超过其所持有公司股份
森鑫 承诺 月19日 职 后 半 没有发生违
总数的百分之二十五，在离职后
年内 反承诺的行
半年内，不转让其所持有的公司
为。
股份。
本公司承诺不为本次限制性股 截止报告期
票、股票期权激励计划的激励对 股 权 激 末，承诺人
象通过本激励计划购买限制性股 2 0 1 4 年 1 1 励 计 划 信守承诺，
股权激励承诺 公司 其他承诺
票、行权购买标的股票提供贷款 月10日 实 施 期 没有发生违
及其他任何形式的财务资助，包 间 反承诺的行
括为其贷款提供担保 为。
- 34 -
2019
瞿天锋、李海源、彭仲达、崔
广、张伟荣、王刚、五莲君子、
五莲海众和五莲达众（以下简
称"盈利承诺方"）承诺敬众科技
2017年度、2018年度、2019年
度实现的扣非净利润分别不低于
人民币2,750万元，4,250万元、
6,500万元。如在承诺期内，敬
众科技截至当期期末累积实现扣
非净利润数低于截至当期期末累
积承诺扣非净利润数，则盈利承
诺方应在当年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的十五个
工作日内，向旗计智能支付补
偿。当年的补偿金额按照如下方
式计算：当年应补偿金额=（截
瞿天锋、李 至当期期末累积承诺扣非净利润
海源、彭仲 数－截至当期期末累积实现扣非 截止报告期
达、崔广、 净利润数）÷承诺期内各年度承 末，承诺人
2019年
张伟荣、王 诺扣非净利润之和×本次收购的 2 0 1 7 年 1 1 信守承诺，
业绩承诺 12月31
刚、五莲君 总对价38,313.10万元－已补偿 月14日 没有发生违
日
子、五莲海 金额。如盈利承诺方当年度需向 反承诺的行
众和五莲达 旗计智能支付补偿的，旗计智能 为。
众 有权要求五莲君子、五莲海众和
五莲达众先以其根据收购协议约
定应收取的现金对价代为补偿，
之后再由盈利承诺方以现金方式
进行补偿。现金补偿不足部分由
瞿天锋按照收购协议约定购买的
公司股份进行补偿。在承诺期届
满后六个月内，公司聘请各方一
致认可的具有证券、期货业务资
格的审计机构对标的股权进行减
值测试，并出具《减值测试报
告》。如：标的股权期末减值额
>已补偿股份总数×瞿天锋按照
收购协议约定购买公司股份的加
权平均成本+已补偿现金，则盈
利承诺方应对旗计智能另行补
偿。
- 35 -
2019
截至2018年4月10日，瞿天锋合
计持有公司5,387,500股股份，
瞿天锋就其持有的上述股份承诺
如下：（1）自2018年4月10日起
至敬众科技2018年实际盈利情
况的《专项审核报告》出具之日
（不晚于2019年4月）止不得以
任何方式进行转让。该锁定期限
届满后，前述股票按照下述安排
分期解锁：第一期：敬众科技
2018年度实际盈利情况的《专
项审核报告》出具后（不晚于
2019年4月），前述股票中的
30%扣减因履行截至2018年度对
应的补偿义务已补偿股份数量
截止报告期
（如有）的剩余部分可解除锁
末，承诺人
定；第二期：敬众科技2019年
股份限售承 2018年04 2021年5 信守承诺，
瞿天锋 度实际盈利情况的《专项审核报
诺 月10日 月1日 没有发生违
告》出具后（不晚于2020年4
反承诺的行
月），前述股票的30%扣减因履
为。
行2019年度对应的补偿义务已
补偿股份数量（如有）后的剩余
部分可解除锁定；第三期：自
2021年5月1日起，前述股票中的
40%可解除锁定。（2）股份锁
定期限内，前述股票因公司发生
送红股、转增股本等除权除息事
项而增加的部分，亦应遵守上述
股份锁定安排。（3）配合在中
国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理上述股票锁定手
续，若违反股票锁定期安排转让
股票，其转让股票所得归旗计智
能所有，其依据业绩承诺及补偿
有关约定转让股票的情形除外。
- 36 -
2019
公司拟向上海林梧实业有限公司
出售上市公司眼镜镜片业务相关
的资产及负债，具体包括：
（1）上市公司名下的眼镜镜片
业务经营性资产与负债；（2）
上市公司下属眼镜镜片业务相关
5家子公司（含3家孙公司，以
下合称"标的公司"）100%的股
权（以上交易简称"本次交
易"）。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规及规范性文
件的规定，作为上市公司控股股
东、实际控制人，本人自愿且不
可撤销地作出如下承诺：（1）
截至本承诺函签署之日，除本次
交易中所出售的标的公司与上市
公司控股子公司上海蓝图眼镜有
限公司（以下简称"上海蓝
图"）、江苏蓝图眼镜有限公司
（以下简称"江苏蓝图"）均从事
眼镜行业相关业务外，本人控制
作为 公 截止报告期
的其他企业均未开展与上市公司
司控 股 末，承诺人
主营业务相同或相似的业务。
避免同业竞 2018年06 股 东 、 信守承诺，
费铮翔 （2）为保证上市公司的合规性
争的承诺 月29日 实际 控 没有发生违
运营，彻底解决本次交易后存在
制人 期 反承诺的行
的上海蓝图、江苏蓝图与标的公
间 为。
司之间的同业竞争问题，如上市
公司股东大会审议通过关于退出
眼镜行业的议案，且上市公司未
能在三年内退出眼镜行业的，为
支持上市公司的转型发展，本人
及本人控制的其他企业将以资产
置换、现金收购等方式，按照法
定程序受让上市公司尚未退出的
眼镜行业相关资产。（3）凡本
人控制的除上市公司之外的其他
企业有任何商业机会可从事、参
与或投资可能会与上市公司的主
营业务构成竞争的业务，本人控
制的除上市公司之外的其他企业
会将该等商业机会让予上市公
司。（4）本人将促使本人控制
的除上市公司之外的其他企业遵
守上述承诺事项。（5）若本人
或本人控制的除上市公司之外其
他企业未履行上述承诺而给上市
公司造成经济损失，本人将承担
相应的赔偿责任。
- 37 -
2019
作为上市公司控股股东、实际控
制人，本人自愿且不可撤销地作
出如下承诺：1、本人及本人实
际控制的其他企业将尽量避免、
减少与上市公司及其下属子公司
之间的关联交易，对于上市公司
及其下属子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将
由上市公司及其下属子公司与独
立第三方进行。本人及本人实际
控制的其他企业将严格避免向上
市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金
或采取由上市公司及其下属子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。2、对于本人及
本人实际控制的其他企业与上市
公司及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有
偿的一般原则，公平合理地进
行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，
按平等、自愿、等价、有偿的市
场化原则执行市场公允价格；没
有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利
润水平确定成本价执行。3、本
其他对公司中小股 人及本人实际控制的其他企业与
东所作承诺 上市公司及其下属子公司之间的
关联交易将严格遵守上市公司
《公司章程》、《关联交易管理
制度》等规定履行必要的法定程
序。在上市公司权力机构审议有
关关联交易事项时主动依法履行
回避义务；对须报经有权机构审
议的关联交易事项，在有权机构
审议通过后方可执行。4、本人
及本人实际控制的其他企业保证 作为 公 截止报告期
不通过关联交易取得任何不正当 司控 股 末，承诺人
减少和规范 的利益或使上市公司及其下属子 2018年06 股 东 、 信守承诺，
费铮翔
关联交易 公司承担任何不正当的义务。如 月29日 实际 控 没有发生违
果因违反上述承诺导致上市公司 制人 期 反承诺的行
或其下属子公司损失或利用关联 间 为。
交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子
公司的损失由本人负责承担。
5、特别地，对于本次交易前存
在的上市公司控股子公司上海蓝
图向本次交易标的公司江苏康耐
特采购眼镜镜片，江苏蓝图向本
次交易标的公司康耐特光学、江
苏康耐特销售眼镜镜盒、镜布的
情形，（1）自本次交易交割日
起，本人控制的其他企业将停止
向上市公司及其控制的上海蓝
图、江苏蓝图等企业销售眼镜镜
片等相关产品；（2）自本次交
易交割日起，本人控制的其他企
- 38 -
2019
作为本次交易对方的控股股东、
实际控制人，本人自愿且不可撤
销地作出如下承诺：（1）截至
本承诺函出具之日，上市公司为
本次交易中的标的公司上海康耐
特光学有限公司向花旗银行（中
国）有限公司上海分行借款、江
苏康耐特光学有限公司向中国工
商银行股份有限公司启东支行和
作为 公 截止报告期
江苏银行股份有限公司启东支行
司控 股 末，承诺人
借款提供的担保，已由本人提供
2018年06 股 东 、 信守承诺，
费铮翔 其他承诺 保证反担保。（2）如本次交易
月29日 实际 控 没有发生违
交割前，上市公司发生新增为本
制人 期 反承诺的行
次交易的标的公司提供担保情形
间 为。
的，则本人无条件地为上市公司
提供反担保。（3）本承诺函一
经本人签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责
任；本人保证严格履行本承诺函
中的各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司及上市公司
股东造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。
南平盈捷企业管理合伙企业（有
限合伙）承诺就其所持有的股份
自股份过户至南平盈捷之日起至
2021年6月30日止不得以任何方
式进行转让。自2021年6月30日
起，其所持股份按照下述安排分
期解锁。自2021年6月30日起，
可解锁所持股份的20%。自2021
年6月30日起满12个月后，可再
解锁所持股份的20%。自2021年 截止报告期
南平盈捷企 6月30日起满24个月后，可再解 末，承诺人
业管理合伙 股份限售承 锁所持股份的60%。股份锁定期 2019年10 2 0 2 3 年 信守承诺，
企业（有限 诺 限内，所持股份因上市公司发生 月11日 6月30日 没有发生违
合伙） 送红股、转增股本等除权除息事 反承诺的行
项而增加的部分，亦应遵守上述 为。
股份锁定安排。如南平盈捷违反
股票锁定安排而进行股份转让
（因履行上市公司与江苏欧飞全
体股东之资产购买协议约定而进
行股份补偿，持有的股份根据本
协议约定回购注销的除外），南
平盈捷转让股份所得扣减购买该
等股份的成本后的余额归上市公
司所有。
- 39 -
2019
南平盈捷企业管理合伙企业（有
限合伙）承诺江苏欧飞2019年
度、2020年度、2021年度和
2022年度实现的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于人民币
6,000万元，8,000万元，10,000
万元、12,000万元。在计算上述
扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润时，各方同意江苏欧
飞因增值税进项税额加计抵减产
生的损益按照经常性损益进行
认。1、在业绩承诺期届满时，
公司应聘请公司与南平盈捷共同
认可的具有证券、期货业务资格
的审计机构对江苏欧飞实现的净
利润数与补偿义务人承诺的同期
净利润数的差异情况进行单独审
计和对业绩承诺期期末的标的资
产进行减值测试，并分别出具
《专项审核报告》和《资产减值
测试报告》，《专项审核报告》
和《资产减值测试报告》出具的
时间不晚于2023年4月30日。
截止报告期
2、如在业绩承诺期中的2019年
南平盈捷企 末，承诺人
度、2020年度、2021年度，江 2022年
业管理合伙 2019年10 信守承诺，
业绩承诺 苏欧飞截至当期期末累积实现的 12月31
企业（有限 月11日 没有发生违
净利润数低于截至当期期末累积 日
合伙） 反承诺的行
承诺的净利润数，但不低于累计
为。
承诺净利润数的80%，则当年度
不触发补偿程序。如在业绩承诺
期中的2019年度、2020年度、
2021年度，江苏欧飞截至当期
期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数的
80%，则业绩补偿方应在当年度
《专项审核报告》在指定媒体披
露后的10个工作日内，向上市公
司支付补偿。3、如业绩承诺期
届满时，江苏欧飞业绩承诺期内
累积实现的净利润数低于业绩承
诺期内累积承诺的净利润数，则
业绩补偿方应在2022年年度
《专项审核报告》在指定媒体披
露后的10个工作日内，向上市公
司支付补偿。4、根据减值测试
的结果，如果江苏欧飞的减值额
大于业绩承诺期内已补偿金额，
则业绩补偿方还需另行向上市公
司进行补偿。5、具体补偿金额
和实施根据上市公司与江苏欧飞
全体股东之资产购买协议约定执
行。
承诺是否按时履行 是
- 40 -
2019
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 不适用
具体原因及下一步
的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
未达预测
盈利预测资 当期预测 当 期 实 际
的 原 因 原预测披露日 原预测披露
产或项目名 预测起始时间 预测终止时间 业绩（万 业 绩 （ 万
（ 如 适 期 索引
称 元） 元）
用）
关于公司及
子公司收购
上海敬众科
股 权 的 公
技股份有限 2017年01月01日 2019年12月31日 6,500 5,630.04 详见下注 2017年11月15日
告，公告编
公司
号 ：
2017-116
关于支付现
金收购资产
江苏小旗欧
暨关联交易
飞科技有限 2019年01月01日 2022年12月31日 6,000 6,103.74 不适用 2019年10月12日
的公告，公
公司
告 编 号 ：
2019-109
注：敬众科技2019年未实现承诺业绩的原因为：
（1）2018至2019年期间，敬众科技基于行业发展及战略延伸的需要，为进一步巩固行业数据能力与市场领先地
位，拓展了航空公司数据服务和铁路数据服务两项新业务。由于该两项业务前期需要较大投入，回报周期较长，属于中长
线业务，预计需要2年左右时间逐步产生规模效应和较大利润，所以在报告期期间敬众科技增加了较大的成本支出。
（2）2017至2019年期间，敬众科技在私有云平台项目上持续在软硬件方便有较大投入，平台对应的私有云联合建
模服务业务已经在2019年下半年形成较大的盈利能力，但比原计划晚了半年的时间，造成报告期期间的收入相应减少，进
而造成利润的减少。
（3）2018至2019年期间，敬众科技部分已经中标的客户项目因故推迟了项目上线时间，因而造成报告期期间的收
入对应减少，导致利润减少。
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
（1）瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众承诺敬众科技2017年度、
2018年度、2019年度实现的扣非净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，敬众科技实现的归属于母公司的净利润为5,799.57万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为5,630.04万元，实现2019年业绩承诺6,500万元的86.62%，敬众科技盈利
承诺方未完成2019年度承诺业绩。同时，2017年度敬众科技承诺业绩2,750万元，实际完成2,784.96万元；2018年敬众
科技承诺业绩4,250万元，实际完成4,660.78万元。根据2017年11月14日公司和交易各方的相关约定，2017年度-2019年
度累计承诺业绩13,500万元,敬众科技累计实际完成13,075.77万元，完成业绩承诺的96.86%，未完成业绩424.23万元。
敬众科技原股东需补偿1,203.95万元，补偿金额以股票形式补偿，经计算共计补偿股数为826,674股，同时返还补偿股份
在业绩承诺期内获得的现金分红47,120.42元。
（2）南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合
- 41 -
2019
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。
2019年度，江苏欧飞经审计后实现的归属于母公司的净利润为6,279.86万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利
润为6,103.74万元，实现2019年业绩承诺6,000万元的101.73%，江苏欧飞盈利承诺方完成2019年度承诺业绩。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了大信审字[2019]第4-00266号无保留意见增加
强调事项段的审计报告，在强调事项段提醒财务报表使用者关注行业监管政策对公司控股孙公司业务影响风险。
公司一直持续关注行业的监管政策风险，认真学习相关监管政策法规，在合规的前提下开展业务；为规避风险，公司
已于报告期主动收缩并关停了控股孙公司业务，该影响已消除。并在本报告披露了政策法律合规风险提示及应对措施，具
体请见本报告第四节之“十、公司面临的风险及应对措施”。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更原因
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——
金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新
金融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求，公
司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企
业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规
定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
2、本次会计政策变更对公司的影响
上述会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司产生重
大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的
情况。
3、履行审批程序
上述会计政策变更事项已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议、第四届董事会第三十
八次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期，公司向上海旗沃信息技术有限公司增资，旗沃信息从2019年2月纳入公司合并报表范围。
- 42 -
2019
2、报告期，收购江苏小旗欧飞科技有限公司100%股权，欧飞从2019年11月纳入公司合并报表范围。
3、2018年，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权，即上海康耐特100%股权、江苏康耐特
100%股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，
即丹阳康耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权。上述公司于2018年末不再纳入公司合并报表范
围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 195
境内会计师事务所审计服务的连续年限 13
境内会计师事务所注册会计师姓名 呙华文、朱策明
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2年、1年
是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成预计 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
情况 （万元） 负债 裁)进展 结果及影响 决执行情况
原告：上海小河
征信服务有限公
司，被告：上海 小河征信已收
豆子金融信息服 8.26 否 已审结 调解结案 到8.26万元款
务有限公司，案 项
由：服务合同纠
纷
- 43 -
2019
原告：潍坊市坊
子区人民政府坊
子工业发展管理
合晖拟向原告
委员会，被告：
43.94 否 已审结 判决结案 支付43.94万
上海合晖保险经
元及利息
纪有限公司山东
分公司，案由：
合同纠纷
原告：吕勇，被
告：上海合晖保
险经纪有限公 726.96 否 审理中 不适用 不适用
司，案由：合同
纠纷
原告：江苏欧飞
电子商务有限公
司，被告：广州
嘀咕网络科技有 131.62 否 审理中 不适用 不适用
限公司、候效
云，案由：服务
合同纠纷
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司股权激励计划实施情况
（1）公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1）公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2018年1月22日—2019
年1月18日（不得行权的时间除外），第三个行权期可行权981,812份股票期权。
2）2019年3月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，决定注销激励计划首次授予部分第三个行权期已授予但未行权的204,480份股票期权。监事会
就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2019年3月29日，上述204,480份股票期权注销事宜办理完成。
至此，公司股票期权与限制性股票激励计划实施完毕。
（2）公司2018年股票期权激励计划实施情况
1）2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，独立财务顾问机构、律师出具了专项报告或意见。
2 019年1月16日，公司办理完成2018年股票期权激励计划的首次授予登记，期权简称：康旗JLC1，期权代码：
- 44 -
2019
036330。
2）2019年4月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，决定注销2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期授予的323万份股票期权。监
事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2019年5月16日，上述323万份股票期权注销事宜办理完成。
（3）公司2019年限制性股票激励计划实施情况
1）公司于2019年8月29日召开的第四届董事会第三十八次会议和2019年10月28日召开的2019年第三次临时股东大
会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向激励对象授予限
制性股票数量1422.7918万股，其中首次授予1375万股，预留47.7918万股，本次授予限制性股票的股票来源为公司从二
级市场回购的本公司A股普通股。首次授予激励对象总人数为43人，授予价格为2.92元/股。
2）2019年11月26日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首
次授予的激励对象、授予数量进行了调整，调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予
的限制性股票数量由1375万股调整为1264.80万股。并同意以2019年11月26日为首次授予部分的授予日，向符合条件的
36名激励对象授予1264.80万股限制性股票。
3）2019年12月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司办理完成
2019年限制性股票激励计划的首次授予登记。首次授予的激励对象共36人，在资金缴纳、股份登记过程中，有5名激励对
象因资金原因自愿放弃认购其对应的部分限制性股票合计数量为37.063万股，因而公司本次限制性股票实际授予数量为
1227.737万股。本次授予的限制性股票上市日期为2019年12月20日。
2、股权激励计划相关临时公告披露情况
临时公告名称 披露日期 披露网站名称 公告索引
关于2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告 2019年1月16日 巨潮资讯网 2019-006
第四届董事会第三十次会议决议公告、第四届监事会第二十四次 2019年3月26日 巨潮资讯网 2019-023至025
会议决议公告、关于注销部分股票期权的公告
关于部分股票期权注销完成的公告 2019年3月29日 巨潮资讯网 2019-028
第四届董事会第三十二次会议决议公告、第四届监事会第二十六 2019年4月26日 巨潮资讯网 2019-044、045
次会议决议公告、关于注销部分股票期权的公告 和051
关于部分股票期权注销完成的公告 2019年5月17日 巨潮资讯网 2019-066
第四届董事会第三十八次会议决议公告、第四届监事会第三十次 2019年8月30日 巨潮资讯网 2019-087、088
会议决议公告、2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要、
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法、2019年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象名单
2019年第三次临时股东大会会议决议公告 2019年10月29日 巨潮资讯网 2019-124
第四届董事会第四十三次会议决议公告、第四届监事会第三十四 2019年11月26日 巨潮资讯网 2019-144至147
次会议决议公告、关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的公告、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 2019年12月20日 巨潮资讯网 2019-165
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
- 45 -
2019
获批
关联 占同 可获
关联 的交 是否 关联
关联 关联 关联 交易 类交 得的
关联交 关联 交易 易额 超过 交易 披露 披露
交易 交易 交易 金额 易金 同类
易方 关系 定价 度 获批 结算 日期 索引
类型 内容 价格 （万 额的 交易
原则 （万 额度 方式
元） 比例 市价
元）
董事
长、
首席
上海旗 2019
执行 席位
沃信息 市场 100.0 半年 年04 2019-
官刘 销售 租赁 79.39 79.39 80 否 79.39
技术有 定价 0% 结 月26 053
涛先 服务
限公司 日
生控
制的
企业
董事
长、
首席
上海旗 2019
执行 工位
沃信息 市场 100.0 半年 年04 2019-
官刘 销售 租赁 39.91 39.91 40 否 39.91
技术有 定价 0% 结 月26 053
涛先 服务
限公司 日
生控
制的
企业
控股
股
东、
实际
江苏康 2019
控制 厂房
耐特光 市场 565.3 565.3 100.0 565.3 年04 2019-
人费 销售 租赁 500 是 月结
学有限 定价 6 6 0% 6 月26 053
铮翔 服务
公司 日
先生
控制
的企
业
间接
控制
公司
5%以
上股
份股
上海瀚
东张
之友信
莉， 充值 市场
息技术 销售 21.53 21.53 0.13% 是 预付 21.53
担任 服务 定价
服务有
董
限公司
事、
总裁
的公
司之
子公
司
- 46 -
2019
间接
控制
公司
5%以
上股
份股
上海瀚
东张
之友信
莉， 充值 市场
息技术 采购 88.34 88.34 0.55% 是 预付 88.34
担任 服务 定价
服务有
董
限公司
事、
总裁
的公
司之
子公
司
-- -- 794.5
合计 -- 620 -- -- -- -- --
3
大额销货退回的详细情况 不适用
按类别对本期将发生的日常关联 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议
交易进行总金额预计的，在报告 案》，2019年公司子公司拟与关联方江苏康耐特、旗沃信息预计共发生不超过620
期内的实际履行情况（如有） 万元日常关联交易。报告期，实际发生794.53万元日常关联交易。
交易价格与市场参考价格差异较
不适用
大的原因（如适用）
注：1、上海旗沃信息技术有限公司原为公司董事长、首席执行官刘涛先生控制的公司，从2019年2月起成为公司控
股子公司，与其发生的交易不再属于关联交易，上表仅为2019年1月与其发生的交易。
2、上海瀚之友信息技术服务有限公司为2019年11月起新增关联方，上表仅为2019年11-12月与其发生的交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让资 转让资
关联交 产的账 产的评 转让价 关联交 交易损
关联关 关联交 关联交 披露日 披露索
关联方 易定价 面价值 估价值 格（万 易结算 益（万
系 易类型 易内容 期 引
原则 （万 （万 元） 方式 元）
元） 元）
- 47 -
2019
张莉通
过南平
盈捷控
公司支 以上海
制公司
付现金 申威资
5.87%
向南平 产评估
的股
乾升、 有限公
份，为
南平乾 司出具
公司的
张莉、 广、南 的沪申
关联自
南平盈 平凯 威评报
然人。
捷、南 佳、石 字 2019年 2019-10
交易对
平乾 正川、 〔2019 10月12 7至
方南平
升、南 股权收 薛利、 〕第 日， 109，
乾升、 26,628.4 93,100 93,050 现金 1,116.82
平乾 购 苏州邦 1289号 2019年 2019-12
南平乾
广、南 盛赢新 《资产 10月29 4,2019-
广、南
平凯 创业投 评估报 日 126
平凯
佳、江 资企业 告》评
佳，及
苏欧飞 （有限 估价值
标的公
合伙） 为依
司江苏
购买江 据，交
欧飞均
苏欧飞 易各方
为张莉
100%股 协商确
控制的
权 定
企业，
为公司
关联方
转让价格与账面价值或评估价值差异
不适用
较大的原因（如有）
通过本次交易，有利于整合营销渠道和客户，强化公司在营销服务领域的能
对公司经营成果与财务状况的影响情
力，进一步落实公司To B型科技服务战略定位。
况
南平盈捷承诺欧飞2019年业绩为6,000万元，2019年度欧飞经审计后实现扣除
如相关交易涉及业绩约定的，报告期
非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6,103.74万元，实现2019年业绩承
内的业绩实现情况
诺的101.73%。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
（1）增资旗沃信息暨关联交易事项
公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十八次会议和2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审
议通过了《关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金向公司全资子公司旗计智能的参股公司旗
沃信息增资1,470万元，全部计入旗沃信息的注册资本；旗计智能放弃本次增资事项的优先认购权。旗沃信息为公司董事
- 48 -
2019
长兼首席执行官刘涛先生控制的企业，公司向旗沃信息增资，旗沃信息的原股东放弃本次增资的优先认购权，本次交易构
成关联交易。本次增资完成后，旗沃信息的注册资本将从2,000万元增至3,470万元；公司将直接持有旗沃信息42.36%的
股权，通过旗计智能间接持有旗沃信息8.65%的股权，合计将持有旗沃信息51.01%的股权。
2019年1月31日，公司披露了《关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的进展公告》，旗沃信息完成上述增资事项
的工商变更登记手续，旗沃信息的注册资本从2,000万元增至3,470万元，公司直接持有旗沃信息42.36%的股权，通过旗
计智能间接持有旗沃信息8.65%的股权，合计持有旗沃信息51.01%的股权。
（2）向旗沃信息提供财务资助暨关联交易事项
公司于2019年3月25日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年4月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议
通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持控股子公司旗沃信息的业务发展，在不影响公司及
全资子公司旗计智能正常经营的前提下，公司和旗计智能拟以自有资金向旗沃信息提供合计不超过人民币13,400万元的财
务资助，利率5.22%，期限一年。旗沃信息的其他股东刘涛、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“旗融投资”）为上述财务资助事项提供连带责任担保。刘涛先生为公司董事长兼首席执行官，旗融投资为刘涛先生控
制的企业，刘涛先生、旗融投资为本次财务资助提供担保构成关联交易。公司分别于2019年4月12日、2019年5月17日、
2019年6月18日和2019年7月15日向旗沃信息提供财务资助11,000万元、400万元、1,000万元和1,000万元，合计13,400
万元。
公司于2019年10月11日召开第四届董事会第三十九次会议和于2019年10月28日召开的2019年第三次临时股东大会
审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持控股子公司旗沃信息的业务发展，在不影
响公司及全资子公司旗计智能正常经营的前提下，公司和旗计智能拟以自有资金增加向旗沃信息提供合计不超过人民币
9,500万元的财务资助，利率5.22%，期限至2020年4月10日。旗沃信息的其他股东刘涛、旗融投资按其在旗沃信息的持
股比例对该项财务资助承担相应的担保责任。公司分别于2019年10月30日和2019年11月29日向旗沃信息提供财务资助
1,500万元和1,000万元，合计2,500万元。
（3）变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易事项
公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的2019年第五次临时股东大会
审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入
（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体
的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途变更为收购欧飞100%的股权。本次收购欧飞100%股权交易对价
为93,050.00万元，20,351.84万元由上述募集资金支付，其余资金由公司自筹解决。报告期，使用募集资金10,450.00万
元支付交易对价。
（4）关联股东向子公司提供财务资助暨关联交易事项
公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于追认关联股东向子公司提供财务资助的
议案》，为了满足公司全资子公司欧飞的短期经营资金需求，关联股东张莉、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南平盈捷”）分别向欧飞提供了9,000万元和8,000万元财务资助。南平盈捷为持有公司5.87%股份的股东；
张莉女士为南平盈捷的执行事务合伙人，为公司关联股东，上述财务资助事项构成关联交易。上述事项尚需提交公司股东
大会审议。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的公告 2018年12月22日 巨潮资讯网
2019年第一次临时股东大会会议决议公告 2019年01月09日 巨潮资讯网
关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的进展公告 2019年01月31日 巨潮资讯网
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告 2019年03月26日 巨潮资讯网
2019年第二次临时股东大会会议决议公告 2019年04月12日 巨潮资讯网
关于2019年日常关联交易预计的公告 2019年04月26日 巨潮资讯网
关于支付现金收购资产暨关联交易的公告、关于增加向控股子
2019年10月12日 巨潮资讯网
公司提供财务资助暨关联交易的公告
- 49 -
2019
2019年第三次临时股东大会会议决议公告 2019年10月29日 巨潮资讯网
关于公司支付现金收购资产暨关联交易事项的进展公告 2019年10月30日 巨潮资讯网
关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的公告 2019年12月07日 巨潮资讯网
2019年第五次临时股东大会会议决议公告 2019年12月24日 巨潮资讯网
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
1）坐席出租
2016年9月29日，银联数据服务有限公司与旗计智能签署了《信用卡电销业务合作协议》补充协议，约定北京淘礼租
赁旗计智能呼叫中心坐席及职场，坐席平台资源费用为每月每席2,300元，专线收费标准每月10,000元，呼叫通话费标准
每分钟0.1元，售后转接工单服务每月20,000元，月结算坐席数量约定，坐席席位按100席计算。2017年6月，银联数据、
旗计智能和上海荣数信息技术有限公司签订三方转让协议，约定2017年6月后，银联数据权利义务转让给上海荣数。2017
年9月1日，上海荣数信息技术有限公司与旗计智能签署了《信用卡电销业务合作协议》合作协议。报告期租赁收入409.76
万元，税前获益382.59万元。
2）租赁房产
截至报告期末，子公司旗计智能经营型的租赁合同（除租赁员工宿舍合同之外）如下：
出租方 承租方 地址 面积
租金 租赁期限
（㎡）
1 上海长银企业 旗计智能 上海市康桥路787号5幢（8号
2.038元/天/ 2018.10.1-2020.9.
发展（集团） 楼）211-215室 552.69
平米 30
有限公司
2 上海长银企业 旗计智能 上海市康桥路787号5幢（8号
2.277元/天/ 2018.10.1-2020.9.
发展（集团） 楼）217、219室 406.92
平米 30
有限公司
3 陈向阳 旗计智能 北京市丰台区南三环西路16号搜 2019.1.1-2019.12.
223.74 500000元/年
宝商务中心3号楼1703.1705 31
- 50 -
2019
4 长江龙城科技 旗计智能 武进科教城2号楼15层 2018.12.1-201
2015.12-
有限公司 1501/1502/1503 1,517.07 9.5.31（ 270,
2019.5.31
363元/半年）
5 长江龙城科技 旗计智能 武进创研港2号楼A302 90,026.37元/ 2017.3.1-2020.8.
550.62
有限公司 年 31
6 长江龙城科技 旗计智能 武进创研港2号楼A301 2017.3.1-2020.8.
89,491.73元/
有限公司 547.35 31
年
7 惠生工程（中 旗计智能 上海市浦东新区中科路699号B 2018.9.1-2019.
2018.2.10-2019.2.
国）有限公司 栋5层503室 205 2.9月租32736
9
元/月
8 上海峭迪实业 旗计智能 浦东新区祝桥镇航城七路785 518,568元/年
发展有限公司 号C-102室 2019.5.15以后 2017.5.15-2021.5.
877
每两年递增 14
10%
9 上海张投国聚 旗计智能 丹桂路999号13号
2017.5.16-2019.9.
文化发展有限 3,165.04 15825.2元/天
30
公司
10 合肥蜀山经济 旗御信息 合肥蜀山国籍电子商务产业园办 2018.1.1-2020.12.
开发区管理委 公楼宇（3期）1号楼D区第五层 每月每平米20 31
员会 815 元，第二年起
递增5%
11 合肥市蜀山新 旗御信息 合肥蜀山国籍电子商务产业园办
产业园区管理 公楼宇（2期）4号楼第三、四 每月每平米20
2018.1.1-2020.12.
委员会 层变更成肥蜀山国籍电子商务产 2056 元，第二年起
31
业园办公楼宇（3期）2楼CD区4 递增5%
层
12 合肥市蜀山新 旗御信息 合肥蜀山国际电子商务产业园办 每月每平米20
2018.1.1-2020.12.
产业园区管理 公楼宇（3期）2号楼第六层A区 1,876 元，第二年起
31
委员会 B区一部分 递增5%
13 合肥华亿科技 旗御信息 华亿科技园B1#7-8楼两层 前三年每月每
发展有限公司 平米31元，后 2016.4.11-2022.4.
2,408.84
两年每月每平 10
米34元
14 刘建群 旗智奥信 深圳市福田保税区万利工业大厦 每月87,500
2015.6.18-2021.7.
二期B座四层 1,250 元，每年递增
31
7%
15 贺珍涛 旗智奥信 深圳市泰然工业园213栋7楼7B01 第一年每月
23,232元，第 2017.2.15-2019.2.
220
二年每月 14
24,393.60元
16 贺珍涛 旗智奥信 深圳市泰然工业园213栋7楼 第一年每月
7B02 24,288元，第 2017.2.15-2019.2.
230
二年每月 14
25,502.40元
17 深圳市华年投 数联融 深圳市福田保税区市花路25号 每月96,250
2016.8.1-2019.01.
资有限公司 利保义生物工程大楼5层B#E# 1,750 元，第三年递
15
增10%
- 51 -
2019
18 上海怡汇投资 敬众科技 上海市徐汇区田林路200号A1栋 4.15元/天/平
管理有限公司 502室 米，2017年11
2016.8.1-2020.1.3
476.54 月递增10%，
1
4.57元/天/平
米
20 金鼎大酒店 旗计智能 西安市碑林区和平路116号金鼎 2018.3.1-2021.2.2
70元/平方米/
（西安）管理 大厦9层901-902单元 1,998.21 8
月
有限公司
21 霍尔果斯开发 旗胜 霍尔果斯市配套区珠海路开建大
2018.5.16-2019.5.
建设有限责任 厦1405室 89.67 36822.5/年
15
公司
22 伊犁欣德置业 旗胜 亚欧路28号国际商贸中心2003 2018.4.14-2019.4.
17472/年
有限责任公司 号 29.12 13
23 霍尔果斯平凡 旗胜 新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边
企业管理咨询 境合作中心B4地块东方公寓17层 110.03 198054元/年 2018.6.28-2019.6
有限公司 1709号办公室 .27
24 伊犁欣德置业 旗蕴 亚欧路28号国际商贸中心2002 2018.4.14-2019.4.
20664元/年
有限责任公司 号 34.44 13
25 霍尔果斯开发 旗蕴 霍尔果斯市配套区珠海路与北京 2018.5.16-2019.5.
37596元/年
建设有限责任 路开建大厦1402室 91.56 15
公司
26 霍尔果斯平凡 旗蕴 新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边
2018.6.28-2019.6
企业管理咨询 境合作中心B4地块东方公寓17层
102 .27
有限公司 1712号 183600元/年
27 常州开来房地 仁敏 常州市通江中路553号2号楼2.3 2018.7.20-2020.7
0.75元/每天/
产开发有限公 层 2650 .19
平米
司
28 上海峭迪实业 旗计智能 航城七路D-101室450平米厂房 ①248018元/ ①2018.10.11-201
发展有限公司 年 9.11.10
450
②260419元/ ②2019.10.11-202
年 0.10.10
29 余江县数字创 毅信 江西省鹰潭市余江县鹰潭国际眼
2018.5.1-2019.4.3
意产业园有限 镜城3号楼 40 1000元/㎡/年
0
公司
30 江西北大科技 旗汇 ①南昌双港西大街528号9#7-8
①2018.3.21-2019
园建设有限公 层 ①2978.3
40㎡/月 .5.20②2019.5.21-
司 ②南昌双港西大街528号9#8层 ②1489.15
2021.5.20
31 霍尔果斯市圆 旗蕴 霍尔果斯亚欧路28号欣德广场
陀角物业管理 国际商贸中心2002号 600元/年/平 2019.4.14-2020.4
34.44
服务有限责任 方 .13
公司
- 52 -
2019
32 霍尔果斯市圆 旗胜 霍尔果斯亚欧路28号欣德广场
600元/年/平 2019.4.14-2020.4
陀角物业管理 国际商贸中心2003号 29.12
方 .13
服务有限责任
公司
33 上海张投国聚 旗计智能 上海市浦东新区丹桂路999弄21
2019.3.1-2019.9.3
文化发展有限 号9楼-11楼 5010.43 4.75/㎡/天
0
公司
34 上海连裕信息 旗计智能 张江炬芯大厦社区316房间 2019.1.20-2020.1.
按间租赁 9900元/月/间
技术有限公司 19
35 杨增娣 旗计智能 合肥市滨湖徽州大道时代广场 2019.1.1-2019.12.
合肥分公 C6-813-814 108.38 4000元/月 31
司
36 上海浦邑企业 合晖保险 上海市徐汇区徐虹北路20号1 2017.2.20-201
管理有限公司 经纪 号楼305室 9 . 2 . 1 9 ：
35746元/月 2017.2.20-2019.8
228.41
2019.2.20-201 .19
9.8.19：38019
元/月
37 上海绿地奉贤 合 晖 保 险 上海市奉贤区望园南路1518弄 2.1元/平方米/ 2017.11.15-2019.7
211.24
置业有限公司 经纪 8号1613-1617 天 .31
38 上海新兴技术 合 晖 保 险 上海市徐汇区宜山路888号1幢
3.7元/平方米/ 2018.1.1-2020.12.
开发区联合发 经纪 2206室 82.16
天 31
展有限公司
39 济宁中油石化 合 晖 保 险 山东省济宁吴泰闸路43号6楼 1.4元/平方米/ 2018.11.1-2019.10.
264
有限公司 经纪 601、603、606、608、610室 天 31
40 杭州杭译房地 合 晖 保 险 浙江省杭州市拱墅区华龙商务
2018.8.12-2020.8
产代理有限公 经纪 大厦410、412室 115.22 10513元/月
.11
司
41 安徽新华房地 合晖保险 安徽省合肥市蜀山区潜山路 2018.9.1-2019.
产有限公司 经纪 320号新华国际广场B座911室 8.31:26元/平
方米/月 2018.9.1-2020.8.
180.7
2019.9.1-2020 31
.8.31：27.2
元/平方米/月
42 王晓燕 旗沃信息 北京朝阳区阜通东大街1号院3 2017.9.29-2019.1
124.92 28497元/月
号楼10层1单元111102 2.31
43 山鹰（上海） 旗发信息 上海市安浦路645号滨江国际 第一年204室
企业管理咨询 广场6号楼204、205室 5.5元/平米/
有限公司 天；205室5.2
元/平米/天第
2017.10.1-2020.1.
1124.96 二年204室
14
5.83元/平米/
天；205室
5.51元/平米/
天
44 霍尔果斯金砖 旗发信息 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路18
1 7 5 元 / 平 米 / 2018.6.28-2019.6
企业管理咨询 号永和大厦地上三层商业 303
月 .27
有限公司 31-319号
- 53 -
2019
45 霍尔果斯诚源 旗发信息 新疆伊犁州霍尔果斯市配套区
2018.9.10-2019.9.
中拓中小企业 珠海路开建大厦11楼1101号房 91.92 67101.6元/年
9
服务有限公司
46 霍尔果斯京疆 旗发信息 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路
2018.4.24-2019.4
创业咨询服务 商贸中心三楼30933号 20 8000元/年
.23
有限公司
47 霍尔果斯京疆 旗发信息 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路
2018.4.24-2019.4
创业咨询服务 商贸中心三楼30933号 20 8000元/年
.23
有限公司
48 深圳海汇空间 旗计智能 广州市天河区洗村路11号之二
含税价135 元/ 2019/12/5-2021/1
商务有限公司 保利威座北塔写字楼第27层， 155
㎡/月 2/7
房号07A
49 成都万馨资产 旗计智能 四川省成都市高新区天府四街
2019/9/1-2020/8
管理有限公司 300号财智中心6栋A座高新万 100.5 125元/月/㎡
/31
科大厦8层820、821号
50 李杰 何永会 旗蕴 霍尔果斯口岸兰新路6号华洋 2019.7.01-2020.6
79.06 91308元/年
小区1栋2（层）208号 .30
51 博乐市鼎鑫房 旗胜 霍尔果斯口岸兰新路6号华洋
产开发有限责 小区1栋2（层）207号 2019.7.01-2020.6
137.61 137610元/年
任公司霍尔果 .30
斯分公司
52 上海张投国聚 旗天科技 上海市浦东新区丹桂路999弄 2019.10.1-202
文化发展有限 集团股份 21号6楼 2.2.28（5.7
公司 有限公司 元/天/平米） 2019.10.1-2025.2.
1752.33
2022.3.1-202 28
5.2.28（6.56
元/天/平米）
53 上海张投国聚 旗天科技 上海市浦东新区丹桂路999号 2019.10.1-202
文化发展有限 集团股份 13幢（C5#） 0.5.15（5元/
公司 有限公司 天/平米） 2019.10.1-2022.5.
3165.04
2020.5.16-20 15
22.5.15（5.75
元/天/平米）
54 上海瀚之友信 南 京 飞 翰 北京市朝阳区东三环中路乙10
单个工位服务
息技术服务有 网 络 科 技 号第15层08B-01A 2019.9.1-2019.12.
2个工位 费1500元/位/
限公司北京分 公司 31
月
公司
55 杭州成章投资 江 苏 小 旗 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 文 三 路 南3-47、南 单个工位服务
2018.11.17-2019.5
咨询有限公司 欧 飞 科 技 199号13幢301室 3-55，共2 费500元/位/
.16
有限公司 个工位 月
56 杭州成章投资 南 京 飞 翰 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 文 三 路 南3-47、南 单个工位服务
2019.8.17-2019.1
咨询有限公司 网 络 科 技 199号13幢301室 3-55，共2 费500元/位/
0.31
公司 个工位 月
57 杭州智伴网络 南 京 飞 翰 杭州市百脑汇科技大厦839 单个工位服务
2019.11.1-2020.4.
科技有限公司 网 络 科 技 3个工位 费800元/位/
30
公司 月
58 上海渊仰众创 上 海 瑟 飞 上海市浦东新区浦东南路855 单个工位服务
2018.6.12-2019.6.
空间管理有限 电 子 商 务 号世界广场1楼C座 3个工位 费2000元/位/
11
公司 有限公司 月
- 54 -
2019
59 上海连裕信息 南 京 飞 翰 上海市浦东新区世纪大道1196
13000/月/房 2019.8.15-2020.7
技术有限公司 网 络 科 技 号世纪汇办公室2楼8.10层 1060号场地
间 .31
公司
60 深圳市特发信 江 苏 小 旗 深圳市南山区琼宇路特发信息
2018.9.15-2019.9.
息股份有限公 欧 飞 科 技 科技大厦1806室 124.62 135元/平方米
14
司 有限公司
61 深圳市特发信 江 苏 小 旗 深圳市南山区琼宇路特发信息
2019.9.15-2020.9
息股份有限公 欧 飞 科 技 科技大厦1806室 127 137元/平方米
.30
司 有限公司
62 南京软件谷明 江 苏 小 旗 南京市雨花台区凤展路30号3 2016.12.1-201
发通信科技发 欧 飞 科 技 栋407、408、409室 7.6.14免租
展有限公司 有限公司 期；
2017.6.15-201
7.11.30日租金
1.27元/平； 2016.12.1-2019.11.
709.19
2017.12.1-201 30
8.11.30日租金
1.334元/平；
2018.12.1-201
9.11.30日租金
1.401元/平；
63 南京宁南房地 江 苏 小 旗 南京市雨花台区安德门大街57 第一、第二个
产开发有限公 欧 飞 科 技 号楚翘城7栋10楼 租赁年度69
司 有限公司 元/月/平方， 2015.12.1-2022.11
2120.15
自第三个租赁 .30
年度起，每年
上浮5%
①2017年3月，旗计智能与交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心签订了《交通银行信用卡邮购及邮购分期业务合
作补充协议》，约定旗计应当就每月实际使用的物理席位数，向交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心支付项目服务
费，单价为3,100元/席/月。协议自2017年3月27日起至2018年3月31日止，如任何一方未在本协议合作期间届满前90日
前书面通知另一方到期不再续签，本协议的合作期限自动顺延一年，本条约定的自动续约不受次数限制。
②旗计智能与中国民生银行信用卡中心签订了《商品分期业务销售合作协议》及补充协议，约定关于中国民生信用卡
中心为旗计智能提供的呼叫中心坐席服务收取坐席管理费，2017年1月旗计实际标准席位数65席，特殊席位数10席，
2017年2月至2017年5月，标准席位数95席，2017年6月至2017年12月，标准席位数120席。坐席服务费收取标准为
5,600元/月/席，其中席位管理费支付给中国民生银行信用卡中心，收取标准为：2017年1月至2017年2月2,900元/月/
席，特殊席位5,600元/月/席，2017年3月至2017年12月2,811元/月/席，2018年1月1日后按照5,600元/月/席减去当月应
支付联通公司的席位租赁费单价后的差额进行收取。席位租赁费支付给联通公司，收取标准为：2017年1月至2017年2
月，席位租赁费2,700元/月/席， 2017年3月至2018年2月2,789元/月/席， 2018年3月至2019年2月2,860元/月/席，
2019年3月至2020年2月2,874元/月/席， 2020年3月至2022年2月2,889元/月/席。合作期限为2017年1月1日至2017年
12月31日，协议有限期届满前90日，若双方均未有不续签本协议的书面表示，协议自动顺延一年，其后亦同。
③2019年5月，旗计智能与上海营联信息技术有限公司签订了《浦发职场电销系统租赁合同》，约定旗计租用客户端
授权费用200元/月/席，服务端授权费用为1000元/月，租用期限为1年，租用的客户端授权保底数为18席/月。协议有效
期为2019年5月27日至2020年5月19日，到期前一个月如双方没有异议，协议自动延续一年，延续次数不限。
④2019年5月，旗计智能与上海电信科技发展有限公司签订了《呼叫中心座席租赁服务协议》，双方就旗计租赁上海
电信科技发展有限公司呼叫中心坐席费，并开展与上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心合作的分期产品电话销售等
事宜。约定职场租赁服务费为每座席每月3000元，座席数的保底数为18席，当实际使用座席数低于保底数时，当月按照保
底数结算；当实际使用座席数大于保底数时，超出部分先抵扣之前低于保底数的差额部分后进行结算；由于上海电信科技
发展有限公司向旗计提供的平台功能、外网线路以及与卡中心结算系统的专线连接、办公打印等均为所有项目共享，其开
发成本和日常运营成本等费用按个项目规模、使用数量和程度等进行分摊，统一数据管理平台、统一质检平台、内网邮件
和软POS功能集成等平台性功能费用一次性分摊22600元，外网座席网络费用按“目前总金额2800元除以整个项目上外网
- 55 -
2019
电脑总数”计费；卡中心结算系统专专线费用按“目前总金额2200元除以整个项目上座席使用总数”计费；打印耗材费用
按照“实际发生额除以整个项目上座席使用总数”计费；以上分摊如有变化另行调整。座席租赁费用采取先付后用方式，
以季度为结算周期，首次按保底数进行结算，并在下一次结算时按实际情况进行差额补齐。合同期限自2019年5月27日至
2020年5月19日止，合同到期前一个月，如甲、乙双方未书面提出异议，则本协议自动延续一年，且续展次数不限。
⑤2019年11月，旗计智能与广州隆新信息科技有限公司签订了《南岳大厦坐席租赁合同》，合同约定广州隆新提供
广州天河区华夏路13号南岳大厦14楼E区为旗计智能运营地址，共提供56个坐席，坐席租赁含税单价2800/元/席/月，如
需新增坐席的，应书面提出申请，双方合作期间由2020年1月1日-2022年12月31日；2019年12月签订补充协议，双方约
定补充2019年12月坐席租赁服务费，坐席租赁含税单价2800/元/席/月，共租赁4席,合计11200元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 担保
旗天科技集团股份 2017年11 2017年11月24 连带责任
16,090 9,450 8年 否 否
有限公司 月15日 日 保证
2019年12
江苏康耐特光学有 2018年03 2018年07月 连带责任
3,000 3,000 月2日履行 是 是
限公司 月29日 23日 保证
完毕
2019年1月
上海康耐特光学有 2018年03 2018年07月 连带责任
5,000 3,000 12日履行 是 是
限公司 月29日 03日 保证
完毕
2019年7月
上海康耐特光学有 2018年03 2018年06月 连带责任
3,000 1,000 24日履行 是 是
限公司 月29日 25日 保证
完毕
报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际
40,000 0
合计（A1） 发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保
40,000 9,450
度合计（A3） 余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 担保
上海旗计智能科技 2017年11 2017年11月24 连带责任
6,890 4,045 8年 否 否
有限公司 月15日 日 保证
- 56 -
2019
上海旗计智能科技 2017年09 2017年11月01 连带责任
8,000 8,000 1年 是 否
有限公司 月29日 日 保证
上海旗计智能科技 2018年03 2019年02月 连带责任
20,000 8,000 1年 否 否
有限公司 月29日 26日 保证
上海旗计智能科技 2018年03 2018年10月11 连带责任
3,000 1,000 4年 是 否
有限公司 月29日 日 保证
上海旗计智能科技 2018年03 2018年10月17 连带责任
17,200 8,000 3年 否 否
有限公司 月29日 日 保证
上海旗计智能科技 2018年03 2019年02月 连带责任
5,000 5,000 2年 否 否
有限公司 月29日 27日 保证
上海旗计智能科技 2018年03 2019年03月 连带责任
6,000 1,800 2年 否 否
有限公司 月29日 26日 保证
上海旗计智能科技 2019年06 2019年11月19 连带责任
10,000 1,500 4年 否 否
有限公司 月06日 日 保证
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保
160,000 8,300
度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际
160,000 28,345
保额度合计（B3） 担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 担保
江苏小旗欧飞科技 2019年07月12 连带责任
1,100 500 半年 否 否
有限公司（注1） 日 保证
债务履行
江苏小旗欧飞科技 2019年09月 连带责任 期届满之
700 700 否 否
有限公司（注2） 29日 保证 日后两年
止
债务履行
南京飞瀚网络科技 2019年08月 连带责任 期限届满
600 600 否 否
有限公司（注3） 27日 保证 之日起两
年
债务履行
南京飞瀚网络科技 2020年4 2019年12月30 连带责任 期限届满
1,298.12 1,298.12 否 否
有限公司 月17日 日 保证 之日起两
年
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保
3,698.12
度合计（C1） 实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际
3,698.12
保额度合计（C3） 担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生
200,000 11,998.12
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
- 57 -
2019
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额
200,000 41,493.12
计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 18.12%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
1,898.12
担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,898.12
注1、注2和注3三项担保为欧飞成为公司子公司之前发生的、截至报告期末存续的担保。
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金和募集资金 19,086.85 0 0
合计 19,086.85 0 0
报告期公司委托理财具体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
计
提
减 是 事项
受托
受托 报 报告 值 否 未来 概述
机构 报告
机构 酬 参考 预期 期损 准 经 是否 及相
名称 期实
（或 产品 资金 起始 终止 资金 确 年化 收益 益实 备 过 还有 关查
（或 金额 际损
受托 类型 来源 日期 日期 投向 定 收益 （如 际收 金 法 委托 询索
受托 益金
人） 方 率 有 回情 额 定 理财 引
人姓 额
类型 式 况 （ 程 计划 （如
名）
如 序 有）
有
）
- 58 -
2019
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2018 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年12 年03 201
银行 5,000 自有 等、 期 2.30% 25.49 25.49 25.49 是 有
上海 动收 月29 月07 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2018 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年12 年01 201
银行 1,700 自有 等、 期 2.30% 2.93 2.93 2.93 是 有
上海 动收 月29 月21 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年01 年01 201
银行 300 自有 等、 期 2.70% 0.31 0.31 0.31 是 有
上海 动收 月07 月21 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年01 年01 201
银行 50 自有 等、 期 2.70% 0.08 0.08 0.08 是 有
上海 动收 月07 月29 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年01 年01 201
银行 590 自有 等、 期 2.70% 1.02 1.02 1.02 是 有
上海 动收 月07 月30 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
- 59 -
2019
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年01 年03 201
银行 2,640 自有 等、 期 2.70% 11.88 11.88 11.88 是 有
上海 动收 月07 月08 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年01 年03 201
银行 360 自有 等、 期 2.70% 1.35 1.35 1.35 是 有
上海 动收 月17 月08 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年01 年04 201
银行 1,340 自有 等、 期 2.70% 8.34 8.34 8.34 是 有
上海 动收 月17 月10 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
22
购、 际
中信 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年01 年04 201
银行 600 自有 等、 期 2.70% 3.46 3.46 3.46 是 有
上海 动收 月23 月10 8-0
资金 债 金
分行 益型 日 日 34
券、 额
、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
- 60 -
2019
货币
市场
类、
201
固定 以
8-0
收益 实
中信 22
类资 际
银行 保本 2018 2019 、
闲置 产、 到
上海 浮动 年10 年01 201
银行 2,000 自有 非标 期 2.80% 13.22 13.22 13.22 是 有
分行 收益 月24 月09 8-0
资金 准化 金
川沙 型 日 日 34
债券 额
支行 、定
资产 确
期报
和其 定
告
他类
资产
等
货币
市场
类、
201
固定 以
8-0
收益 实
中信 22
类资 际
银行 保本 2018 2019 、
闲置 产、 到
上海 浮动 年10 年01 201
银行 1,500 自有 非标 期 2.80% 10.54 10.54 10.54 是 有
分行 收益 月24 月14 8-0
资金 准化 金
川沙 型 日 日 34
债券 额
支行 、定
资产 确
期报
和其 定
告
他类
资产
等
现
201
金、 以
8-0
回 实
中国 22
购、 际
建设 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
银行 本浮 年05 年06 201
银行 2,000 自有 等、 期 3.00% 6.25 6.25 6.25 是 有
上海 动收 月06 月13 8-0
资金 债 金
静安 益型 日 日 34
券、 额
支行 、定
债券 确
期报
基金 定
告
等
现
201
金、 以
中国 8-0
回 实
建设 22
购、 际
银行 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
霍尔 本浮 年05 年05 201
银行 15,000 自有 等、 期 2.10% 9.49 9.49 9.49 是 有
果斯 动收 月20 月31 8-0
资金 债 金
亚欧 益型 日 日 34
券、 额
北路 、定
债券 确
支行 期报
基金 定
告
等
- 61 -
2019
现
201
金、 以
中国 8-0
回 实
建设 22
购、 际
银行 非保 2019 2019 、
闲置 拆借 到
霍尔 本浮 年06 年06 201
银行 15,000 自有 等、 期 2.10% 6.9 6.9 6.90 是 有
果斯 动收 月04 月12 8-0
资金 债 金
亚欧 益型 日 日 34
券、 额
北路 、定
债券 确
支行 期报
基金 定
告
等
同业 201
以
存 8-0
实
款、 22
盛京 际
保本 2018 2019 债券 、
银行 到
浮动 自有 年11 年05 回 201
上海 银行 500 期 4.30% 10.84 10.84 10.84 是 有
收益 资金 月17 月30 购、 8-0
浦东 金
型 日 日 国 34
支行 额
债、 、定
确
央票 期报
定
等 告
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2018 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年09 年01 201
漕溪 银行 44.03 自有 具、 期 3.00% 0.52 0.52 0.52 是 有
动收 月07 月28 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2018 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年09 年01 201
漕溪 银行 34 自有 具、 期 3.00% 0.36 0.36 0.36 是 有
动收 月20 月28 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
- 62 -
2019
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2018 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年11 年06 201
漕溪 银行 409 自有 具、 期 3.00% 3.22 3.22 3.22 是 有
动收 月02 月26 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2018 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年11 年02 201
漕溪 银行 35 自有 具、 期 3.00% 0.28 0.28 0.28 是 有
动收 月15 月20 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2018 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年12 年02 201
漕溪 银行 47.7 自有 具、 期 3.00% 0.31 0.31 0.31 是 有
动收 月07 月26 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2018 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年12 年03 201
漕溪 银行 95 自有 具、 期 3.00% 0.71 0.71 0.71 是 有
动收 月28 月29 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
- 63 -
2019
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年01 年06 201
漕溪 银行 60.48 自有 具、 期 3.00% 0.75 0.75 0.75 是 有
动收 月30 月30 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年01 年12 201
漕溪 银行 1,117.37 自有 具、 期 3.00% 24.3 24.3 24.3 是 有
动收 月28 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年07 年12 201
漕溪 银行 107 自有 具、 期 3.00% 1.19 1.19 1.19 是 有
动收 月12 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年07 年12 201
漕溪 银行 46 自有 具、 期 3.00% 0.49 0.49 0.49 是 有
动收 月19 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
- 64 -
2019
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年07 年12 201
漕溪 银行 47 自有 具、 期 3.00% 0.49 0.49 0.49 是 有
动收 月24 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年08 年12 201
漕溪 银行 50 自有 具、 期 3.00% 0.49 0.49 0.49 是 有
动收 月01 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年08 年12 201
漕溪 银行 90 自有 具、 期 3.00% 0.85 0.85 0.85 是 有
动收 月06 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年08 年12 201
漕溪 银行 30 自有 具、 期 3.00% 0.27 0.27 0.27 是 有
动收 月15 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
- 65 -
2019
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年09 年12 201
漕溪 银行 120 自有 具、 期 3.00% 0.85 0.85 0.85 是 有
动收 月12 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年10 年12 201
漕溪 银行 110 自有 具、 期 3.00% 0.58 0.58 0.58 是 有
动收 月10 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年10 年12 201
漕溪 银行 27 自有 具、 期 3.00% 0.13 0.13 0.13 是 有
动收 月17 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年10 年12 201
漕溪 银行 135 自有 具、 期 3.00% 0.59 0.59 0.59 是 有
动收 月24 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
- 66 -
2019
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年11 年12 201
漕溪 银行 20 自有 具、 期 3.00% 0.05 0.05 0.05 是 有
动收 月20 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年12 年12 201
漕溪 银行 168 自有 具、 期 3.00% 0.15 0.15 0.15 是 有
动收 月17 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
国债
等固
201
定收 以
8-0
益类 实
22
农业 投资 际
非保 2019 2019 、
银行 闲置 工 到
本浮 年12 年12 201
漕溪 银行 43 自有 具、 期 3.00% 0.02 0.02 0.02 是 有
动收 月25 月31 8-0
路支 资金 非标 金
益型 日 日 34
行 准化 额
、定
债权 确
期报
以及 定
告
信托
产品
货币
市场
类、 201
固定 以 9-0
收益 实 69
建设
类资 际 、
银行 保本 2019 2019
闲置 产、 到 201
上海 浮动 年07 年09
银行 14,000 募集 非标 期 2.90% 77.86 77.86 77.86 是 无 9-0
分行 收益 月16 月25
资金 准化 金 73
川沙 型 日 日
债券 额 、
支行
资产 确 201
和其 定 9-0
他类 84
资产
等
- 67 -
2019
65,41 226.5 226.5
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
5.58 6 6
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司坚持遵纪守法经营，依法纳税，为国家和地方财政税收方面做出了积极的贡献，促进了地区和谐发展；积极参与
社会公益活动，履行企业社会责任。公司荣获上海民营企业100强企业、上海市服务业100强企业、上海市民营服务业50
强企业等荣誉称号。
报告期，本着培养高质量金融科技人才，为学界与业界不断输送新鲜血液的宗旨，公司联合中国人民大学金融科技研
究所设立了金融科技奖学金。全资子公司旗计智能与上海真爱梦想公益基金保持友好合作，与自闭症家庭彩虹妈妈关爱中
心保持友好联结；并在办公区域内设立“自助爱心公益角”，微信扫码便可购买自闭症儿童的手工制品。子公司敬众科技
积极参与上海市徐汇区人民政府组织的“百企结百村、携手奔小康”活动，与云南省红河州屏边县和平镇坡背村形成结对
帮扶关系。公司党支部积极参与区镇党建工作建设，在山阳区域化党建特色项目工作中，因成果突出，受到上级党委的表
彰。报告期，公司及子公司向中国人民大学教育基金会、上海市慈善基金会等捐赠66.27万元。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
- 68 -
2019
1、报告期，经全资子公司旗计智能董事会决议，旗计智能出资人民币4,000万元购买了韩露持有的宁波康旗沃君投资
合伙企业（有限合伙）4,000万元出资份额（占比11.20%），交易完成后，旗计智能成为持有康旗沃君11.20%出资份额的
有限合伙人。
- 69 -
2019
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
发行新 送
数量 比例 金 其他 小计 数量 比例
股 股
转
股
一、有限售条件
410,484,366 59.94% -197,194,478 -197,194,478 213,289,888 31.51%
股份
3、其他内资持股 276,311,387 40.35% -197,194,478 -197,194,478 79,116,909 11.69%
其中：境内法人
245,152,349 35.80% -194,694,271 -194,694,271 50,458,078 7.45%
持股
境内自然
31,159,038 4.55% -2,500,207 -2,500,207 28,658,831 4.23%
人持股
4、外资持股 134,172,979 19.59% 134,172,979 19.82%
境外自然
134,172,979 19.59% 134,172,979 19.82%
人持股
二、无限售条件
274,371,287 40.06% 353,708 188,899,130 189,252,838 463,624,125 68.49%
股份
1、人民币普通股 274,371,287 40.06% 353,708 188,899,130 189,252,838 463,624,125 68.49%
三、股份总数 684,855,653 100.00% 353,708 -8,295,348 -7,941,640 676,914,013 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）根据2015年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议并
通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为激
励计划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理第三期行权/解锁事宜。
公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2018年1月22日—2019年1
月18日（不得行权的时间除外）。报告期，共行权353,708股，无限售条件流通股增加353,708股。
（2）2019年1月19日，公司披露了《关于高级管理人员辞职、聘任高级管理人员及指定副董事长代为履行董事会秘
书职责的公告》，新任高管持有的18,720股无限售条件流通股变更为高管锁定股。
（3）公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第三十二次会议和2019年6月6日召开的2018年年度股东大会审议
通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案》，因上海旗计智能科技有限公司业绩承诺期未完成承诺
的累计业绩，其原股东刘涛以8,295,348股限售股股份进行补偿，公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销
上述对应补偿的股份。截至报告期末，上述补偿股份已回购注销，限售条件股份和总股本减少8,295,348股。
- 70 -
2019
（4）2019年8月13日，公司披露了《关于公司副总经理辞职的公告》，离职高管持有的6,240股无限售条件流通股
变更为高管锁定股（锁定期6个月）。
（5）2019年11月29日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，离职董事持有
的139,027股无限售条件流通股变更为高管锁定股（锁定期6个月）。
（6）经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司向和顺投资等非公开发行股份购买相
关资产和资产的配套资金，上述股份于2016年11月22日上市。
2019年12月2日，上述201,340,487股限售股解除限售，其中194,694,271股由境内法人限售股变为无限售条件流通
股，6,646,216股由境内自然人限售股变为无限售条件流通股。
（7）根据公司2019年第三次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整2019年限
制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的36名激励对象
授予1264.80万股限制性股票。本次授予的限制性股票来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股。在资金缴纳、股份
登记过程中，有5名激励对象因资金原因自愿放弃认购其对应的部分限制性股票合计数量为37.063万股，因而公司本次限
制性股票实际授予数量为1227.737万股。截至2019年12月20日，上述限制性股票授予登记完成，12,277,370股股份由无
限售股条件流通股变更为境内自然人限售股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
具体请见本节上述“股东变动的原因”。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
上述股份变动均已按照相关法律规定完成了登记、过户等手续。
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年6月19日召开的第四届董事会第十八次会议和2018年7月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议
通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自筹资金不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万
元（含5,000万元）通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份；本次回购股份的价格不超过人
民币15元/股（2017年年度权益分派实施后调整为不超过人民币11.49元/股），本次回购股份的实施期限为自股东大会审
议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年7月13日至2019年7月12日）。
2019年3月6日，公司披露了《关于回购股份实施完成的公告》，自2018年8月2日公司首次实施回购股份至2019年3
月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份14,227,918股，成交金额为人民币
99,984,981.56元（不含交易费用），回购股份占公司公告时总股本的比例为2.08%，最高成交价为8.89元/股，最低成交
价为5.43元/股。公司本次回购方案已实施完毕。（具体内容详见公司于2019年3月6日在证监会指定信息披露网站披露的
公告，公告编号：2019-018）
2019年4月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于确定回购
股份资金用途的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2018年第二次临时股东大会授权，确定本
次回购的公司股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，
则公司回购的股份将依法予以注销；如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过或
股权激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出，则其未被授出的股份将依法予以注销。（具体内容详见公司
于2019年4月12日在证监会指定信息披露网站披露的公告，公告编号：2019-035）
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
- 71 -
2019
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
股份变动对公司最近一年基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产的影响具体详见“第三节 主
要会计数据和财务指标”。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期增加限售股 本期解除限售股 拟解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因
数 数 日期
每年按照上
年末持股数
费铮翔 134,172,979 134,172,979 高管锁定股
量的25%解
除限售
樟树市和顺 根据业绩承
投资管理中 定向增发锁 诺实现情况
88,301,636 37,843,558 50,458,078
心（有限合 定股 逐年分比例
伙） 解除限售
根据业绩承
诺实现情况
逐年分比例
定向增发锁 解除限售，
刘涛 23,328,220 -8,295,348 15,032,872 定股，高管 高管锁定股
锁定股 每年按照上
年末持股数
量的25%解
除限售
博时资本－
宁波银行－
博时资本康 定向增发锁 2019年12月2
53,169,734 53,169,734
耐特2号专项 定股 日
资产管理计
划
博时资本－
宁波银行－
博时资本康 定向增发锁 2019年12月2
47,188,138 47,188,138
耐特1号专项 定股 日
资产管理计
划
樟树市铮翔
投资管理中 定向增发锁 2019年12月2
46,523,517 46,523,517
心（有限合 定股 日
伙）
- 72 -
2019
珠海安赐共
创股权投资
定向增发锁 2019年12月2
基金管理企 9,969,324 9,969,324
定股 日
业（有限合
伙）
上海国泰君
安君彤投资
管理有限公
司－上海君 定向增发锁 2019年12月2
6,646,216 6,646,216
彤熙璟投资 定股 日
合伙企业
（有限合
伙）
任职期内按
照上年末持
夏国平 336,960 336,960 高管锁定股 股数量的
25%解除限
售
任职期内按
照上年末持
股数量的
25%解除限
张惠祥 336,960 56,160 393,120 高管锁定股
售，离职后
半年内不得
转让公司股
份
任职期内按
照上年末持
股数量的
25%解除限
郑育红 248,602 82,867 331,469 高管锁定股
售，离职后
半年内不得
转让公司股
份
任职期内按
照上年末持
曹根庭 262,080 262,080 高管锁定股 股数量的
25%解除限
售
任职期内按
照上年末持
股数量的
25%解除限
贾奥洋 24,960 24,960 高管锁定股
售，离职后
半年内不得
转让公司股
份
- 73 -
2019
首次授予的
限制性股票
分别于2021
股权激励限
廖石坚 2,600,000 2,600,000 年12月20
售股
日、2022年
12月20日解
锁
首次授予的
限制性股票
分别于2021
股权激励限
涂传希 1,300,000 1,300,000 年12月20
售股
日、2022年
12月20日解
锁
首次授予的
限制性股票
分别于2021
股权激励限
朱平 650,000 650,000 年12月20
售股
日、2022年
12月20日解
锁
首次授予的
限制性股票
分别于2021
股权激励限
钱炯 650,000 650,000 年12月20
售股
日、2022年
12月20日解
锁
首次授予的
限制性股票
其他股权激 分别于2021
股权激励限
励对象（32 7,077,370 7,077,370 年12月20
售股
人） 日、2022年
12月20日解
锁
合计 410,484,366 4,146,009 201,340,487 213,289,888 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生 发行价格（或 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
证券名称 利率） 数量
股票类
旗天科技 6.49 353,708 353,708
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
- 74 -
2019
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
具体请见本节“一、1. 股份变动的原因”。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期
为：2018年1月22日—2019年1月18日（不得行权的时间除外）。报告期，共行权353,708股，无限售条件流通股增加
353,708股。上述事项使公司所有者权益增加229.56万元，总负债保持不变，总资产相应增加229.56万元。
（2）公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第三十二次会议和2019年6月6日召开的2018年年度股东大会审议
通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案》，因上海旗计智能科技有限公司业绩承诺期未完成承诺
的累计业绩，其原股东刘涛以8,295,348股限售股股份进行补偿，公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销
上述对应补偿的股份。截至报告期末，上述补偿股份已回购注销，限售条件股份和总股本减少8,295,348股。上述事项使
公司所有者权益减少5,740.38万元，总负债保持不变，总资产相应减少5,740.38万元。
（3）截至2019年12月20日，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成，公司向符合条件的36
名激励对象授予1227.737万股限制性股票，本次授予的限制性股票来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股。公司
总股本保持不变，12,277,370股股份由无限售股条件流通股变更为境内自然人限售股。上述事项公司总负债增加3,584.99
万元，所有者权益保持不变，总资产相应增加3,584.99万元。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末表
年度报告
决权恢复的 年度报告披露日前上一
报告期末普 披露日前
优先股股东 月末表决权恢复的优先
通股股东总 17,370 上一月末 16,063 0 0
总数（如 股股东总数（如有）
数 普通股股
有）（参见 （参见注9）
东总数
注9）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
持有有限 持有无限售 质押或冻结情况
报告期末 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 售条件的 条件的股份
持股数量 减变动情况 股份状
股份数量 数量 数量
态
费铮翔 境外自然人 20.55% 139,136,141 -39761165.00 134,172,979 4,963,162 质押 91,199,900
樟树市和顺
投资管理中 境内非国有
17.64% 119,395,648 -6749546.00 50,458,078 68,937,570 质押 35,360,000
心（有限合 法人
伙）
- 75 -
2019
博时资本－
宁波银行－
博时资本康
其他 7.85% 53,169,734 0.00 0 53,169,734
耐特2号专项
资产管理计
划
博时资本－
宁波银行－
博时资本康
其他 6.97% 47,188,138 0.00 0 47,188,138
耐特1号专项
资产管理计
划
樟树市铮翔
投资管理中 境内非国有
6.87% 46,523,517 0.00 0 46,523,517 质押 46,500,000
心（有限合 法人
伙）
南平盈捷企
业管理合伙 境内非国有
5.87% 39,761,165 39761165.00 0 39,761,165
企业（有限 法人
合伙）
刘涛 境内自然人 3.37% 22,808,946 -8295348.00 15,032,872 7,776,074
西藏翔实创
业投资管理
境内非国有
合伙企业 1.50% 10,169,250 0.00 0 10,169,250
法人
（有限合
伙）
盛国平 境内自然人 1.20% 8,094,588 408860.00 0 8,094,588
瞿天锋 境内自然人 1.08% 7,318,907 0.00 0 7,318,907
战略投资者或一般法人因配
售新股成为前10名股东的情 无
况（如有）（参见注4）
股东费铮翔先生和股东樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系，股东
费铮翔先生和股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系；股东刘
涛先生和股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系；股东博时资本-
上述股东关联关系或一致行
宁波银行-博时资本康耐特2号专项资产管理计划和股东博时资本-宁波银行-博时资本康耐
动的说明
特1号专项资产管理计划为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在
关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
前10名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种
数量
类
樟树市和顺投资管理中心 人民币
68,937,570 68,937,570
（有限合伙） 普通股
博时资本－宁波银行－博时
人民币
资本康耐特2号专项资产管 53,169,734 53,169,734
普通股
理计划
- 76 -
2019
博时资本－宁波银行－博时
人民币
资本康耐特1号专项资产管 47,188,138 47,188,138
普通股
理计划
樟树市铮翔投资管理中心 人民币
46,523,517 46,523,517
（有限合伙） 普通股
南平盈捷企业管理合伙企业 人民币
39,761,165 39,761,165
（有限合伙） 普通股
西藏翔实创业投资管理合伙 人民币
10,169,250 10,169,250
企业（有限合伙） 普通股
人民币
盛国平 8,094,588 8,094,588
普通股
人民币
刘涛 7,776,074 7,776,074
普通股
人民币
瞿天锋 7,318,907 7,318,907
普通股
上海国泰君安君彤投资管理
人民币
有限公司－上海君彤熙璟投 6,646,216 6,646,216
普通股
资合伙企业（有限合伙）
股东费铮翔先生和股东樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系，股东
费铮翔先生和股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系；股东刘
前10名无限售流通股股东之
涛先生和股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系；股东博时资本-
间，以及前10名无限售流通
宁波银行-博时资本康耐特2号专项资产管理计划和股东博时资本-宁波银行-博时资本康耐
股股东和前10名股东之间关
特1号专项资产管理计划为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在
联关系或一致行动的说明
关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
公司股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有169,250
股外，还通过华创证券公司客户信用交易担保证券账户持有10,000,000股，实际合计持有
参与融资融券业务股东情况 10,169,250股。公司股东盛国平除通过普通证券账户持有0股外，还通过国泰君安证券公
说明（如有）（参见注5） 司客户信用交易担保证券账户持有8,094,588股，实际合计持有8,094,588股；公司股东瞿
天锋先生除通过普通证券账户持有7,133,857股外，还通过国泰君安证券公司客户信用交
易担保证券账户持有185,050股，实际合计持有7,318,907股。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
费铮翔 中国 是
主要职业及职务 董事
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
无
司的股权情况
- 77 -
2019
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
费铮翔 本人 中国 是
主要职业及职务 公司董事
过去10年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
- 78 -
2019
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负 主要经营业务或管理活
法人股东名称 成立日期 注册资本
责人 动
樟树市和顺投资管理中心（有 2015年10月27
刘涛 34000000 投资旗天科技
限合伙） 日
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
- 79 -
2019
第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
- 80 -
2019
第八节可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
- 81 -
2019
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
- 82 -
2019
本期增 本期减
期初持 其他增 期末持
任职状 任期起 任期终 持股份 持股份
姓名 职务 性别 年龄 股数 减变动 股数
态 始日期 止日期 数量 数量
（股） （股） （股）
（股） （股）
2019年 2020年
刘涛 董事长 现任 男 46 11月06 05月16
日 日
2019年 2020年
首席执
刘涛 现任 男 46 04月11 05月16
行官
日 日 31,104, -8,295, 22,808,
2017年 2019年 294 348 946
副董事
刘涛 离任 男 46 01月18 11月06
长
日 日
2017年 2019年
刘涛 总经理 离任 男 46 09月27 04月11
日 日
2008年 2020年
费铮翔 董事 现任 男 59 03月24 05月16
日 日 178,897 39,761,1 139,136,
,306 65 141
2008年 2019年
费铮翔 董事长 离任 男 59 03月24 11月06
日 日
2017年 2020年
王晓岗 董事 现任 男 55 01月18 05月16
日 日
2017年 2020年
张晓刚 董事 现任 男 44 01月18 05月16
日 日
2019年 2020年
廖石坚 董事 现任 男 53 11月29 05月16
日 日 2,600,0 2,600,0
00 00
2019年 2020年
廖石坚 总经理 现任 男 53 06月14 05月16
日 日
2019年 2020年
唐果 董事 现任 男 39 11月29 05月16
日 日
2014年 2020年
独立董
郑琦 现任 女 64 01月22 05月16
事
日 日
2017年 2020年
独立董
罗党论 现任 男 40 01月18 05月16
事
日 日
2019年 2020年
独立董
李源 现任 男 45 11月29 05月16
事
日 日
- 83 -
2019
2019年 2020年
监事会
姜丹丹 现任 女 41 11月29 05月16
主席
日 日
2019年 2020年
魏巍 监事 现任 女 36 11月29 05月16
日 日
2019年 2020年
张颖 监事 现任 女 36 11月29 05月16
日 日
副总经 2019年 2020年
1,300,0 1,300,0
涂传希 理、财 现任 男 35 01月18 05月16
00 00
务总监 日 日
2019年 2020年
副总经 650,00 650,00
钱炯 现任 男 39 01月18 05月16
理 0 0
日 日
2019年 2020年
副总经 650,00 650,00
朱平 现任 男 41 01月18 05月16
理 0 0
日 日
2019年 2020年
副总经
陈明骏 现任 男 48 11月29 05月16
理
日 日
2008年 2019年
张惠祥 董事 离任 男 60 03月24 11月29
日 日
财务总 449,28
56,160 393,120
监、副 0
2008年 2019年
总经
张惠祥 离任 男 60 03月24 01月18
理、董
日 日
事会秘
书
2008年 2019年
郑育红 董事 离任 男 51 03月24 11月29
日 日
331,469 331,469
2008年 2019年
副总经
郑育红 离任 男 51 03月24 01月18
理
日 日
2017年 2019年
独立董
金幸 离任 男 63 10月16 11月29
事
日 日
2010年 2019年
监事会
范森鑫 离任 男 66 09月20 11月06
主席
日 日
2010年 2019年
范森鑫 监事 离任 男 66 09月20 11月29
日 日
2018年 2019年
唐宝华 监事 离任 男 38 03月28 11月29
日 日
- 84 -
2019
2010年 2019年
副总经 449,28
夏国平 离任 男 60 05月10 01月18 110,100 339,180
理 0
日 日
2011年 2019年
副总经 349,44 262,08
曹根庭 离任 男 63 06月13 01月18 87,360
理 0 0
日 日
2019年 2019年
副总经
贾奥洋 离任 男 39 01月18 08月13 24,960 24,960
理
日 日
211,581, 40,014, -3,070, 168,495
合计 -- -- -- -- -- -- 0
069 785 388 ,896
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2019年01月18 根据上市公司规范治理的要求，因工作安排原因申
郑育红 副总经理 解聘
日 请辞职
2019年11月29 为了进一步推进公司战略转型和业务发展，因工作
郑育红 董事 离任
日 安排原因申请辞职
副总经理、财
2019年01月18 根据上市公司规范治理的要求，因工作安排原因申
张惠祥 务总监、董事 解聘
日 请辞职
会秘书
2019年11月29 为了进一步推进公司战略转型和业务发展，因工作
张惠祥 董事 离任
日 安排原因申请辞职
2019年01月18 根据上市公司规范治理的要求，因工作安排原因申
夏国平 副总经理 解聘
日 请辞职
2019年01月18 根据上市公司规范治理的要求，因工作安排原因申
曹根庭 副总经理 解聘
日 请辞职
2019年04月11
刘涛 总经理 任免 因工作安排原因申请辞职
日
2019年08月13
贾奥洋 副总经理 解聘 因个人原因申请辞职
日
2019年11月06 为了进一步推进公司战略转型和业务发展，因工作
费铮翔 董事长 离任
日 安排原因申请辞职
2019年11月29
金幸 独立董事 离任 因工作原因申请辞职
日
2019年11月06 为了进一步推进公司战略转型和业务发展，因工作
范森鑫 监事会主席 离任
日 安排原因申请辞职
2019年11月29 为了进一步推进公司战略转型和业务发展，因工作
范森鑫 监事 离任
日 安排原因申请辞职
2019年11月29 为了进一步推进公司战略转型和业务发展，因工作
唐宝华 监事 离任
日 安排原因申请辞职
- 85 -
2019
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、公司现任董事
刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，研究生学历，清华五道口金融EMBA在读。1995年至2004
年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行；2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商资讯有限公司；
2006年至2011年先后在数据库营销、电子商务领域创业；2012年创立上海旗计智能科技有限公司，2012年3月至2016年
10月任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理，2016年10月起任上海旗计智能科技有限公司董事兼总经理；2017
年1月至2019年11月任公司副董事长，2017年9月至2019年4月任公司总经理，2019年4月起任公司首席执行官，2019年
11月起任公司董事长。现任公司董事长兼首席执行官，上海旗计智能科技有限公司董事长兼总经理，上海市金山区政协委
员，樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960年生，研究生学历。1982年毕业于杭州大学化学系（现为浙江
大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989
年在浙江大学任教。1989年赴美国Emory大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光
学有限公司，担任董事长兼总经理。2008年3月至2019年11月任公司董事长，2008年3月至2017年9月任公司总经理。
2018年6月至今任上海林梧实业有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事，浦东新区政协常委、上海市侨商会副会长、
浦东新区侨联副主席。
廖石坚，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，研究生学历。1992年至1995年，就职于中国农业银行珠海
分行；1995年至2009年，就职于平安银行，历任珠海分行国际部总经理、总行发展研究部研究室经理、信用卡中心市场
条线总经理；2009年至2016年，担任包商银行信用卡事业部总经理、数字银行事业部总裁；2016年至2019年2月，担任
渤海银行信用卡事业部总经理。2019年6月起任公司总经理，2019年11月起任公司董事。现任公司董事、总经理。
王晓岗，男，中国香港籍。1964年生，研究生学历。曾先后担任英特利公司系统工程师、福特汽车工程师、摩根斯
坦利亚洲有限公司私人投资部经理、施罗德投资（亚洲）有限公司投资银行部经理、美商网（Meetchina.com）首席财务
官、北京科升通讯首席财务官、京泰证券（香港）投资银行部总监、联想集团有限公司投资者关系总监、超大现代农业（控
股）有限公司首席财务官兼执行副总裁，橡果国际公司首席财务官。2010年4月至今，历任深圳互动世界投资管理有限公
司执行合伙人、监事。2017年1月起任公司董事。现任公司董事，深圳互动世界投资管理有限公司监事。
张晓刚，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。曾先后担任甘肃人民广播电台记者，兰州音乐
台编辑，北京国武体育交流有限责任公司制作部经理。2002年至今，担任北京锐驰思创影视文化有限公司董事长兼总经
理；2017年1月起任公司董事。现任公司董事，北京锐驰思创影视文化有限公司董事长兼总经理，国际电视艺术与科学学
会会员，中国电影电视技术学会理事。
唐果，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年生，研究生学历。2005年至2006年任职上海期货交易所，2006
年至2017年任职太平资产管理有限公司，2017至今任上海国殷资产管理中心（有限合伙）总裁、执行事务合伙人，2019
年11月起任公司董事。现任公司董事，上海国殷资产管理中心（有限合伙）总裁、执行事务合伙人，太平金融服务有限公
司董事。
郑琦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1955年生，本科学历，副教授，高级验光师。1974年至1986年，任职于
上海交通大学医学院附属九院，从事临床工作。1986年至今，任职于上海健康医学院（原上海医药高等专科学校），
1997年负责创办眼视光技术专业,并历任视光教研室主任、视光专业主任、视光系主任。现任公司独立董事，教育部全国
验光与配镜教育教学指导委员会委员，上海眼镜职业培训中心专家级讲师。
罗党论，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士，教授。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教
授。现任公司独立董事，中山大学岭南学院会计专业教授，广东省互联网金融研究会会长，福建青松股份有限公司独立董
事，深圳市五株科技股份有限公司独立董事，深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事，广州金逸影视传媒股份有限公司
独立董事，广州中山大学出版社有限公司董事。
李源，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，研究生学历。1997年7月至2008年2月，担任国药集团一致药
业股份有限公司区域总监；2008年2月至2017年10月，担任上海市汇业律师事务所高级合伙人；2017年10月至今，担任
德恒上海律师事务所合伙人；2019年11月起任公司独立董事。现任公司独立董事、德恒上海律师事务所合伙人、上海阿拉
丁生化科技股份有限公司独立董事、山东信通电子股份有限公司独立董事、广东晶科电子股份有限公司独立董事。
- 86 -
2019
2、公司现任监事
姜丹丹，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，本科学历。2009年至2012年，就职于上海橡果网络技术发
展有限公司；2012年至今，就职于上海旗计智能科技有限公司；2017年5月起任公司职工监事，2019年11月起任公司监
事会主席。现任公司监事会主席，助理总裁、市场总监。
魏巍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，本科学历。2006年9月至2009年9月，担任上海任仕达人才服
务有限公司人事专员；2009年9月至2014年10月，担任美满电子科技(上海)有限公司员工关系经理；2014年11月起任上
海旗计智能科技有限公司人力资源业务伙伴，2019年11月起任公司监事。现任公司监事。
张颖，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，大专学历。2004年12月至2007年5月，担任包头华资数码科
技有限公司会计；2007年5月至2009年8月，担任上海尊旅企业服务有限公司会计；2009年8月至2012年10月，担任上海
仟果企业管理有限公司总账主管；2012年10月起历任上海旗计智能科技有限公司集团资金部负责人、公司资金高级管理专
员，2019年11月起任公司监事。现任公司监事，资金管理高级专员。
3、公司现任高级管理人员
刘涛，首席执行官。简历详见上文董事的介绍。
廖石坚，总经理。简历详见上文董事的介绍。
涂传希，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，本科学历。2006年至2011年担任德勤华永会计师事务所审
计经理，2011年至2014年担任上海复星创业投资有限公司投资总监，2014年至2015年6月先后担任绿地金融投资控股集
团有限公司风控总监、上海诺亚金融服务有限公司产品总监，2015年7月至今就职于上海旗计智能科技有限公司从事财务
工作，任助理总裁、财务总监；2019年1月起任公司副总经理、财务总监。现任公司副总经理、财务总监。
钱炯，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年生，硕士研究生学历。2002年至2013年就职于青年报社，历任记
者、编辑、报社团委书记、社会新闻部主任、互动新闻部主任；2013年至2014年担任上海上城实业集团有限公司总裁办
主任；2014年至2017年担任新东苑国际投资集团有限公司总裁办主任，2017年至今任上海旗计智能科技有限公司行政总
监，2019年1月起任公司副总经理。现任公司副总经理。
朱平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，本科学历。2001年至2004年担任九五资讯产业有限公司客服
主管；2005年至2007年担任上海盛大网络发展有限公司培训主管；2008年至2010年担任三普药业股份有限公司电子商务
部部门经理；2010年至2011年担任通联支付网络服务有限公司电子商务部运营经理。2011年起参与上海旗计智能科技有
限公司及业务筹建，2012年起就职于上海旗计智能科技有限公司，任助理总裁、银行大数据营销业务管理委员会主任；
2019年1月起任公司副总经理。现任公司副总经理。
陈明骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，研究生学历，注册会计师。曾担任中国银行扬州分行员
工，广东科龙电器股份有限公司助理首席财务官，新加坡丰隆亚洲（中国）有限公司策略业务副总裁，上海锦江国际集团
投资副经理、金融事业部总经理助理、投资总监等职，2013年至2019年9月担任扬州现代金融投资集团副总经理；2019
年11月起任公司副总经理。现任公司副总经理。
戴勇斌，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，本科学历，会计师职称，具有注册会计师资格和法律职业
资格。曾任上海富兰德林会计师事务所有限公司审计经理；上海市北高新（集团）有限公司总会计师助理，上海市北高新
股份有限公司董事会秘书、财务总监；上海大智慧股份有限公司董事会秘书、财务总监；2017年6月至2020年2月，任职
于华丽家族股份有限公司，历任副总裁、董事会秘书。2020年3月起任公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单
任职人员姓 任期起始日 在股东单位是否
股东单位名称 位担任的 任期终止日期
名 期 领取报酬津贴
职务
樟树市和顺投资管理中心（有限合 执行事务 2015年10月
刘涛 否
伙） 合伙人 27日
- 87 -
2019
樟树市铮翔投资管理中心（有限合 执行事务 2015年11月
费铮翔 否
伙） 合伙人 03日
在股东单位
任职情况的 无
说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单
任职人员姓 任期起始日 在其他单位是否
其他单位名称 位担任的 任期终止日期
名 期 领取报酬津贴
职务
董事长、
刘涛 旗计智能 否
总经理
樟树市和雅投资管理中心（有限合 执行事务 2015年10月
刘涛 否
伙） 合伙人 27日
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业 执行事务 2017年02月
刘涛 否
（有限合伙） 合伙人 08日
刘涛 合晖保险 董事长 否
刘涛 旗沃信息 董事长 否
2011年06月
费铮翔 上海蓝图、江苏蓝图 董事长 否
01日
2018年06月
费铮翔 上海林梧实业有限公司 执行董事 是
20日
廖石坚 旗沃信息 董事 否
2016年10月
姜丹丹 旗计智能 董事 否
11日
姜丹丹 江苏欧飞 董事 否
钱炯 旗计智能 董事 否
钱炯 合晖保险 董事 否
朱平 旗计智能 董事 否
董事长、
张晓刚 北京锐驰思创影视文化有限公司 是
总经理
唐果 上海国殷资产管理中心（有限合伙） 总裁 是
会计专业
罗党论 中山大学岭南学院 是
教授
罗党论 福建青松股份有限公司 独立董事 是
罗党论 深圳市五株科技股份有限公司 独立董事 是
罗党论 深圳康泰生物制品股份有限公司 独立董事 是
罗党论 广州金逸影视传媒股份有限公司 独立董事 是
李源 德恒上海律师事务所 合伙人 是
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2019
李源 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 独立董事 是
李源 山东信通电子股份有限公司 独立董事 是
李源 广东晶科电子股份有限公司 独立董事 是
在其他单位
任职情况的 无。
说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
除独立董事外，公司董事、监事不领取薪酬；独立董事津贴依据股东大会决议确定。在公司担任职务的董事、监事、
高级管理人员根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考核实施办法》，根据其任职岗位领取相应
的报酬，薪酬水平与其绩效考核和公司经营业绩挂钩，由董事会薪酬与考核委员会组织考核及董事会审议确定。公司高级
管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
董事长、首席
刘涛 男 46 现任 103 否
执行官
费铮翔 董事 男 59 现任 0 是
廖石坚 董事、总经理 男 53 现任 122.95 否
王晓岗 董事 男 55 现任 0 否
张晓刚 董事 男 44 现任 0 否
唐果 董事 男 39 现任 0 否
郑琦 独立董事 女 64 现任 8 否
罗党论 独立董事 男 40 现任 8 否
李源 独立董事 男 45 现任 0.67 否
姜丹丹 监事会主席 女 41 现任 133.11 否
魏巍 监事 女 36 现任 12.39 否
张颖 监事 女 36 现任 6.09 否
副总经理、财
涂传希 男 35 现任 174.57 否
务总监
钱炯 副总经理 男 39 现任 86.97 否
朱平 副总经理 男 41 现任 115.4 否
陈明骏 副总经理 男 48 现任 14.4 否
- 89 -
2019
董事、财务总
监、副总经
张惠祥 男 60 离任 0 是
理、董事会秘
书
董事、副总经
郑育红 男 51 离任 0 是
理
金幸 独立董事 男 63 离任 7.33 否
范森鑫 监事会主席 男 66 离任 0 是
唐宝华 监事 男 38 离任 0 是
夏国平 副总经理 男 60 离任 0 是
曹根庭 副总经理 男 63 离任 0 是
贾奥洋 副总经理 男 39 离任 55.94 否
合计 -- -- -- -- 848.82 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期
报告期 限制性
内已行 报告期 期初持 期末持
报告期 报告期 本期已 新授予 股票的
权股数 末市价 有限制 有限制
姓名 职务 内可行 内已行 解锁股 限制性 授予价
行权价 （元/ 性股票 性股票
权股数 权股数 份数量 股票数 格（元/
格（元/ 股） 数量 数量
量 股）
股）
董事、 2,600,00 2,600,00
廖石坚 2.92
总经理 0 0
副总经
1,300,00 1,300,00
涂传希 理、财 2.92
0 0
务总监
副总经
钱炯 650,000 2.92 650,000
理
副总经
朱平 650,000 2.92 650,000
理
5,200,00 5,200,00
合计 -- 0 0 -- -- 0 0 --
0 0
备注
（如 无。
有）
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2019
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 96
主要子公司在职员工的数量（人） 2,703
在职员工的数量合计（人） 2,799
当期领取薪酬员工总人数（人） 2,799
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 32
销售人员 1,832
技术人员 185
财务人员 53
行政人员 45
管理人员 234
其他 418
合计 2,799
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 59
本科 584
大专 1,323
大专以下 833
合计 2,799
2、薪酬政策
公司薪酬制定和实施主要遵循公平、效率与合法原则，通过职级体系建立明确的职业发展通道，匹配相应的薪酬宽
带，通过绩效考核和绩效反馈，使薪酬和员工岗位价值、员工绩效和公司效益紧密结合，充分发挥薪酬的的作用，指导员
工职业发展，鼓励其在企业长期发展，共同成长。公司薪酬包括固定工资（基本工资和岗位工资）、绩效工资、奖金、福
利和补贴。
报告期，公司不断完善职级体系、薪酬体系；根据公司业务实际情况，调整和优化绩效考核体系，扩大考核体系的覆
盖面；并继续推进公司股票期权与限制性股票激励计划、2018年股票期权激励计划和2019年限制性股票激励计划的实
施，提升员工工作积极性和工作效率。
- 91 -
2019
3、培训计划
公司培训计划主要由公司级培训计划和部门级培训计划组成，公司级培训由人力资源部负责组织实施，部门级培训由
各部门负责组织实施。公司培训主要分为企业内部培训、企业外部课程、个人进修和新进员工培训。
报告期，公司组织实施了领导力培训（外部课程）、旗士训练营培训项目—新干部入职180天计划、旗迹生训练营—
新入职员工培训、机要岗位保密培训、职场百事通、专题沙龙和共创会7类33门培训课程；各部门积极组织开展专业知识
或技能、跨领域交流分享、外部培训、文件或制度学习、通用素质&能力类、共创会各类培训392场；推动了公司战略及
文化在各领域的落地与实践应用，提升了全员职业化、规范化、专业化的能力与技能。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
- 92 -
2019
第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开
1次年度股东大会和5次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合方式召开会议，平等对待所有股东，并尽可能为股东
参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、公司与控股股东
公司控股股东为自然人费铮翔先生。费铮翔先生目前在公司担任董事职务，严格规范自己行为，没有超越股东大会直
接或间接进行公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席17次董事会和
6次股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，出席次监事会，认真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人
员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励的约束机制
公司已逐步、系统地建立了绩效和成本考核管理体系，并根据实际情况细化和完善。公司已建立了《高级管理人员绩
效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪
酬制度。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完
整地披露有关信息；并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，
共同推动公司和行业持续、健康的发展。
8、公司内部控制建立健全情况
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度及相关流
程，提高公司规范运作水平。
- 93 -
2019
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动
的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东。公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的
规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运
行和管理均完全独立于控股股东。公司设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，并建立了规范的会计核算体系和
财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策；公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。
2018年，公司向控股股东控制的企业上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片相关的资产与负债，包括上市公司名下
的眼镜镜片业务经营性资产与负债和5家子公司100%股权（含3家孙公司100%股权）。截至报告期末，上述交易已按照交
易各方达成的协议完成了交易对价支付和资产交割，交易实施完成。2018年末，上述与眼镜镜片相关的资产与负债已由上
海林梧实业有限公司控制，从2019年起，公司为上述出售的标的公司担保由母公司为子公司的担保随之变更为公司为控股
股东及其关联方的担保，为保护上市公司暨中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人为上述关联方担保提供连带责任
保证的反担保。截至报告期末，上述关联担保已结束，公司不存在为控股股东及其关联方担保的情形。
三、同业竞争情况
√ 适用 □ 不适用
工作进度及后续
问题类型 控股股东名称 控股股东性质 问题成因 解决措施
计划
2018年，公司向
控股股东控制的
企业上海林梧实 公司拟自股东大
业有限公司出售 会审议通过本次
与眼镜镜片相关 交易之日（2018
的资产与负债， 年8月23日）起3
包括上市公司名 年内，通过将上
下的眼镜镜片业 海蓝图、江苏蓝
务经营性资产与 图出售给公司控
负债和5家子公司 股股东、实际控
同业竞争 费铮翔 个人 100%股权（含3家 制人及其关联方 正在按计划进行
孙公司100%股 或非关联第三方
权）。截至2018 等方式，使公司
年末，上述与眼 逐步退出眼镜行
镜镜片相关的资 业，不再从事眼
产与负债已由上 镜镜片销售及眼
海林梧实业有限 镜镜盒、镜布生
公司控制，公司 产与销售等业
将涉及上述出售 务。
标的公司存在同
业竞争问题。
- 94 -
2019
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
- 95 -
2019
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
公告编号：
2019-005；公告
名称：《2019年
2019年第一次临 第一次临时股东
临时股东大会 56.11% 2019年01月08日 2019年01月09日
时股东大会 大会会议决议公
告》；公告披露
网站：巨潮资讯
网
公告编号：
2019-032；公告
名称：《2019年
2019年第二次临 第二次临时股东
临时股东大会 55.93% 2019年04月11日 2019年04月12日
时股东大会 大会会议决议公
告》；公告披露
网站：巨潮资讯
网
公告编号：
2019-073；公告
名称：《2018年
2018年年度股东
年度股东大会 56.93% 2019年06月06日 2019年06月07日 年度股东大会会
大会
议决议公告》；
公告披露网站：
巨潮资讯网
公告编号：
2019-124；公告
名称：《2019年
2019年第三次临 第三次临时股东
临时股东大会 55.47% 2019年10月28日 2019年10月29日
时股东大会 大会会议决议公
告》；公告披露
网站：巨潮资讯
网
公告编号：
2019-150；公告
名称：《2019年
2019年第四次临 第四次临时股东
临时股东大会 55.42% 2019年11月29日 2019年11月30日
时股东大会 大会会议决议公
告》；公告披露
网站：巨潮资讯
网
公告编号：
2019-167；公告
名称：《2019年
2019年第五次临 第五次临时股东
临时股东大会 47.87% 2019年12月23日 2019年12月24日
时股东大会 大会会议决议公
告》；公告披露
网站：巨潮资讯
网
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
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2019
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
郑琦 17 0 17 0 0 否 6
罗党论 17 0 17 0 0 否 6
李源 2 0 2 0 0 否 1
金幸 15 0 15 0 0 否 5
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司聘任高管、补选董事和独立董
事、对外担保、支付现金收购资产暨关联交易、限制性股票激励计划等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独
立意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司
未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1）审计委员会履行职责情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议九次。与会委员
对内审部提交的财务报告、工作总结和工作计划、内部控制、年度利润分配预案、募集资金存放和使用情况、支付现金收
购资产暨关联交易等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况、重大事项进展情况的汇报。与审计机构协商
确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。同时，对审
计机构的年报审计工作进行总结和评价。
2）战略委员会履行职责情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职
责，共召开战略委员会会议两次。与会委员听取了管理层对2019年经营计划的汇报，审议了支付现金收购资产暨关联交易
事项相关议案，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。
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2019
3）薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会
会议两次，与会委员对公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要，2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法、调整2019年限制性股票激励计划相关事项、向激励对象首次授予限制性股票事项进行了审议。
4）提名委员会履行职责情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，共召开提名委员会会议四次，与会委员
对聘任高级管理人员、聘任公司首席执行官、聘任公司总经理、补选公司董事、补选公司独立董事和聘任公司副总经理事
项进行了审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人员
实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。基本薪酬由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与
考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 √ 否
2、内控自我评价报告
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2019
内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月25日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公
司董事、监事和高级管理人员的舞弊行
为； （2）公司更正已公布的财务报
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
告；（3）注册会计师发现的却未被公
务流程有效性的影响程度、发生的可
司内部控制识别的当期财务报告中的重
能性作判定。如果缺陷发生的可能性
大错报；（4）审计委员会和审计部门
较小，会降低工作效率或效果、或加
对公司的对外财务报告和财务报告内部
大效果的不确定性、或使之偏离预期
控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹
目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可
象包括：（1）未依照公认会计准则选择
定性标准 能性较高，会显著降低工作效率或效
和应用会计政策；（2）未建立反舞弊
果、或显著加大效果的不确定性、或
程序和控制措施；（3）对于非常规或
使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
特殊交易的账务处理没有建立相应的控
如果缺陷发生的可能性高，会严重降
制机制或没有实施且没有相应的补偿性
低工作效率或效果、或严重加大效果
控制；（4）对于期末财务报告过程的
的不确定性、或使之严重偏离预期目
控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
标为重大缺陷。
证编制的财务报表达到真实、完整的目
标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重
要缺陷之外的其他控制缺陷。
重大缺陷判断标准：（1）失控金额
≥资产总额的1%；（2）失控金额≥
主营业务收入总额的1.5%；（3）失
控金额≥净利润总额的10%；（4）
受到国家政府部门处罚，且已正式对
外披露并对本公司定期报告披露造成
负面影响。重要缺陷判断标准：
（1）资产总额的0.5%≤失控金额＜
重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资
资产总额的1%；（2）主营业务收入
产总额的1%；（2）失控金额≥主营业务
总额的1%≤失控金额＜主营业务收入
收入总额的1.5%；（3）失控金额≥净利
定量标准 总额的1.5%；（3）净利润总额的
润总额的10%。重要缺陷判断标准：
5%≤失控金额＜净利润总额的10%；
（1）资产总额的0.5%≤失控金额＜资产
（4）受到省级及以上政府部门处
总额的1%
罚，但未对公司定期报告披露造成负
面影响。一般缺陷判断标准：（1）
失控金额＜资产总额的0.5%；（2）
失控金额＜主营业务收入总额的
1%；（3）失控金额＜净利润总额的
5%；（4）受到省级以下政府部门处
罚，但未对公司定期报告披露造成负
面影响。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
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2019
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日
2020年04月25日
期
内部控制鉴证报告全文披露索
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
引
内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
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2019
第十一节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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2019
第十二财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2020年04月23日
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 大信审字[2020]第4-00315号
注册会计师姓名 呙华文、朱策明
审计报告正文
旗天科技集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”）的财务报表，包括2019年12月31
日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019
年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审
计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1. 事项描述
如财务报表 “三、重要会计政策和会计估计”注释二十四所述的会计政策 、“五、合并财务报表项
目附注”注释三十一。2019年度，旗天科技营业收入123,345.29万元。旗天科技主营业务涵盖邮购商品
- 102 -
2019
分期、航旅数据、数字商品的营销和权益服务、其他主营业务四大类。收入是旗天科技的关键绩效指标
之一，使得收入存在被操纵以达到目标或预期水平的固有风险，因此我们将其收入确认为关键审计事
项。
2.审计应对
（1）向管理层、治理层进行询问，评价管理层及其舞弊风险，了解并测试与收入相关的内部控制；
（2）审阅销售合同、了解行业相关法规、与管理层访谈，了解和评估了旗天科技的收入确认政策；
（3）聘请专业的IT专家对其核心业务系统执行IT审计程序，并进行财务数据与业务系统数据核对
等；
（4）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要业务本期收
入、成本、毛利率与上期比较分析等；
（5）结合应收账款、预收款项函证程序，并抽查收入确认的相关对账单，检查已确认收入的真实
性；
（6）对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试。
（二）商誉的减值
1、事项的描述
如财务报表附注五（十二）所述，截止2019年12月31日，贵公司商誉原值为265,561.75万元，净值
为149,281.59万元，其中本期计提商誉减值2,526.79万元。在对商誉减值的测试时，管理层在确定未来
现金流量预测时需要运用大量的判断，这其中包括用于未来现金流预测的收入、毛利、长期销售增长率
和折现率等。因此，我们将商誉减值作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有
效性；
（2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
（3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值测 试时采用的
关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；
（4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、毛利率）的合理性，并将收入增
长率与历史结果及行业数据进行比较；
（6）在本所评估专家的协助下，评价外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
（7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属资产 组的账面
价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
四、其他信息
贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2019年年度报告中涵盖的
信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
- 103 -
2019
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适
用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务
报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行
以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些
风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意
遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错
误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对
贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
- 104 -
2019
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计
事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在
审计报告中沟通该事项。
（本页无正文，为大信审字[2020]第4-00315号报告签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国 北京 中国注册会计师：
二○二○年四月二十三日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：旗天科技集团股份有限公司
2019年12月31日
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 1,025,104,979.29 731,387,961.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 5,274,180.12
以公允价值计量且其变动计入
49,357,320.60
当期损益的金融资产
衍生金融资产
- 105 -
2019
应收票据 4,056,163.59
应收账款 309,278,720.50 279,307,706.24
应收款项融资
预付款项 97,980,723.34 23,114,710.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 88,528,747.75 380,382,099.30
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 28,605,919.80 29,190,566.21
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 174,857,120.09 118,195,591.68
流动资产合计 1,733,686,554.48 1,610,935,955.73
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 53,200,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 90,200,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 6,025,300.33 6,363,500.30
固定资产 38,389,507.33 39,803,701.23
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 181,837,895.33 66,753,374.64
- 106 -
2019
开发支出
商誉 1,485,325,889.22 1,191,624,735.61
长期待摊费用 14,314,696.02 21,913,390.22
递延所得税资产 6,326,518.01 9,323,703.50
其他非流动资产 23,818,706.42 256,193.45
非流动资产合计 1,846,238,512.66 1,389,238,598.95
资产总计 3,579,925,067.14 3,000,174,554.68
流动负债：
短期借款 310,455,325.41 99,900,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 74,323,205.97 92,413,632.46
预收款项 166,840,731.93 7,367,532.14
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 27,926,364.43 26,765,617.32
应交税费 46,947,473.77 63,292,782.18
其他应付款 158,996,359.41 63,955,380.65
其中：应付利息 373,665.97
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 785,489,460.92 353,694,944.75
- 107 -
2019
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 148,121,308.26 173,250,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 62,697,863.27
递延收益 414,738.05 582,276.19
递延所得税负债 36,527,920.24 6,470,485.52
其他非流动负债 400,000.00
非流动负债合计 248,161,829.82 180,302,761.71
负债合计 1,033,651,290.74 533,997,706.46
所有者权益：
股本 676,914,013.00 684,855,653.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,881,085,760.16 1,974,546,120.84
减：库存股 49,543,539.49 44,787,724.61
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
一般风险准备
未分配利润 -249,305,975.03 -308,606,422.79
归属于母公司所有者权益合计 2,290,112,280.29 2,336,969,648.09
少数股东权益 256,161,496.11 129,207,200.13
所有者权益合计 2,546,273,776.40 2,466,176,848.22
负债和所有者权益总计 3,579,925,067.14 3,000,174,554.68
法定代表人：刘涛 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷
- 108 -
2019
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 165,836,355.88 303,826,692.41
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入
49,357,320.60
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 2,938,482.19 1,268,745.00
其他应收款 179,503,070.34 364,986,883.55
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,118,883.41 68,400,542.74
流动资产合计 350,396,791.82 787,840,184.30
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 48,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,044,445,571.32 2,555,388,927.02
其他权益工具投资 48,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 167,100.46
- 109 -
2019
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,587,640.45
递延所得税资产 6,079,596.35
其他非流动资产
非流动资产合计 3,094,200,312.23 2,609,468,523.37
资产总计 3,444,597,104.05 3,397,308,707.67
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 2,919,025.47 463,706.02
应交税费 616,840.88 23,733,834.73
其他应付款 226,045,071.52 545,948.13
其中：应付利息 158,448.13
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 229,580,937.87 24,743,488.88
非流动负债：
长期借款 94,619,109.38 121,300,000.00
应付债券
- 110 -
2019
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 94,619,109.38 121,300,000.00
负债合计 324,200,047.25 146,043,488.88
所有者权益：
股本 676,914,013.00 684,855,653.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,269,067,188.62 2,362,527,549.29
减：库存股 49,543,539.49 44,787,724.61
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
未分配利润 192,997,373.02 217,707,719.46
所有者权益合计 3,120,397,056.80 3,251,265,218.79
负债和所有者权益总计 3,444,597,104.05 3,397,308,707.67
3、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度
一、营业总收入 1,233,452,879.49 2,305,336,479.69
其中：营业收入 1,233,452,879.49 2,305,336,479.69
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,194,411,562.89 1,843,452,410.96
- 111 -
2019
其中：营业成本 508,579,806.83 1,131,364,869.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 7,497,405.43 15,891,717.84
销售费用 429,205,657.60 397,976,824.42
管理费用 183,171,422.05 209,565,702.69
研发费用 52,408,838.88 78,150,206.03
财务费用 13,548,432.10 10,503,090.37
其中：利息费用 19,909,797.48 21,772,774.47
利息收入 6,703,286.27 6,527,695.57
加：其他收益 23,978,379.60 23,561,404.53
投资收益（损失以“－”号填
2,265,654.43 2,684,522.38
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
1,281,121.84 -13,049,220.71
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
11,141,954.50
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-31,195,298.35 -1,226,357,840.58
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-55,804.20 -31,637.81
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,457,324.42 -751,308,703.46
加：营业外收入 12,665,725.77 65,981,995.95
减：营业外支出 1,555,529.17 1,802,760.28
- 112 -
2019
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
57,567,521.02 -687,129,467.79
列）
减：所得税费用 32,360,255.39 46,781,765.39
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,207,265.63 -733,911,233.18
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
25,207,265.63 -733,911,233.18
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 52,237,434.15 -793,479,828.60
2.少数股东损益 -27,030,168.52 59,568,595.42
六、其他综合收益的税后净额 8,032,082.71
归属母公司所有者的其他综合收益
8,032,082.71
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
8,032,082.71
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
- 113 -
2019
8.外币财务报表折算差额 8,032,082.71
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 25,207,265.63 -725,879,150.47
归属于母公司所有者的综合收益
52,237,434.15 -785,447,745.89
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -27,030,168.52 59,568,595.42
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 -1.16
（二）稀释每股收益 0.08 -1.16
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：刘涛 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷
4、母公司利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度
一、营业收入 16,186,532.19 7,219,031.43
减：营业成本 0.00 5,355,475.35
税金及附加 405,480.34 767,915.10
销售费用 1,701,956.31 595,463.59
管理费用 48,308,541.27 16,278,883.81
研发费用
财务费用 3,535,678.58 5,764,251.74
其中：利息费用 4,820,116.88 8,287,354.80
利息收入 1,301,045.85 2,440,777.40
加：其他收益 1,033,601.65
投资收益（损失以“－”号
548,571.24 115,884,430.21
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
- 114 -
2019
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
8,046,487.56 -13,049,220.71
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
11,140,082.62
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-11,184,921.78
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
543,074.75
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-18,029,982.89 71,684,005.96
列）
加：营业外收入 63,431,428.84
减：营业外支出 300,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-18,329,982.89 135,115,434.80
填列）
减：所得税费用 6,380,363.56 24,696,112.86
四、净利润（净亏损以“－”号填
-24,710,346.45 110,419,321.94
列）
（一）持续经营净利润（净亏
-24,710,346.45 110,419,321.94
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
允价值变动
4.企业自身信用风险公
允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.其他债权投资公允价
值变动
- 115 -
2019
3.可供出售金融资产公
允价值变动损益
4.金融资产重分类计入
其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减
值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差
额
9.其他
六、综合收益总额 -24,710,346.45 110,419,321.94
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,413,133,783.47 2,130,908,911.40
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 6,140,555.63 39,503,007.13
- 116 -
2019
收到其他与经营活动有关的现
3,243,825,041.81 65,218,835.11
金
经营活动现金流入小计 4,663,099,380.91 2,235,630,753.64
购买商品、接受劳务支付的现
500,754,987.24 1,011,471,497.18
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
386,127,928.54 501,195,945.32
现金
支付的各项税费 127,229,561.01 201,104,337.19
支付其他与经营活动有关的现
3,514,032,327.49 177,319,433.49
金
经营活动现金流出小计 4,528,144,804.28 1,891,091,213.18
经营活动产生的现金流量净额 134,954,576.63 344,539,540.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 677,994,318.01 1,517,048,681.99
取得投资收益收到的现金 2,265,654.43 7,193,270.60
处置固定资产、无形资产和其
862,007.50 2,744,297.23
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
372,730,000.00 290,285,728.61
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 1,053,851,979.94 1,817,271,978.43
购建固定资产、无形资产和其
25,697,629.59 96,667,839.28
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 604,347,000.00 1,513,026,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
425,533,262.68 110,406,167.03
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
328,791,495.25
金
- 117 -
2019
投资活动现金流出小计 1,055,577,892.27 2,048,891,501.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,725,912.33 -231,619,523.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 38,145,485.32 5,347,923.48
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 275,981,195.00 316,287,703.21
收到其他与筹资活动有关的现
178,815,805.58
金
筹资活动现金流入小计 492,942,485.90 321,635,626.69
偿还债务支付的现金 182,200,000.00 306,460,198.76
分配股利、利润或偿付利息支
66,140,322.45 50,434,389.44
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
47,600,000.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
193,396,037.14 50,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计 441,736,359.59 406,894,588.20
筹资活动产生的现金流量净额 51,206,126.31 -85,258,961.51
四、汇率变动对现金及现金等价物
491.44 -707,986.49
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 184,435,282.05 26,953,069.33
加：期初现金及现金等价物余
718,871,520.55 691,918,451.22
额
六、期末现金及现金等价物余额 903,306,802.60 718,871,520.55
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
12,082,579.07 250,129.02
金
收到的税费返还 64,681.63
收到其他与经营活动有关的现
338,433,154.18 10,308,126.24
金
经营活动现金流入小计 350,515,733.25 10,622,936.89
购买商品、接受劳务支付的现
2,267,256.01
金
- 118 -
2019
支付给职工以及为职工支付的
16,649,461.41 2,264,388.20
现金
支付的各项税费 24,112,888.55 8,157,739.85
支付其他与经营活动有关的现
193,914,111.84 12,499,043.47
金
经营活动现金流出小计 234,676,461.80 25,188,427.53
经营活动产生的现金流量净额 115,839,271.45 -14,565,490.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 131,700,000.00 404,110,000.00
取得投资收益收到的现金 548,571.24 58,192,796.71
处置固定资产、无形资产和其
559,367.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
372,730,000.00 436,119,660.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
315,463,367.95
金
投资活动现金流入小计 504,978,571.24 1,214,445,191.66
购建固定资产、无形资产和其
177,767.79 1,948,722.89
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 64,700,000.00 519,110,000.00
取得子公司及其他营业单位支
486,200,000.00 49,000,000.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
69,532,513.99
金
投资活动现金流出小计 551,077,767.79 639,591,236.88
投资活动产生的现金流量净额 -46,099,196.55 574,853,954.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 38,145,485.32 5,347,923.48
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
5,215,805.58
金
筹资活动现金流入小计 43,361,290.90 5,347,923.48
偿还债务支付的现金 26,800,000.00 186,460,198.76
分配股利、利润或偿付利息支
4,859,455.63 38,366,948.37
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
214,215,805.58 50,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计 245,875,261.21 274,827,147.13
筹资活动产生的现金流量净额 -202,513,970.31 -269,479,223.65
- 119 -
2019
四、汇率变动对现金及现金等价物
-72,285.85
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -132,773,895.41 290,736,954.64
加：期初现金及现金等价物余
298,610,251.29 7,873,296.65
额
六、期末现金及现金等价物余额 165,836,355.88 298,610,251.29
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019年度
归属于母公司所有者权益
所有
项目 其他权益工具 少数
减： 其他 一般 未分 者权
股 资本 专项 盈余 股东
优 永 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
本 其 公积 储备 公积 权益
先 续 股 收益 准备 润 计
他
股 债
684
1,974 44,7 -308 2,33 2,46
,85 30,9 129,2
一、上年期末 ,546, 87,7 ,606, 6,96 6,17
5,6 62,0 07,2
余额 120.8 24.6 422. 9,64 6,84
53. 21.65 00.13
4 1 79 8.09 8.22
00
7,06 7,06 1,217 8,28
加：会计
3,013 3,013 ,914. 0,92
政策变更
.61 .61 69 8.30
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
684
1,974 44,7 -301, 2,34 130, 2,47
,85 30,9
二、本年期初 ,546, 87,7 543, 4,03 425, 4,45
5,6 62,0
余额 120.8 24.6 409. 2,661 114.8 7,77
53. 21.65
4 1 18 .70 2 6.52
00
三、本期增减 -7,9 -93, 52,2 -53,
4,75 125,7 71,81
变动金额（减 41,6 460, 37,4 920,
5,81 36,3 5,99
少以“－”号填 40. 360. 34.1 381.
4.88 81.29 9.88
列） 00 68 5 41
52,2 52,2 -27, 25,2
（一）综合收 37,4 37,4 030,1 07,2
益总额 34.1 34.1 68.5 65.6
5 5 2 3
- 120 -
2019
-7,9 -93, 200, 94,2
（二）所有者 4,75 -106,
41,6 460, 366, 08,7
投入和减少资 5,81 157,8
40. 360. 549. 34.2
本 4.88 15.56
00 68 81 5
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者投
入资本
353 -50, 54,9 54,9
3．股份支付 4,16
,70 459, 79,9 79,9
计入所有者权 6,23
8.0 990. 32.9 32.9
益的金额 4.27
0 70 7 7
-8,2 -97, -161, 200, 39,2
55,21
95, 626, 137,7 366, 28,8
4．其他 5,80
348 594. 48.5 549. 01.2
5.58
.00 95 3 81 8
-47, -47,
（三）利润分 600, 600,
配 000. 000.
00 00
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
-47, -47,
3．对所有者
600, 600,
（或股东）的
000. 000.
分配
00 00
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额结
转留存收益
5．其他综合
收益结转留存
收益
- 121 -
2019
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
676 1,881 49,5 -249 2,29 2,54
30,9 256,1
四、本期期末 ,914 ,085, 43,5 ,305, 0,112 6,27
62,0 61,4
余额 ,013 760.1 39.4 975. ,280. 3,77
21.65 96.11
.00 6 9 03 29 6.40
上期金额
单位：元
2018年年度
归属于母公司所有者权益
所有
项目 其他权益工具 少数
减： 其他 一般 未分 者权
股 资本 专项 盈余 股东
优 永 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
本 其 公积 储备 公积 权益
先 续 股 收益 准备 润 计
他
股 债
526 2,44 -8,0 19,9 525, 3,50 3,584
80,60
一、上年期 ,22 0,16 32,0 20,0 942, 4,22 ,835,
8,470
末余额 8,51 7,76 82.7 89.4 883. 7,16 636.0
.64
1.00 3.83 1 6 79 5.37 1
加：会
计政策变更
前
期差错更正
同
一控制下企
业合并
其
他
526 2,44 -8,0 19,9 525, 3,50 3,584
80,60
二、本年期 ,22 0,16 32,0 20,0 942, 4,22 ,835,
8,470
初余额 8,51 7,76 82.7 89.4 883. 7,16 636.0
.64
1.00 3.83 1 6 79 5.37 1
三、本期增 158, -465 44,7 -834 -1,16
8,03 11,04 48,59 -1,118,
减变动金额 627 ,621, 87,7 ,549, 7,25
2,08 1,93 8,729 658,7
（减少以“－” ,142 642. 24.6 306. 7,51
2.71 2.19 .49 87.79
号填列） .00 99 1 58 7.28
-793, -785
8,03 59,56 -725,
（一）综合 479, ,447,
2,08 8,595 879,1
收益总额 828. 745.
2.71 .42 50.47
60 89
- 122 -
2019
587 -307 44,7 -351,
（二）所有 -9,68 -361,
,42 ,581, 87,7 782,
者投入和减 6,021. 468,2
8.0 928. 24.6 225.
少资本 75 47.35
0 99 1 60
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
587
3．股份支付 5,93 6,52 6,523
,42
计入所有者 6,07 3,50 ,506.
8.0
权益的金额 8.58 6.58 58
0
-313, 44,7 -358
-9,68 -367,
518, 87,7 ,305,
4．其他 6,021. 991,7
007. 24.6 732.
75 53.93
57 1 18
-41,0 -30,
11,04 -1,28 -31,31
（三）利润 69,4 027,
1,93 3,844 1,389.
分配 77.9 545.
2.19 .18 97
8 79
11,04 -11,0
1．提取盈余
1,93 41,93
公积
2.19 2.19
2．提取一般
风险准备
-30, -30,
3．对所有者 -1,28 -31,31
027, 027,
（或股东） 3,844 1,389.
545. 545.
的分配 .18 97
79 79
4．其他
158, -158,
（四）所有
039 039,
者权益内部
,714 714.
结转
.00 00
158, -158,
1．资本公积
039 039,
转增资本
,714 714.
（或股本）
.00 00
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
- 123 -
2019
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
684
1,97 44,7 30,9 -308 2,33
,85 129,2 2,466
四、本期期 4,54 87,7 62,0 ,606, 6,96
5,6 07,20 ,176,8
末余额 6,12 24.6 21.6 422. 9,64
53. 0.13 48.22
0.84 1 5 79 8.09
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019年度
其他权益工具 未分 所有者
项目 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公
股本 配利 其他 权益合
优先 永续 积 存股 合收益 备 积
其他 润 计
股 债
684,8 2,362, 217,7
一、上年期末 44,787 30,962 3,251,26
55,65 527,54 07,71
余额 ,724.61 ,021.65 5,218.79
3.00 9.29 9.46
加：会计
政策变更
前期
差错更正
其他
684,8 2,362, 217,7
二、本年期初 44,787 30,962 3,251,26
55,65 527,54 07,71
余额 ,724.61 ,021.65 5,218.79
3.00 9.29 9.46
三、本期增减
-7,94 -93,46 -24,7
变动金额（减 4,755, -130,868
1,640 0,360. 10,34
少以“－”号填 814.88 ,161.99
.00 67 6.44
列）
-24,7
（一）综合收 -24,710,
10,34
益总额 346.44
6.44
（二）所有者 -7,94 -93,46
4,755, -106,157
投入和减少资 1,640 0,360.
814.88 ,815.55
本 .00 67
- 124 -
2019
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者投
入资本
3．股份支付 -50,45
353,7 4,166, 54,979,9
计入所有者权 9,990.
08.00 234.27 32.97
益的金额 70
-8,29 -97,62
55,215, -161,137,
4．其他 5,348 6,594.
805.58 748.52
.00 94
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．对所有者
（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额结
转留存收益
5．其他综合
收益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
676,9 2,269, 49,543 192,9
四、本期期末 30,962 3,120,39
14,01 067,18 ,539.4 97,37
余额 ,021.65 7,056.80
3.00 8.62 9 3.02
- 125 -
2019
上期金额
单位：元
2018年年度
其他权益工具 减： 其他
项目 资本 专项储 盈余 未分配 所有者权
股本 库存 综合 其他
优先 永续 公积 备 公积 利润 益合计
其他 股 收益
股 债
526,
2,514, 19,92
一、上年期 228, 148,357 3,209,131
625,17 0,089.
末余额 511.0 ,875.50 ,646.46
0.50 46
0
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
526,
2,514, 19,92
二、本年期 228, 148,357 3,209,131
625,17 0,089.
初余额 511.0 ,875.50 ,646.46
0.50 46
0
三、本期增
158,6 -152,0 44,78 11,041
减变动金额 69,349, 42,133,57
27,14 97,621 7,724. ,932.1
（减少以“－” 843.96 2.33
2.00 .21 61 9
号填列）
（一）综合 110,419, 110,419,3
收益总额 321.94 21.94
（二）所有 587, 5,942, 44,78
-38,258,
者投入和减 428. 092.7 7,724.
203.82
少资本 00 9 61
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付 587, 5,942,
6,529,52
计入所有者 428. 092.7
0.79
权益的金额 00 9
44,78
-44,787,
4．其他 7,724.
724.61
61
11,041
（三）利润 -41,069 -30,027,
,932.1
分配 ,477.98 545.79
9
- 126 -
2019
11,041
1．提取盈余 -11,041,
,932.1
公积 932.19
9
2．对所有者
-30,027 -30,027,
（或股东）
,545.79 545.79
的分配
3．其他
（四）所有 158,0 -158,0
者权益内部 39,71 39,714
结转 4.00 .00
1．资本公积 158,0 -158,0
转增资本 39,71 39,714
（或股本） 4.00 .00
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
684,
2,362, 44,78 30,96
四、本期期 855, 217,707 3,251,265
527,5 7,724. 2,021.
末余额 653. ,719.46 ,218.79
49.29 61 65
00
三、公司基本情况
（一）企业注册地、组织形式和总部地址
旗天科技集团股份有限公司（曾用名上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称：“本公司”或“公
司”）系经商务部“商资批[2008]246号”文批准，于2008年3月由上海康耐特光学有限公司整体变更设立为外商投资股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”文件核准，公司于2010年3月19日在深交所创业板挂
牌上市，股票代码：300061。经上海市工商行政管理局核准登记，注册号/统一社会信用代码：913100006073633775。
公司法定代表人：刘涛
公司住所：上海市浦东新区川大路555号
- 127 -
2019
公司注册资本：人民币676,914,013.00元
公司类型：股份有限公司
（二）企业的业务性质和主要经营活动
公司所处行业：科技推广和应用服务业。
公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司所处行业属于邮购及电视、电话零售行业，具体为开展银行卡增值业务创
新服务行业，公司目前主要提供银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务；
控股孙公司上海敬众科技股份有限公司的主营业务为航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、消
费金融）和征信机构等提供征信数据服务；
控股子公司江苏小旗欧飞科技有限公司主营业务为数字商品的营销和权益服务；
控股子公司上海旗沃信息技术有限公司主营业务为提供金融科创服务。
（三）本财务报告由董事会于2020年4月23日批准报出
公司下设子公司7家，分别为上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）、上海合晖保险经纪有限公司
（以下简称“上海合晖”）、上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）、江苏小旗欧飞科技有限公司（以下
简称“江苏欧飞”）、上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）、江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝
图”）、上海康耐特职业培训中心（以下简称“培训中心”）。详见本附注附注六、合并范围变更及附注七、在其他主体
中的权益披露。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和
具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
不适用
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况、
2019年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
- 128 -
2019
3、营业周期
本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公
司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负
债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单
位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对
子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子
公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项
目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益
项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期
初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财
务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对
应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
- 129 -
2019
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可
辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，
通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营
安排的分类进行重新评估。
（2）共同经营的会计处理
本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的
收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。
本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经
营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（3）合营企业的会计处理
本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；
本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时
所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表
日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化
条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外
币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，
采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变
动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行
会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇
率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采
用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有
关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
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10、金融工具
1.金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收
取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理
金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公
司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可
以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第
一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或
利得）或利息进行追溯调整。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或
继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；不属于前两种情形的财务担保合同，以及不属于第一种情形的以低于市场利
率贷款的贷款承诺；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
2.金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相
关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提
供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确
认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。
（1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且
不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当
期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金
融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续
计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终
止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
④指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允
价值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综
合收益，且后续不转入当期损益。
（2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工
具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计
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量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入
其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成
或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②财务担保合同（贷款承诺）负债。财务担保合同（贷款承诺）负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准
备金额以及初始确认金额扣除《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计
量。
③以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确
定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或
者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范
围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表
公允价值。
4.金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
（1）金融资产
本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已
转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转
移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
金 融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面
价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认
日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
（2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之
间的差额，计入当期损益。
11、预期信用损失的确定方法及会计处理方法
1. 预期信用损失的确定方法
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过
程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始
确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减
值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值
的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；
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（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照
其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
（1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做
出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势
和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风
险。
（2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，
即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风
险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：银行类客户
应收账款组合2：非银行类客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（3）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公
司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
②作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按
合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
③债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
④债务人所处的法律、监管、市场、经济或技术环境是否发生显著不利变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生
重大不利影响。
本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：合并范围内公司往来款
其他应收款组合2：业务结算款
其他应收款组合3：押金及保证金
其他应收款组合4：备用金
其他应收款组合5：代垫款、暂付款
2. 预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损
失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债权投资）。
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12、存货
1.存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程
中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料（包装物、低值易耗品等）、在产品、实物库存商品、发出商品等。
2.发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3.存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价
较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
4.存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
13、长期股权投资
1.初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合
并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发
行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其
初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始
投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益
法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的
类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才
能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投
资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下
列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；
向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地
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产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以
下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10-25 5 3.8-9.5
电子设备及其他 年限平均法 5 5 19
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19
生产用具 年限平均法 5-10 5 9.5-19
运输设备 年限平均法 5 5 19
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期
开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相
一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
16、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资
产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已
经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表
明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或
合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
17、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的
购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2.资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在
购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
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暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以
所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确
定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未
来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1.无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入
的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿
命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终
了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
资产类别 使用寿命（年） 摊销方法
土地使用权 50年 直线法
软件使用权 2-5年 直线法
商标 5年 直线法
2.使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资
产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同
行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门
进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资
产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确
定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果
的可能性较大等特点。
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19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油
气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于
其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准
备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可
收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受
益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允
许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福
利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和
住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例
计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或
相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能
单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除
此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
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22、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计
量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连
续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可
能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按
照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，
以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术
确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公
允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等
待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
24、收入
是否已执行新收入准则
□是√否
1、销售商品
（1）旗计智能的销售商品主要为银行卡商品邮购分期业务和服务权益分期业务收入的具体确认方法：1）银行卡商品
邮购分期业务：客户通过电话下单，公司根据订单开具销售发票并发货，商品在已送达客户指定的交货地点，在客户确认
签收并满七天后确认收入； 2）服务权益分期业务：客户通过电话下单，公司根据订单开具销售发票并将权益产品及发票
一并寄发给客户，客户在确认签收后即获得权益产品所有权，各月根据供应商对账结果确认对应服务权益分期业务收入并
结转对应成本，如客户在有效期内未使用完产品所包括的权益服务，则在产品失效当期确认剩下产品包对应的收入并结转
对应成本。
（2）江苏欧飞主要从事手机话费充值、各类礼品卡销售、流量、游戏点卡充值以及各类卡寄售服务业务，客户提交
所需产品需求，公司运营系统自动处理该订单，待订单有效执行，系统确认成功时，按销售价格和采购价格的差额确认销
售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够
可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
（1）旗计智能提供的劳务主要为客户提供信用卡账单分期业务，并根据服务结果按协议约定比例收取手续费，收入
的具体确认方法：
①外呼系统成功下单方面，公司每期根据外呼系统显示的成功下单数据确认对应的服务费收入；②自助渠道成功下单
方面，公司每月与银行对账后确认相应的服务费收入。
（2）敬众科技主要从事航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、消费金融）和征信机构等提供
征信数据服务。敬众科技按照与客户在合同上约定的流量和配置进行核算并提供相应的服务，因此收入确认按照对方使用
- 138 -
2019
服务期间双方结算确认时作为风险报酬转移的时点，结转相应的收入和成本。
3、让渡资产使用权
公司让渡资产使用权主要为经营性厂房出租，每月公司根据权责发生制原则，在租赁实务发生当期确认经营租赁收
入。
25、政府补助
1.政府补助的类型及会计处理
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补
助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不
能可靠取得的，按照名义金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确
规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与
收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收
益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后
期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用
或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金
直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
2.政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符
合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府
补助，在实际收到补助款项时予以确认。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税
基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延
所得税负债。
2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据
表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回
的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时
性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资
产。
- 139 -
2019
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低
租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余
额作为长期应付款列示。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于2017年发布了修订后的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》、《企业会计准
公司第四届董事会第三十二次会议和
则第 24 号——套期会计》、《企业
第四届监事会第二十六次会议审议通
会计准则第 37 号——金融工具列
过
报》（上述四项准则以下统称“新金融
工具准则”）。新金融工具准则以“预期
信用损失”模型替代了原金融工具准则
中的“已发生损失”模型。
财政部于2019年4月发布了《关于修订
印发2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2019]6号）（以下简 第四届董事会第三十八次会议和第四
称“财务报表格式”），执行企业会计准 届监事会第三十次会议审议通过
则的企业应按照企业会计准则和该通
知的要求编制财务报表。
1)会计政策变更的影响
（1）执行新金融工具准则的影响
合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计
49,357,320.60 49,357,320.60
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 -49,357,320.60 49,357,320.60
应收账款 279,307,706.24 -8,125,322.01 287,433,028.25
其他应收款 380,382,099.30 -694,469.79 381,076,569.09
- 140 -
2019
债权投资 -53,200,000.00 53,200,000.00
可供出售金融资产 53,200,000.00 53,200,000.00 -
递延所得税资产 9,323,703.50 538,863.50 8,784,840.00
负债：
其他应付款 63,955,380.65 373,665.97 63,581,714.68
短期借款 99,900,000.00 -153,527.20 100,053,527.20
长期借款 173,250,000.00 -220,138.77 173,470,138.77
股东权益：
未分配利润 -308,606,422.79 -7,063,013.61 -301,543,409.18
少数股东权益 129,207,200.13 -1,217,914.69 130,425,114.82
母公司报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
以公允价值计量且其变动计
49,357,320.60 49,357,320.60
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 -49,357,320.60 49,357,320.60
可供出售金融资产 48,000,000.00 48,000,000.00
债权投资 -48,000,000.00 48,000,000.00
负债：
其他应付款 545,948.13 158,448.13 387,500.00
长期借款 121,300,000.00 -158,448.13 121,458,448.13
本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在
新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
（2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆
分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”
两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数
- 141 -
2019
流动资产：
货币资金 731,387,961.67 731,387,961.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 49,357,320.60 49,357,320.60
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 49,357,320.60 -49,357,320.60
资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 279,307,706.24 287,433,028.25 8,125,322.01
应收款项融资
预付款项 23,114,710.03 23,114,710.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 380,382,099.30 381,076,569.09 694,469.79
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 29,190,566.21 29,190,566.21
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 118,195,591.68 118,195,591.68
流动资产合计 1,610,935,955.73 1,619,755,747.53 8,819,791.80
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 53,200,000.00 -53,200,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
- 142 -
2019
其他权益工具投资 53,200,000.00 53,200,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 6,363,500.30 6,363,500.30
固定资产 39,803,701.23 39,803,701.23
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 66,753,374.64 66,753,374.64
开发支出
商誉 1,191,624,735.61 1,191,624,735.61
长期待摊费用 21,913,390.22 21,913,390.22
递延所得税资产 9,323,703.50 8,784,840.00 -538,863.50
其他非流动资产 256,193.45 256,193.45
非流动资产合计 1,389,238,598.95 1,388,699,735.45 -538,863.50
资产总计 3,000,174,554.68 3,008,455,482.98 8,280,928.30
流动负债：
短期借款 99,900,000.00 100,053,527.21 153,527.20
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 92,413,632.46 92,413,632.46
预收款项 7,367,532.14 7,367,532.14
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 26,765,617.32 26,765,617.32
应交税费 63,292,782.18 63,292,782.18
- 143 -
2019
其他应付款 63,955,380.65 63,581,714.68 -373,665.97
其中：应付利息 373,665.97
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 353,694,944.75 353,474,805.98 -220,138.77
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 173,250,000.00 173,470,138.77 220,138.77
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 582,276.19 582,276.19
递延所得税负债 6,470,485.52 6,470,485.52
其他非流动负债
非流动负债合计 180,302,761.71 180,522,900.48 220,138.77
负债合计 533,997,706.46 533,997,706.46
所有者权益：
股本 684,855,653.00 684,855,653.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,974,546,120.84 1,974,546,120.84
减：库存股 44,787,724.61 44,787,724.61
其他综合收益
专项储备
- 144 -
2019
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
一般风险准备
未分配利润 -308,606,422.79 -301,543,409.18 7,063,013.61
归属于母公司所有者权益
2,336,969,648.09 2,344,032,661.70 7,063,013.61
合计
少数股东权益 129,207,200.13 130,425,114.82 1,217,914.69
所有者权益合计 2,466,176,848.22 2,474,457,776.52 8,280,928.30
负债和所有者权益总计 3,000,174,554.68 3,008,455,482.98 8,280,928.30
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数
流动资产：
货币资金 303,826,692.41 303,826,692.41
交易性金融资产 49,357,320.60 49,357,320.60
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 49,357,320.60 -49,357,320.60
资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 1,268,745.00 1,268,745.00
其他应收款 364,986,883.55 364,986,883.55
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 68,400,542.74 68,400,542.74
流动资产合计 787,840,184.30 787,840,184.30
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 48,000,000.00 -48,000,000.00
- 145 -
2019
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,555,388,927.02 2,555,388,927.02
其他权益工具投资 48,000,000.00 48,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6,079,596.35 6,079,596.35
其他非流动资产
非流动资产合计 2,609,468,523.37 2,609,468,523.37
资产总计 3,397,308,707.67 3,397,308,707.67
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 463,706.02 463,706.02
应交税费 23,733,834.73 23,733,834.73
其他应付款 545,948.13 387,500.00 -158,448.13
其中：应付利息 158,448.13
- 146 -
2019
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 24,743,488.88 24,585,040.75 -158,448.13
非流动负债：
长期借款 121,300,000.00 121,458,448.13 158,448.13
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 121,300,000.00 121,458,448.13 158,448.13
负债合计 146,043,488.88 146,043,488.88
所有者权益：
股本 684,855,653.00 684,855,653.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,362,527,549.29 2,362,527,549.29
减：库存股 44,787,724.61 44,787,724.61
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
未分配利润 217,707,719.46 217,707,719.46
所有者权益合计 3,251,265,218.79 3,251,265,218.79
负债和所有者权益总计 3,397,308,707.67 3,397,308,707.67
- 147 -
2019
（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售额 13%、6%、3%
城市维护建设税 流转税额 1%、5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 流转税额 3%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
旗计智能、敬众科技、小河征信、旗沃信息 15%
旗天科技、江苏欧飞、上海合晖、江苏蓝图、上海蓝图、
培训中心、旗计智能所有控股子公司、敬众数据及其控股 25%
子公司（除敬众科技、小河征信）
敬众国际 16.50%
2、税收优惠
（1）旗计智能于2016年11月14日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201631001807，证书有效期为三年，并
于2019年12月换发取得 《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004887），证书有效期为三年，旗计智能2019
年度适用15%的所得税优惠税率。
（2）敬众科技于2014年10月23日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201431001295），2017年度通过高新技
术企业重新认定，并于2017年10月23日换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731000681），证书有效期
为三年，敬众科技2019年度适用15%的所得税优惠税率。
（3）根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税
（2011）112号第一条）相关规定，旗计智能的全资子公司霍尔果斯旗胜科技服务有限公司、霍尔果斯旗蕴信息技术有限
公司、霍尔果斯旗发信息技术有限公司属于信息服务业，是鼓励类产业，适用自取得第一笔生产营业收入所属纳税年度
起，五年内免征企业所得税。
（4）2018年11月，公司控股孙公司上海小河征信服务有限公司获得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201831000979)，证书有效期为三年。小河征信2019年度适用15%的所得税优惠税率。
（5）2019年12月，控股子公司旗沃信息获得《高新技术企业证书》（证书编号GR201931003997），证书有效期
为三年。旗沃信息2019年度适用15%的所得税优惠税率。
- 148 -
2019
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 572,137.30 97,008.91
银行存款 879,477,158.62 718,719,868.27
其他货币资金 145,055,683.37 12,571,084.49
合计 1,025,104,979.29 731,387,961.67
因抵押、质押或冻结等对使
121,798,176.69
用有限制的款项总额
2、交易性金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损
5,274,180.12 49,357,320.60
益的金融资产
其中：
其他 5,274,180.12 49,357,320.60
其中：
合计 5,274,180.12 49,357,320.60
其他说明：
根据《资产购买协议》协议相关规定，盈利承诺方瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子网络科
技合伙企业（有限合伙）（该公司原名为五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）、五莲海众网络科技合伙企业（有限合
伙）（该公司原名为五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）、五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名为
五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）承诺敬众科技2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣非净利润分别不低于人
民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。敬众科技截至本期期末累积实现净利润数低于截至本期期末累积承诺净利润数，
经计算需补偿金额为12,039,545.84元，由盈利承诺方以其尚未出售的股份进行补偿，合计补偿股数826,674.00股，2019
年12月31日公司公开市场普通股收盘价6.38元/股，确认交易性金融资产5,274,180.12元。
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商业承兑票据 4,269,645.88
减：坏账准备 -213,482.29
- 149 -
2019
合计 4,056,163.59
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价
账面价值
计提比 值 计提比
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项计提坏账准 2,753,6 2,753,6 100.00 2,491,2 2,491,2 100.00
0.88% 0.86%
备的应收账款 36.65 36.65 % 25.49 25.49 %
其中：
310,24 309,27 287,97
按组合计提坏账准 969,50 545,641 287,433,
8,223.9 99.12% 0.32% 8,720.5 8,669.8 99.14% 0.19%
备的应收账款 3.48 .63 028.25
8 0 8
其中：
188,65
组合1：银行类客 60.27 717,76 187,932 63,251, 255,86 62,995,2
0,250.4 0.38% 21.78% 0.40%
户 % 4.35 ,486.14 088.31 6.54 21.77
9
224,72
组合2：非银行类 121,597 38.85 251,73 121,346 289,77 224,437,
0.21% 7,581.5 77.37% 0.13%
客户 ,973.49 % 9.13 ,234.36 5.09 806.48
7
309,27 290,46
313,001 100.00 3,723,1 100.00 3,036,8 287,433,
合计 1.19% 8,720.5 9,895.3 1.05%
,860.63 % 40.13 % 67.12 028.25
0 7
按单项计提坏账准备：2,753,636.65
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
联华电子商务有限公
35,903.10 35,903.10 100.00% 预计无法收回
司
一五一七三网络科技
169,990.00 169,990.00 100.00% 预计无法收回
有限公司
上海聚力传媒技术有
39,956.30 39,956.30 100.00% 预计无法收回
限公司
北京招彩旺旺信息技
381.76 381.76 100.00% 预计无法收回
术有限公司
多盟睿达科技（中
1,680.00 1,680.00 100.00% 预计无法收回
国）有限公司
- 150 -
2019
江苏宝贝金融信息服
14,500.00 14,500.00 100.00% 预计无法收回
务有限公司
品信征信服务（上
1,078,704.00 1,078,704.00 100.00% 预计无法收回
海）有限公司
个人客户 1,412,521.49 1,412,521.49 100.00% 预计无法收回
合计 2,753,636.65 2,753,636.65 -- --
按组合计提坏账准备：717,764.35
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6个月 171,387,130.91
7-12个月 11,856,674.73 118,566.74 1.00%
1-2年 4,998,194.96 499,819.50 10.00%
2-3年 349,156.14 69,831.23 20.00%
3-4年 59,093.75 29,546.88 50.00%
合计 188,650,250.49 717,764.35 --
确定该组合依据的说明：
应收银行类客户
按组合计提坏账准备：251,739.13
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6个月 115,371,110.30
7-12个月 5,300,508.16 159,015.24 3.00%
1-2年 925,471.19 92,547.12 10.00%
2-3年 883.84 176.77 20.00%
合计 121,597,973.49 251,739.13 --
确定该组合依据的说明：
应收非银行类客户
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
- 151 -
2019
账龄 账面余额
1年以内（含1年） 303,915,424.10
1至2年 8,585,263.40
2至3年 366,219.98
3年以上 134,953.15
3至4年 134,953.15
合计 313,001,860.63
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
坏账准备 3,036,867.12 222,365.59 702,768.98 3,723,140.13
合计 3,036,867.12 222,365.59 702,768.98 3,723,140.13
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 702,768.98
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例
第一名 47,928,103.26 15.31% 123,385.96
第二名 43,334,485.97 13.84%
第三名 23,143,144.79 7.39%
第四名 16,025,994.38 5.12%
第五名 15,038,464.47 4.80%
合计 145,470,192.87 46.46%
- 152 -
2019
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1年以内 94,864,827.33 96.82% 22,529,782.18 97.46%
1至2年 2,608,458.76 2.66% 19,886.18 0.09%
2至3年 1,815.58 0.00% 558,463.25 2.42%
3年以上 505,621.67 0.52% 6,578.42 0.03%
合计 97,980,723.34 -- 23,114,710.03 --
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%)
第一名 19,367,993.18 19.77
第二名 9,441,018.20 9.64
第三名 7,830,103.13 7.99
第四名 4,937,376.00 5.04
第五名 4,872,553.65 4.97
合计 46,449,044.16 47.41
6、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 88,528,747.75 381,076,569.09
合计 88,528,747.75 381,076,569.09
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
- 153 -
2019
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应收退税款 318,351.75
押金及保证金 21,819,299.90 12,575,906.66
暂付款 19,949,463.88 5,935,389.01
备用金 712,596.32 592,440.68
业绩补偿款 47,120.42 491,247.32
应收资产剥离款项 372,730,000.00
业务结算款 52,143,861.88
坏账准备 -6,143,594.65 -11,566,766.33
合计 88,528,747.75 381,076,569.09
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 合计
未来12个月预期信 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损
用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额 11,563,766.33 3,000.00 11,566,766.33
2019年1月1日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 268,958.18 268,958.18
本期转回 11,401,879.37 150.00 11,402,029.37
本期核销 57,344.00 57,344.00
其他变动 312,779.79 5,454,463.72 5,767,243.51
2019年12月31日余额 743,624.93 5,399,969.72 6,143,594.65
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1年以内（含1年） 80,482,694.84
1至2年 5,454,897.03
2至3年 6,680,383.71
3年以上 2,054,366.82
3至4年 802,527.71
4至5年 1,056,199.11
- 154 -
2019
5年以上 195,640.00
合计 94,672,342.40
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
11,566,766.
坏账准备 268,958.18 11,402,029.37 57,344.00 5,767,243.51 6,143,594.65
33
11,566,766.
合计 268,958.18 11,402,029.37 57,344.00 5,767,243.51 6,143,594.65
33
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 57,344.00
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
第一名 业务结算款 29,025,162.50 0-6个月 30.66%
第二名 业务结算款 6,811,818.87 0-6个月 7.20%
3,305,969.80 账
业务结算款及保 龄0-6个月，
第三名 5,664,713.80 5.98% 120,741.41
证金 2,358,744.00 账
龄7-12个月
业务结算款及保
第四名 5,587,664.60 0-6个月 5.90% 200.00
证金
第五名 代垫业务结算款 3,039,909.68 0-6个月 3.21%
合计 -- 50,129,269.45 -- 52.95% 120,941.41
7、存货
是否已执行新收入准则
□是√否
- 155 -
2019
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,415,464.82 200,784.21 1,214,680.61 1,994,448.56 447,350.63 1,547,097.93
在产品 73,145.20 73,145.20 318,262.54 318,262.54
库存商品 21,274,150.12 357,701.11 20,916,449.01 20,723,725.63 30,131.36 20,693,594.27
周转材料 24,885.62 24,885.62 6,103.57 6,103.57
发出商品 6,376,759.36 6,376,759.36 6,625,507.90 6,625,507.90
合计 29,164,405.12 558,485.32 28,605,919.80 29,668,048.20 477,481.99 29,190,566.21
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 447,350.63 246,566.42 200,784.21
库存商品 30,131.36 329,091.12 1,521.37 357,701.11
合计 477,481.99 329,091.12 248,087.79 558,485.32
8、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□是√否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待认证增值税 1,380,413.26 418,856.17
银行开放式理财产品 108,647,318.01
待抵扣增值税 22,877,987.98 2,558,070.85
多缴增值税 208,841.50 700,782.14
企业所得税 487,883.50 5,870,564.51
卡密 149,901,738.20
其他 255.65
合计 174,857,120.09 118,195,591.68
- 156 -
2019
9、其他权益工具投资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
旗沃信息 3,000,000.00
宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 1,000,000.00
宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙） 41,000,000.00 1,000,000.00
上海益古科技有限公司 200,000.00 200,000.00
宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） 38,000,000.00 38,000,000.00
爱分趣网络技术（上海）有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
合计 90,200,000.00 53,200,000.00
10、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 8,900,000.00 8,900,000.00
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定
资产\在建工程转入
（3）企业合并增
加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 8,900,000.00 8,900,000.00
二、累计折旧和累计
摊销
1.期初余额 2,536,499.70 2,536,499.70
2.本期增加金额 338,199.97 338,199.97
- 157 -
2019
（1）计提或摊销 338,199.97 338,199.97
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 2,874,699.67 2,874,699.67
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 6,025,300.33 6,025,300.33
2.期初账面价值 6,363,500.30 6,363,500.30
11、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 38,389,507.33 39,803,701.23
合计 38,389,507.33 39,803,701.23
（1）固定资产情况
单位： 元
房屋及建筑 电子设备及
项目 机器设备 运输工具 生产用具 办公设备 合计
物 其他
一、账面原
值：
16,064,136.1 3,469,706.7 37,197,404.2 61,005,379.6
1.期初余额 4,041,059.23 62,095.86 170,977.44
9 2 4 8
- 158 -
2019
2.本期增
2,593,004.41 104,006.11 1,174,159.83 1,995,977.29 2,318,670.97 8,185,818.61
加金额
（1）购
2,593,004.41 104,006.11 1,106,718.84 1,689,893.15 1,714,063.22 7,207,685.73
置
（2）在
建工程转入
（3）企
67,440.99 306,084.14 604,607.75 978,132.88
业合并增加
3.本期减 2,828,500.0
1,746,129.19 38,275.49 93,505.03 4,706,409.71
少金额 0
（1）处 2,828,500.0
1,746,129.19 38,275.49 93,505.03 4,706,409.71
置或报废 0
4.期末余 18,657,140.6 4,643,866.5 37,447,252. 64,484,788.
1,316,565.34 23,820.37 2,396,143.38
额 0 5 34 58
二、累计折
旧
11,326,722.4 20,385,432.
1.期初余额 4,531,828.27 2,604,513.61 1,781,043.41 4,387.14 136,937.82
7 72
2.本期增
696,016.54 98,937.46 592,008.93 7,196,707.54 9,922.14 333,889.23 8,927,481.84
加金额
（1）计
696,016.54 98,937.46 592,008.93 7,196,707.54 9,922.14 333,889.23 8,927,481.84
提
3.本期减
2,012,254.27 1,187,545.86 8,139.99 34,052.87 3,241,992.99
少金额
（1）处
2,012,254.27 1,187,545.86 8,139.99 34,052.87 3,241,992.99
置或报废
4.期末余 2,373,052.3 17,335,884.1 26,070,921.5
5,227,844.81 691,196.80 6,169.29 436,774.18
额 4 5 7
三、减值准
备
1.期初余额 816,245.73 816,245.73
2.本期增
24,359.68 24,359.68
加金额
（1）计
提
- 159 -
2019
3.本期减
816,245.73 816,245.73
少金额
（1）处
816,245.73 816,245.73
置或报废
4.期末余
24,359.68 24,359.68
额
四、账面价
值
1.期末账面 13,429,295.7 38,389,507.
601,008.86 2,270,814.21 20,111,368.19 17,651.08 1,959,369.20
价值 9 33
2.期初账 11,532,307.9 25,870,681.7 39,803,701.2
620,299.89 1,688,663.31 57,708.72 34,039.62
面价值 2 7 3
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 商标 合计
一、账面原值
1.期初余额 5,970,349.01 185,259,321.57 950,000.00 192,179,670.58
2.本期增
149,108,907.35 149,108,907.35
加金额
（1）购
1,931,411.73 1,931,411.73
置
（2）内
3,184,909.64 3,184,909.64
部研发
（3）企
158,618.70 158,618.70
业合并增加
143,833,967.2 143,833,967.2
（4）评估增值
8 8
3.本期减少
260,000.00 260,000.00
金额
（1）处
260,000.00 260,000.00
置
4.期末余 334,108,228.9
5,970,349.01 950,000.00 341,028,577.93
额 2
二、累计摊销
- 160 -
2019
1.期初余额 1,294,019.81 82,433,548.31 855,940.61 84,583,508.73
2.本期增
143,912.87 28,083,492.56 94,059.39 28,321,464.82
加金额
（1）计
143,912.87 28,083,492.56 94,059.39 28,321,464.82
提
3.本期减
260,000.00 260,000.00
少金额
（1）处
260,000.00 260,000.00
置
4.期末余
1,437,932.68 110,257,040.87 950,000.00 112,644,973.55
额
三、减值准备
1.期初余额 40,842,787.21 40,842,787.21
2.本期增
5,702,921.84 5,702,921.84
加金额
（1）计
5,702,921.84 5,702,921.84
提
3.本期减
少金额
（1）处置
4.期末余
46,545,709.05 46,545,709.05
额
四、账面价值
1.期末账面
4,532,416.33 177,305,479.00 181,837,895.33
价值
2.期初账
4,676,329.20 61,982,986.05 94,059.39 66,753,374.64
面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例5.60%。
13、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
- 161 -
2019
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
企业合并形成
的事项 其他 处置 其他
的
上海蓝图眼镜
3,478,053.43 3,478,053.43
有限公司
江苏蓝图眼镜
155,932.68 155,932.68
有限公司
上海康耐特职
63,781.22 63,781.22
业培训中心
上海旗计智能 1,972,431,704. 1,972,431,704.
科技有限公司 02 02
上海敬众数据
322,677,519.96 322,677,519.96
处理有限公司
上海合晖保险
37,841,454.41 37,841,454.41
经纪有限公司
江苏小旗欧飞 298,785,846.8 298,785,846.8
科技有限公司 7 7
上海旗沃信息
20,183,181.52 20,183,181.52
技术有限公司
2,336,648,445. 318,969,028.3 2,655,617,474.
合计
72 9 11
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 其他 处置 其他
江苏蓝图 155,932.68 155,932.68
培训中心 63,781.22 63,781.22
1,144,803,996. 1,144,803,996.
旗计智能
21 21
上海合晖 15,279,425.69 15,279,425.69
旗沃信息 9,988,449.09 9,988,449.09
1,145,023,710.1 1,170,291,584.8
合计 25,267,874.78
1 9
（1）公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调
整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否
发生了减值。商誉减值测试情况如下：
项目 旗计智能 敬众数据 上海蓝图 合晖保险 江苏欧飞 旗沃信息
- 162 -
2019
商誉账面余额 1,972,431,704. 322,677,519.96 3,478,053.43 37,841,454.41 298,785,846.8 20,183,181.52
① 02 7
商誉减值准备 1,144,803,996.
余额② 21
商誉的账面价 827,627,707.81 322,677,519.96 3,478,053.43 37,841,454.41 298,785,846.8 20,183,181.52
值③＝①-② 7
未确认归属于 193,358,814.54 3,341,659.18 16,217,766.18 350,748,602.8 19,383,925.95
少数股东权益 5
的商誉价值④
调整后整体商 827,627,707.81 516,036,334.50 6,819,712.61 54,059,220.59 649,534,449.7 39,567,107.47
誉的账面价值 2
⑤=④+③
资产组的账面 49,728,078.26 6,014,247.35
15,166,626.49 290,991.81 5,768,530.39 130,269,761.44
价值⑥
包含整体商誉 877,355,786.0 45,581,354.82
的资产组的账 7
531,202,960.99 7,110,704.42 59,827,750.98 779,804,211.16
面 价 值
⑦=⑤+⑥
资产组预计未 898,000,000.0 577,000,000.0 8,000,000.00 38,000,000.00 801,000,000.00 26,000,000.00
来现金流量的 0 0
现值（可回收
金额）⑧
商誉减值损失 21,827,750.98 19,581,354.82
（大于0时）
⑨=⑦-⑧
归属于母公司 15,279,425.69 9,988,449.09
的商誉减值损
失
（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下：评估
基准日的评估范围是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及所确定的资产组一致。
上述旗计智能、敬众数据、合晖保险、旗沃信息资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了上海申威
资产评估有限公司2020年4月20日沪申威评报字〔2020〕第1225号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能
科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果、沪申威评报字
〔2020〕第1226号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海敬众科技股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的
相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2020〕第1227号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海
合晖保险经纪有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字
〔2020〕第1228号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗沃信息技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的
相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果。
（3）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
单位 关键参数
预测期 预测期增长 稳定期增长 利润率 折现率（加权 平均资
率 率 本成本 WACC）
旗计智能 2020 年-2024年（后 [注1] 持平 根据预测的收入、成 本、费 13.70%
续为稳定期） 用等计算
- 163 -
2019
敬众科技 2020 年-2024年（后 [注2] 持平 根据预测的收入、成 本、费 14.20%
续为稳定期） 用等计算
上海蓝图 2020 年-2024年（后 [注3] 持平 根据预测的收入、成 本、费 12.10%
续为稳定期） 用等计算
上海合晖 2020 年-2024年（后 [注4] 持平 根据预测的收入、成 本、费 12.90%
续为稳定期） 用等计算
江苏欧飞 2020 年-2024年（后 [注5] 持平 根据预测的收入、成 本、费 13.80%
续为稳定期） 用等计算
旗沃信息 2020 年-2024年（后 [注6] 持平 根据预测的收入、成 本、费 13.70%
续为稳定期） 用等计算
注1：旗计智能所处行业处于充分竞争的环境，不仅同行业公司竞争加剧。2020年旗计智能计划加大商品邮购分期的
业务拓展，加强产品内在价值挖掘，充分挖掘产能输出，保证商品邮购分期的稳定利润输出以及提升账单分期利润率。目
前，旗计智能仍然拥有较大市场占有率，2020年预计实现一至两家中大型商品邮购分期银行合作，并保证现有的业务规
模。但由于市场拓展存在重大的不确定性且有一定的时间周期，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务环境的分析，从
谨慎的角度出发2021年及以后年度维持2020年业务规模预测。
注2：敬众科技2017年业务收入增幅132%，2018年增幅70%，2019年11%，近年来业务发展较好。2019年特别新
增业务模式联合建模。综合考虑到目前市场环境影响，根据公司2020年发展规划及展望和目前洽谈的数据服务项目，预计
其营业收入2020-2024年保持9%左右的增长。
注3：上海蓝图相关业务市场仍处于未饱和状态，未来随着镜片需求量的增加，镜片相关产品(镜盒镜布等)快消品也
会相应增长，考虑疫情停工影响，预期2020年眼镜相关产品10%增长率;2021年以后15%的增长。随着人们消费水平增
加，以及对日用品以外的消费水平增长较快，宠物用品市场潜力大，2021年预期10%增长。
注4：上海合晖受2019年合晖经纪业务战略调整、优化业务，减少车险线下业务，转型线上，同时加大和完善线下寿
险业务。与此同时增强科技投入以及数据分析能力，优化线下团队，调整考核和奖励维度，促进线下业务扩张。2019年合
晖经纪已完成线上车险及健康险业务的平台建设，完成了系统的初步开发及各类接口的联调上线，为合晖在全国的机构发
展垫底了产品基础。根据保险行业未来行业趋势及发展，预计上海合晖将于2020年业务将取得较大增长，2020年及后续
三年销售增长率幅度较大，后续达稳定状态。
注5：江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，数字商品是帮助互联网及金融行业客户实现营销及权益的工具，通过多
年来持续整合各种数字商品及营销技术和资源，公司已经拥有了完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站
式数字赋能解决方案。基于目前市场需求及欧飞的客户积累和开发情况，预计其未来三年业务收入的增长率为15.10%-
20.93%，后续基本持平。
注6：旗沃信息2019年新布局了信用卡联营等业务，主营业务收入较2018年有大幅增加，但因受金融监管政策趋紧
及创新项目合作方客户出现集中性风险的双重影响，为保障合作各方的利益及上市公司长期对外合作信誉，公司对原有的
客户信用筛选模型进行重塑，观察客户远期表现，主动收缩了创新业务。2020年旗沃信息将继续立足既有的数字化智能决
策模型咨询信息服务业务及数字评分领域深厚的模型应用经验，进一步优化产品，提升产品的盈利能力。根据金融机构零
售业务未来行业趋势及咨询项目的特点，预计旗沃2020年业务会有下滑，将于2021年重回上涨趋势，2021年及以后年度
销售增长率将保持在11%-21%。
14、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
房屋装修 21,913,390.22 1,822,341.50 9,421,035.70 14,314,696.02
合计 21,913,390.22 1,822,341.50 9,421,035.70 14,314,696.02
- 164 -
2019
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 8,105,301.80 1,923,155.45 7,861,790.91 3,283,822.03
可抵扣亏损 11,009,799.72 2,752,449.93 7,405,146.51 1,851,286.64
递延收益 414,738.05 80,351.18 582,276.16 111,528.72
股权激励 3,125,379.56 468,806.93 536,095.66 87,667.07
无形资产评估减值 618.93 133.53 296.73 85.20
固定资产评估减值 440,847.24 86,816.13 942,516.04 188,145.16
公允价值变动收益 6,765,365.72 1,014,804.86 13,049,220.71 3,262,305.18
合计 29,862,051.02 6,326,518.01 30,377,342.72 8,784,840.00
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
无形资产评估增值部
156,141,617.55 36,520,726.44 40,014,201.04 6,455,256.32
分
固定资产评估增值 32,836.31 7,193.81 72,407.73 15,229.20
合计 156,174,453.86 36,527,920.25 40,086,608.77 6,470,485.52
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 118,646,804.21 44,518,710.22
合计 118,646,804.21 44,518,710.22
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2019年 5,010.67
- 165 -
2019
2020年 1,902,070.67 1,902,070.67
2021年 2,124,090.15 2,124,090.15
2022年 25,224,904.76 25,224,904.76
2023年 15,262,633.97 15,262,633.97
2024年 74,133,104.66
合计 118,646,804.21 44,518,710.22 --
16、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□是√否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付长期资产购置款 23,818,706.42 256,193.45
合计 23,818,706.42 256,193.45
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 18,000,000.00
保证借款 292,000,000.00 99,900,000.00
短期借款应计利息 455,325.41 153,527.21
合计 310,455,325.41 100,053,527.21
短期借款分类的说明：
注：2019.1.1金额与期初余额不一致，详见三、（二十八）会计政策变更的影响。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1年以内（含1年） 68,154,728.18 92,308,633.98
1年以上 6,168,477.79 104,998.48
合计 74,323,205.97 92,413,632.46
- 166 -
2019
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
天津市启东网络科技有限公司 1,242,104.36 暂未结算
王万玲 922,085.35 暂未结算
北京华信新业文化发展有限公司 883,392.47 暂未结算
赵伟伦 741,789.46 暂未结算
杭州米加科技有限公司 538,892.25 暂未结算
合计 4,328,263.89 --
19、预收款项
是否已执行新收入准则
□是√否
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1年以内（含1年） 155,100,857.44 5,763,477.34
1年以上 11,739,874.49 1,604,054.80
合计 166,840,731.93 7,367,532.14
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 24,898,921.83 357,293,368.51 356,452,626.71 25,739,663.63
二、离职后福利-设定
1,866,695.49 23,833,763.42 24,179,155.31 1,521,303.60
提存计划
三、辞退福利 2,865,547.97 2,200,150.77 665,397.20
合计 26,765,617.32 383,992,679.90 382,831,932.79 27,926,364.43
（2）短期薪酬列示
单位： 元
- 167 -
2019
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
23,280,414.00 324,027,648.94 323,099,734.21 24,208,328.73
和补贴
2、职工福利费 9,985,652.75 9,985,652.75
3、社会保险费 967,066.28 14,084,921.41 14,112,074.91 939,912.78
其中：医疗保险
865,624.84 12,485,053.19 12,505,239.30 845,438.73
费
工伤保险
44,904.17 621,029.41 635,900.88 30,032.70
费
生育保险
56,537.27 978,838.81 970,934.73 64,441.35
费
4、住房公积金 637,768.20 8,983,696.07 9,040,860.45 580,603.82
5、工会经费和职工教
13,673.35 211,449.34 214,304.39 10,818.30
育经费
合计 24,898,921.83 357,293,368.51 356,452,626.71 25,739,663.63
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 1,828,730.78 23,173,234.15 23,524,557.83 1,477,407.10
2、失业保险费 37,964.71 660,529.27 654,597.48 43,896.50
合计 1,866,695.49 23,833,763.42 24,179,155.31 1,521,303.60
21、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 21,548,358.75 30,571,822.51
企业所得税 21,864,656.07 28,809,452.73
个人所得税 886,923.63 554,621.87
城市维护建设税 527,192.60 970,385.63
教育费附加 1,028,794.30 1,285,459.53
房产税 31,240.71 37,202.63
土地使用税 27,420.00 27,420.00
印花税 1,020,464.83 1,034,169.69
其他税费 12,422.88 2,247.59
合计 46,947,473.77 63,292,782.18
- 168 -
2019
22、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 158,996,359.41 63,581,714.68
合计 158,996,359.41 63,581,714.68
（1）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 4,475,679.00 4,500,680.63
咨询服务费 2,875,691.89 1,057,500.00
应付装修款 66,939.12 9,189.12
应付杂费 19,209,206.53 5,671,919.01
暂收款 5,527,329.95 20,911,765.92
其他 630,300.87
限制性股票回购义务 35,849,920.40
收购敬众股权进度款 31,430,660.00
借款 90,361,291.65
合计 158,996,359.41 63,581,714.68
23、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 12,981,195.00
保证借款 134,950,000.00 173,250,000.00
长期借款应计利息 190,113.26 220,138.77
合计 148,121,308.26 173,470,138.77
长期借款分类的说明：
注：2018.12.31金额与期初余额不一致，详见三、（二十八）会计政策变更的影响。
其他说明，包括利率区间：
- 169 -
2019
24、预计负债
是否已执行新收入准则
□是√否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
产品质量保证 62,697,863.27
合计 62,697,863.27 --
25、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与资产相关的政
政府补助 582,276.19 400,000.00 567,538.14 414,738.05
府补助
合计 582,276.19 400,000.00 567,538.14 414,738.05 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入 本期计入 本期冲减 与资产相
本期新增
负债项目 期初余额 营业外收 其他收益 成本费用 其他变动 期末余额 关/与收益
补助金额
入金额 金额 金额 相关
徐汇财政
局企业发 400,000.0 379,569.9 与资产相
212,903.23 233,333.33
展专项补 0 0 关
贴
上海市静
安区上期 127,500.0 与资产相
127,500.00
发生额财 0 关
政扶持
潍坊分公
与资产相
司装修补 241,872.96 60,468.24 181,404.72
关
助款
26、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
684,855,653 -8,295,348.0 -7,941,640.0 676,914,013.
股份总数 353,708.00
.00 0 0 00
其他说明：
注1：公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激
- 170 -
2019
励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本报告期实际行权股数为353,708股，增加公司股本
353,708股。
注2：公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第三十二次会议和2019年6月6日召开的2018年年度股东大会审议
通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案》，因旗计智能业绩承诺期未完成承诺的累计业绩，其原
股东刘涛以8,295,348股限售股股份进行补偿，公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股
份，减少股本8,295,348股。
27、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
1,971,731,782.43 4,184,721.93 99,568,451.87 1,876,348,052.49
价）
其他资本公积 2,814,338.41 4,166,234.27 2,242,865.01 4,737,707.67
合计 1,974,546,120.84 8,350,956.20 101,811,316.88 1,881,085,760.16
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1：2019年10月28日本公司召开临时股东大会决议， 审议通过了《关于<上海康耐特旗计智能科技集团股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,根据议案贵公司本次激励计划拟授予激励对象总人数为43
人, 授予限制性股票数量为14,227,918股，后经第三次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十三次会议审议本次激
励计划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予的限售性股票数量由13,750,000股股调整为12,648,000股。本
次激励计划授予的股票来源系截至2019年3月5日贵公司通过二级市场上回购的贵公司A股普通股（回购成交均价为每股
7.03元），截止期末本次行权实际行权限制性股票共计12,277,370股，行权价格为2.92元。行权价与回购成交价之间差额
50,459,990.7冲减资本公积-股本溢价。同时本期根据企业会计准则中股份支付的相关规定，本次股权激励计提资本公积-
其他资本公积1,325,785.45元。
注2：公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第三十二次会议和2019年6月6日召开的2018年年度股东大会审议
通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案》，因旗计智能业绩承诺期未完成承诺的累计业绩，其原
股东刘涛以8,295,348股限售股股份进行补偿，公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股
份。截止本报告期末，上述补偿股份已全部注销，相应本期冲回资本公积-资本溢价49,108,461.16元。
注3：公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本报告期实际行权股数为353,708股，增加公司股本
353,708股，相应确认资本公积-资本溢价1,941,856.92元。并根据企业会计准则中关于股份支付的相关规定，将已行权或
已解禁股票确认的其他资本公积2,242,865.01元转入资本公积-资本溢价。
注4：2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本期根据企业会计准则中股份支付的相关规定，计提资本公积-其他资本公
积2,840,448.82元。
28、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
上市人民币普通股
44,787,724.61 91,065,725.98 86,309,911.10 49,543,539.49
（A 股）
合计 44,787,724.61 91,065,725.98 86,309,911.10 49,543,539.49
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1：公司于 2018 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2018 年 7 月 12 日召开的 2018 年第二次临
- 171 -
2019
时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，报告期，公司使用自筹资金回购公司股份增加库存股55,215,805.58
元。
注2：2019年10月28日本公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<上海康耐特旗计智能科技集团股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,根据议案贵公司本次激励计划拟授予激励对象总人数
为43人, 授予限制性股票数量为14,227,918股，后经股东大会授权，公司第四届董事会第四十三次会议审议，本次激励计
划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予的限售性股票数量由13,750,000股股调整为12,648,000股，本次激
励计划授予的股票来源系截至2019年3月5日贵公司通过二级市场上回购的贵公司A股普通股（回购成交均价为每股7.03
元）。截止期末本次激励计划实际授予登记限制性股票共计12,277,370股，行权价格为2.92元，库存股减少86,309,911.10
元。同时确认限制性股票回购义务增加库存股35,849,920.4元。
29、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 30,962,021.65 30,962,021.65
合计 30,962,021.65 30,962,021.65
30、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -308,606,422.79
调整期初未分配利润合计数（调增+，调
7,063,013.61
减-）
调整后期初未分配利润 -301,543,409.18
加：本期归属于母公司所有者的净利润 52,237,434.15
期末未分配利润 -249,305,975.03
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润7,063,013.61元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
31、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,171,742,296.38 494,726,216.36 2,275,206,375.47 1,119,176,110.25
其他业务 61,710,583.11 13,853,590.47 30,130,104.22 12,188,759.36
- 172 -
2019
合计 1,233,452,879.49 508,579,806.83 2,305,336,479.69 1,131,364,869.61
是否已执行新收入准则
□是√否
其他说明
32、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 3,014,344.51 5,653,999.56
教育费附加 2,171,949.81 3,808,856.08
房产税 125,359.22 1,208,126.72
土地使用税 109,680.00 505,908.00
车船使用税 28,901.03
印花税 669,047.78 2,009,499.47
地方教育费附加 1,380,887.21 2,353,303.28
河道管理费 8,455.83 16,242.86
其他 17,681.07 306,880.84
合计 7,497,405.43 15,891,717.84
33、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 157,878,194.66 177,210,955.79
办公费 2,271,393.88 3,976,838.10
交际应酬费 463,399.56 2,234,187.92
差旅费 1,966,911.31 6,887,333.80
业务宣传费 3,194,232.55 4,793,116.65
租赁费及折旧费 15,434,043.25 23,911,852.87
邮电费 19,086,059.31 22,664,003.67
邮购业务手续费 112,506,920.53 127,794,380.28
其他 22,185,832.50 28,504,155.34
质量保证金 94,218,670.05
合计 429,205,657.60 397,976,824.42
- 173 -
2019
34、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 88,091,059.85 91,036,854.72
租赁费及折旧费 53,103,778.07 60,917,298.40
办公费 5,542,725.79 12,707,773.47
邮电费 2,329,927.17 1,371,362.81
交际应酬费 2,614,866.09 3,905,776.77
水电费 1,571,184.73 2,059,385.82
差旅费 2,576,405.90 5,575,942.67
咨询服务费 24,014,246.24 18,558,618.32
其他 3,327,228.21 13,432,689.71
合计 183,171,422.05 209,565,702.69
35、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 44,893,224.69 53,176,045.15
原材料 15,264,100.60
租赁费及折旧费 4,660,519.75 7,227,514.27
其他 2,855,094.44 2,482,546.01
合计 52,408,838.88 78,150,206.03
36、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 19,909,797.48 21,772,774.47
减：利息收入 6,703,286.27 6,527,695.57
汇兑损失 12,595.54 6,053,121.39
减：汇兑收益 44,590.55 12,433,935.32
手续费支出 373,915.90 1,638,825.40
合计 13,548,432.10 10,503,090.37
- 174 -
2019
37、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
财政税收扶持金 15,391,730.00 17,435,800.00
进项税加计抵减 4,454,720.14
其他-与收益相关 3,671,461.22 3,215,892.86
其他-与资产相关 460,468.24 2,909,711.67
合计 23,978,379.60 23,561,404.53
38、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他-银行理财产品收益 2,265,654.43 7,193,270.60
处置子公司的投资收益 -7,285,883.82
国外全资子公司处置是其他综合收益余额
2,777,135.60
一次性转让投资收益
合计 2,265,654.43 2,684,522.38
39、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 1,281,121.84 -13,049,220.71
其中：衍生金融工具产生的公允
1,281,121.84 -13,049,220.71
价值变动收益
合计 1,281,121.84 -13,049,220.71
40、信用减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 11,133,071.20
应收票据信用减值损失 -213,482.29
应收账款信用减值损失 222,365.59
合计 11,141,954.50
- 175 -
2019
41、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□是√否
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -23,808,625.54
二、存货跌价损失 -200,142.05 -14,830,932.02
七、固定资产减值损失 -24,359.68 -2,071,499.60
十二、无形资产减值损失 -5,402,921.84 -40,842,787.21
十三、商誉减值损失 -25,567,874.78 -1,144,803,996.21
合计 -31,195,298.35 -1,226,357,840.58
42、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 90,000.00 1,691,478.77 90,000.00
业绩补偿 12,086,666.26 62,897,788.64 12,086,666.26
其他 489,059.51 1,392,728.54 489,059.51
合计 12,665,725.77 65,981,995.95 12,665,725.77
其他说明：
注1：根据《资产购买协议》协议相关规定，盈利承诺方瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子
网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名为五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）、五莲海众网络科技合伙企业
（有限合伙）（该公司原名为五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）、五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙）（该公
司原名为五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）承诺敬众科技2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣非净利润分别
不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。敬众科技截至本期期末累积实现净利润数低于截至本期期末累积承诺
净利润数，经计算需赔偿金额12,039,545.84元，由盈利承诺方以其尚未出售的股份进行补偿，同时返还2017年现金股利
47,120.42元，共计入营业外收入金额12,086,666.26元。
43、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 638,732.14 61,852.86 638,732.14
非流动资产报废损失合计 164,263.23 350,113.25 164,263.23
其中：固定资产报废损失 164,263.23 164,263.23
其他 752,533.80 1,390,794.17 752,533.80
- 176 -
2019
合计 1,555,529.17 1,802,760.28 1,555,529.17
44、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 32,976,458.34 46,395,208.52
递延所得税费用 -616,202.95 386,556.87
合计 32,360,255.39 46,781,765.39
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 57,567,521.02
按法定/适用税率计算的所得税费用 14,391,880.25
子公司适用不同税率的影响 -14,389,847.16
调整以前期间所得税的影响 707,409.28
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 13,945,942.14
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,190,612.33
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
23,639,477.92
亏损的影响
研发费用加计扣除影响 -4,743,994.71
所得税费用 32,360,255.39
45、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
暂收款和收回暂付款 13,998,740.37 28,144,021.21
租赁收入 2,224,441.06
收到的政府补助 19,615,527.98 28,215,501.81
利息收入 6,703,286.27 6,527,695.57
- 177 -
2019
违约金、赔偿收入等其他营业外收入 489,059.51 107,175.46
业务代垫资金 3,203,018,427.68
合计 3,243,825,041.81 65,218,835.11
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
办公、水电等费用 36,023,874.19 80,018,015.43
邮寄运输费 6,823,696.05 18,239,242.73
招待费 3,633,735.08 5,425,318.33
差旅费 4,216,424.04 11,925,111.17
业务宣传费 972,933.91 3,637,083.10
中介服务费 25,031,201.76 19,289,085.67
房屋租赁费 29,500,995.18 32,105,386.58
业务代垫资金 3,264,498,579.25
银行合作保证金 133,028,271.75
暂付款和支付暂收款 10,302,616.28 6,680,190.48
合计 3,514,032,327.49 177,319,433.49
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
旗计智能处置子公司湖南旗商现金流
8,291,495.25
出净额
收购霍尔果斯旗发少数股东权益 320,000,000.00
收购上海权享少数股东权益 500,000.00
合计 328,791,495.25
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
个人借款 173,600,000.00
股票回购账户资金收回 5,215,805.58
合计 178,815,805.58
- 178 -
2019
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
回购股份 55,215,805.58 50,000,000.00
归还借款 138,180,231.56
合计 193,396,037.14 50,000,000.00
46、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 25,207,265.63 -733,911,233.18
加：资产减值准备 31,195,298.35 1,226,357,840.58
固定资产折旧、油气资产折
8,927,481.84 42,958,685.01
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 28,321,464.82 41,674,214.48
长期待摊费用摊销 9,421,035.70 12,745,657.02
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号填 55,804.20 31,637.81
列）
固定资产报废损失（收益以
350,113.25
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-1,281,121.84 13,049,220.71
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
19,909,797.48 22,480,760.96
列）
投资损失（收益以“－”号填
-2,265,654.43 -2,684,522.38
列）
递延所得税资产减少（增加以
4,359,643.43 3,771,069.99
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
30,057,434.72 -3,265,718.13
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
522,425.13 -13,638,917.41
列）
经营性应收项目的减少（增加
5,333,967.34 -291,695,409.05
以“－”号填列）
- 179 -
2019
经营性应付项目的增加（减少
-17,834,545.51 89,213,929.44
以“－”号填列）
其他 -6,975,720.23 -62,897,788.64
经营活动产生的现金流量净额 134,954,576.63 344,539,540.46
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
-- --
活动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 903,306,802.60 718,871,520.55
减：现金的期初余额 718,871,520.55 691,918,451.22
现金及现金等价物净增加额 184,435,282.05 26,953,069.33
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 486,200,000.00
其中： --
其中：江苏欧飞 471,500,000.00
旗沃信息 14,700,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 92,097,397.32
其中： --
其中：江苏欧飞 79,272,627.20
旗沃信息 12,824,770.12
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价
31,430,660.00
物
其中： --
其中：敬众科技 31,430,660.00
取得子公司支付的现金净额 425,533,262.68
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 372,730,000.00
其中： --
- 180 -
2019
眼镜板块剥离款 372,730,000.00
处置子公司收到的现金净额 372,730,000.00
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 903,306,802.60 718,871,520.55
其中：库存现金 572,137.30 97,008.91
可随时用于支付的银行存款 879,477,158.62 718,719,868.27
可随时用于支付的其他货币资金 23,257,506.68 54,643.37
三、期末现金及现金等价物余额 903,306,802.60 718,871,520.55
47、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
银行合作项目保证金、注册资本托管
货币资金 121,798,176.69
保证金、银行借款保证金
合计 121,798,176.69 --
48、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 231,645.70
其中：美元 33,205.14 6.9762 231,645.70
欧元
港币
应收账款 -- -- 5,443,367.17
其中：美元 780,276.82 6.9762 5,443,367.17
欧元
港币
长期借款 -- --
- 181 -
2019
其中：美元
欧元
港币
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 万元
购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购
购买日
名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净
入 利润
购买方实
际上已经
控制了被
购买方的
2019年01 2019年01 财务和经
旗沃信息 1,770.00 51.01% 增资 4,747.40 -11,453.70
月31日 月31日 营政策，
享有相应
的收益并
承担相应
的风险
购买方实
际上已经
控制了被
购买方的
2019年10 2019年10 财务和经
江苏欧飞 47,150.00 46.00% 6,809.36 2,788.33
月31日 月31日 营政策，
享有相应
的收益并
承担相应
的风险
其他说明：
注：1.旗沃信息是由自然人刘涛先生、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗融投
资”）、旗计智能共同出资设立，旗沃信息的注册资本为2,000万元，于2017年5月27日注册成立，其中旗计智能出资300
万元，持有其15%的股权。公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十八次会议和2019年1月8日召开的2019年
第一次临时股东大会审议通过了《关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金向公司全资子公司
旗计智能的参股公司旗沃信息增资1,470万元，全部计入旗沃信息的注册资本；旗计智能放弃本次增资事项的优先认购
权。2019年1月31日，公司披露了《关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的进展公告》，旗沃信息完成上述增资事项
的工商变更登记手续，旗沃信息的注册资本将从2,000万元增至3,470万元，公司直接持有旗沃信息42.36%的股权，通过
旗计智能间接持有旗沃信息8.65%的股权，合计持有旗沃信息51.01%的股权,达到对旗沃信息的的控制。
2. 2019年10月11日旗天科技与江苏欧飞原股东签订资产购买协议，旗天科技以现金方式收购江苏欧飞100%的股
权，股权的46%已于2019年10月底变更在旗天科技名下，股权的54%已于2020年2月变更在旗天科技名下，2019年10月
- 182 -
2019
底，江苏欧飞进行董事会改选，江苏欧飞董事会成员全部由旗天科技委派，旗天科技在2019年10月底达到对江苏欧飞的控
制。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本 旗沃信息 江苏欧飞
--现金 17,700,000.00 471,500,000.00
合并成本合计 17,700,000.00 471,500,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份
-2,483,181.52 172,714,153.13
额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资
20,183,181.52 298,785,846.87
产公允价值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
注：1. 旗沃信息合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告中的评估
值并结合企业实际情况为定价依据。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第478号评估报
告，结合评估日到收购日评估价值的计算确认截止2019.1.31旗沃信息净资产评估价值为-4,868,028.86元。
注：2.江苏欧飞合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出具的评估报告中的评估值并结合
企业实际情况为定价依据。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第1289号评估报告，结合评估
日到收购日评估价值的计算确认截止2019.10.31江苏欧飞净资产评估价值为375,465,550.28元。
大额商誉形成的主要原因：
本次交易系以收益法和市场法确定的评估价值为基础确定。交易作价大于旗沃信息合并日可辨认净资产公允价值，因
而形成商誉。
本次交易系以收益法和市场法确定的评估价值为基础确定。交易作价大于江苏欧飞合并日可辨认净资产公允价值，因
而形成商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
旗沃信息 江苏欧飞
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 66,742,550.94 57,485,916.99 623,550,501.77 488,973,168.44
货币资金 16,706,954.14 16,706,954.14 79,272,627.20 79,272,627.20
应收款项 4,977,483.98 4,977,483.98 176,798,188.11 176,798,188.11
存货 18,782.05 18,782.05
固定资产 425,547.12 425,547.12 552,585.76 552,585.76
无形资产 9,392,388.35 135,754.40 134,600,197.63 22,864.30
- 183 -
2019
预付款项 713,384.94 713,384.94 47,067,677.57 47,067,677.57
其他应收款 29,121,425.69 29,121,425.69 38,073,107.32 38,073,107.32
其他流动资产 5,405,366.72 5,405,366.72 137,448,877.68 137,448,877.68
长期待摊费用 24,747.01 24,747.01
递延所得税资产 1,901,321.44 1,901,321.44
其他非流动资产 7,792,390.00 7,792,390.00
负债： 71,610,579.80 70,222,084.71 248,084,951.49 214,440,618.16
借款 91,000,000.00 91,000,000.00
应付款项 8,367,838.50 8,367,838.50 14,762,025.16 14,762,025.16
递延所得税负债 1,388,495.09 33,644,333.33
预收账款 101,919,239.10 101,919,239.10
应付职工薪酬 4,545,981.47 4,545,981.47 2,260,302.81 2,260,302.81
应交税费 762,364.08 762,364.08
其他应付款 53,758,710.44 53,758,710.44 3,336,687.01 3,336,687.01
预计负债 3,549,554.30 3,549,554.30
其他非流动负债 400,000.00 400,000.00
净资产 -4,868,028.86 -12,737,146.92 375,465,550.28 274,532,550.28
减：少数股东权益 -2,384,847.34 -6,239,928.28 202,751,397.15 148,247,577.15
取得的净资产 -2,483,181.52 -6,497,218.64 172,714,153.13 126,284,973.13
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
1.旗沃信息购买日可辨认资产、负债公允价值根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具《上海旗沃信息技术有限
公司拟股权转让涉及的上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（京信评报字（2018）第478号
评估报告）中以资产基础法确认各项资产及负债评估价值为基础调整确定。
2.江苏欧飞购买日可辨认资产、负债公允价值根据上海申威资产评估有限公司出具《上海康耐特旗计智能科技集团股
份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
（2019）第1289号）中以资产基础确认各项资产及负债评估价值为基础调整确定。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
- 184 -
2019
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
江苏蓝图 江苏启东 江苏启东 镜盒、镜布 51.00% 收购
上海蓝图 上海浦东 上海浦东 镜片销售 51.00% 收购
培训中心 上海静安 上海静安 培训 90.00% 收购
邮购及电视、
旗计智能 上海 上海 100.00% 收购
电话零售行业
深圳旗智奥信
邮购及电视、
网络科技有限 深圳 深圳 100.00% 收购
电话零售行业
公司
上海权享网络 邮购及电视、
上海 上海 100.00% 收购
科技有限公司 电话零售行业
深圳数联融金
邮购及电视、
融服务有限公 深圳 深圳 100.00% 收购
电话零售行业
司
合肥旗御信息 邮购及电视、
合肥 合肥 100.00% 收购
科技有限公司 电话零售行业
深圳市旗粤信
邮购及电视、
息技术有限公 深圳 深圳 65.00% 收购
电话零售行业
司
霍尔果斯旗蕴
邮购及电视、
信息技术有限 新疆 新疆 100.00% 收购
电话零售行业
公司
霍尔果斯旗胜
邮购及电视、
科技服务有限 新疆 新疆 100.00% 收购
电话零售行业
公司
合肥仁信人力
人才中介及职
资源咨询服务 合肥 合肥 100.00% 设立
业中介服务
有限公司
常州仁敏人力
人才中介及职
资源咨询服务 常州 常州 100.00% 设立
业中介服务
有限公司
余江毅信贸易 邮购及电视、
余江 余江 100.00% 设立
有限公司 电话零售行业
普惠金融产品
霍尔果斯旗发
流量平台开
信息技术有限 新疆 新疆 83.00% 设立
发、推荐和服
公司
务业务
江西赣江新区
邮购及电视、
旗汇信息科技 江西 江西 100.00% 设立
电话零售行业
有限公司
航空数据分
上海敬众数据 发、征信数据
上海 上海 100.00% 收购
处理有限公司 服务和软件开
发
- 185 -
2019
航空数据分
上海敬众科技 发、征信数据
上海 上海 62.53% 收购
股份有限公司 服务和软件开
发
上海小河征信
上海 上海 企业信用征信 62.53% 收购
服务有限公司
敬众国际有限
香港 香港 航空数据分发 62.53% 收购
公司
上海合晖 上海 上海 保险经纪 70.00% 收购
深圳仁杰人力
人力资源咨询
资源咨询服务 深圳 深圳 100.00% 设立
服务
有限公司
应收账款融
上海凡胜商业
上海 上海 资、坏账担保 100.00% 设立
保理有限公司
等
网上零售、批
江苏欧飞 江苏南京 江苏南京 46.00% 收购
发
旗沃信息 上海 上海 金融科创服务 51.01% 收购
陕西旗安创融
软件和信息技
信息科技有限 陕西 陕西 100.00% 设立
术服务
公司
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
上海敬众数据处理有
37.47% 21,044,428.74 72,044,611.82
限公司
霍尔果斯旗发信息技
17.00% 3,057,639.18 47,600,000.00 10,985,004.22
术有限公司
江苏欧飞 54.00% 13,110,443.30 215,861,840.45
旗沃信息 48.99% -58,277,938.13 -60,662,785.47
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 万元
期末余额 期初余额
子公司
名称 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
- 186 -
2019
上海敬
众数据 20,567 1,365.1 21,932. 1,969.3 2,090. 14,243. 1,782.6 16,025. 1,661.6 1,848.1
121.21 186.56
处理有 .28 5 42 0 52 32 5 97 3 9
限公司
霍尔果
斯旗发
7,088. 7,392. 39,834 39,901. 7,238. 7,238.
信息技 304.84 362.57 362.57 66.25
01 85 .92 17 02 02
术有限
公司
江苏小
旗欧飞 62,670 15,567. 78,238 33,679 4,584. 38,263
科技有 .76 59 .35 .25 69 .94
限公司
上海旗
沃信息 11,401. 12,003. 18,055. 6,330. 24,386
601.42
技术有 96 38 46 61 .07
限公司
单位： 万元
本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
江苏欧飞 6,809.36 2,427.86 2,427.86 -2,839.00
旗沃信息 4,747.40 -11,895.88 -11,895.88 -11,235.58
上海敬众
数据处理 13,486.55 5,580.37 5,580.37 2,672.94 12,139.57 4,057.73 4,057.73 3,612.48
有限公司
霍尔果斯
旗发信息
12,486.64 1,798.61 1,798.61 13,335.18 42,486.22 25,064.28 25,064.28 12,857.05
技术有限
公司
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东
和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确认和分析公司面临的各种风险，建
立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
公司的金融工具面临的主要风险是市场风险、信用风险以及流动风险。
（一）市场风险
市场风险指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，市场风险主要包括利率风险。
利率风险指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要与公司
以浮动利率计息的借款有关。
截止2019年12月31日，公司银行借款全部以固定利率计息，市场利率变动不会对公司利润总额和股东权益产生重大
影响。
（二）信用风险
- 187 -
2019
信用风险指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要产生于银行存款、
应收票据和应收账款。
1、银行存款
公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型银行，信用风险较低。
2、其他货币资金
公司其他货币资金主要存放于国有银行、其他大中型银行以及规模较大的第三方支付平台，信用风险较低。
3、应收款项
公司通过对客户及其他往来单位的财务及信用状况、履约能力等方面进行跟踪调查，对应收款项账龄情况进行持续分
析，以确保公司应收款项的整体信用风险保持在可控范围内，确保公司不会面临重大坏账风险。
（三）流动风险
流动风险指公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，公司保持管理层认为充分的
现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使
用情况进行监控并确保遵守借款协议。
截止2019年12月31日，公司主要金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限情况如下：
项目 2019年12月31日 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
短期借款 292,455,325.41 292,455,325.41
应付账款 74,345,399.98 68,170,938.21 6,174,461.77
应付职工薪酬 27,926,364.43 27,926,364.43
应交税费 46,947,473.77 46,947,473.77
其他应付款 158,996,359.41 158,996,359.41
合计 618,648,728.99 612,474,267.22 6,174,461.77 - -
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
费铮翔 不适用 不适用 不适用 27.42% 27.42%
本企业的母公司情况的说明：
截至报告期末，费铮翔先生持有本公司13,913.6141万股，占公司总股本20.55%的股权，其控制的樟树市铮翔投资
管理中心（有限合伙）持有本公司4,652.3517万股，占公司总股本的6.87%的股权，合计控制公司27.42%的股权，为公司
的实际控制人。
本企业最终控制方是费铮翔。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
- 188 -
2019
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
刘涛、王晓岗、张晓刚、郑琦、罗党论、廖石坚、唐果、
李源、姜丹丹、魏巍、张颖、涂传希、朱平、钱炯、陈明 公司董事、监事和高级管理人员
骏
郑育红、张惠祥、金幸、范森鑫、唐宝华、夏国平、曹根
最近一年曾担任公司董事、监事和高级管理人员
庭、贾奥洋
西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙） 公司离职未满十二个月高管控制的企业
上海源枫隆投资咨询有限公司（原名：上海源馨融投资咨
实际控制人费铮翔直接控制的企业
询有限公司）
上海林梧实业有限公司 实际控制人费铮翔直接控制的企业
樟树市和雅投资管理中心（有限合伙） 董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
樟树市和顺投资管理中心（有限合伙） 董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙） 实际控制人费铮翔持股并担任执行事务合伙人的企业
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙） 董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
霍尔果斯三寿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
江苏康耐特光学有限公司 实际控制人费铮翔控制的企业
ConantLensInc. 实际控制人费铮翔控制的企业
江苏康耐特光学眼镜有限公司 实际控制人费铮翔控制的企业
上海康耐特光学有限公司 实际控制人费铮翔控制的企业
ConantOpticsMexicoS.A.DEC.V. 实际控制人费铮翔控制的企业
AsahiLiteHoldingsLimited 实际控制人费铮翔控制的企业
朝日镜片株式会社 实际控制人费铮翔控制的企业
南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） 持有公司5%以上股份的股东
张莉 间接控制公司5%以上股份的股东
南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙） 持有江苏欧飞5%以上的股东控制的企业
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
- 189 -
2019
上海瀚之友信息
技术服务有限公 充值服务 883,354.18
司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海林梧实业有限公司 资金占用费 11,398,659.54
上海瀚之友信息技术服务有限公
充值服务 215,286.12
司
江苏猎宝网络科技股份有限公司 充值服务 15.78
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
江苏蓝图部分车间、厂房及食
江苏康耐特光学有限公司 676,675.29 676,179.01
堂
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
上海康耐特光学有限
30,000,000.00 2018年07月03日 2019年01月12日 是
公司
江苏康耐特光学有限
30,000,000.00 2018年07月23日 2019年12月02日 是
公司
上海康耐特光学有限
10,000,000.00 2018年06月25日 2019年07月24日 是
公司
本公司作为被担保方
单位： 元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
刘涛 霍尔果斯旗融股
权投资管理合伙企业 134,000,000.00 2019年04月11日 2020年01月22日 否
（有限合伙）
刘涛 霍尔果斯旗融股
权投资管理合伙企业 46,540,500.00 2019年10月11日 2020年01月22日 否
（有限合伙）
薛利 5,000,000.00 2019年01月02日 2022年01月02日 否
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2019
薛利 5,000,000.00 2019年03月19日 2022年03月19日 否
薛利 10,000,000.00 2019年08月22日 2022年02月19日 否
石正川 薛利 张莉 10,000,000.00 2019年01月25日 2022年01月23日 否
张莉 石正川 5,000,000.00 2019年09月27日 2022年09月26日 否
张莉 石正川 南京飞翰
5,000,000.00 2019年07月17日 2022年01月11日 否
网络科技有限公司
张莉 石正川 5,000,000.00 2019年09月30日 2022年09月15日 否
张莉 5,000,000.00 2019年04月02日 2022年04月01日 否
张莉 南京飞翰网络科
7,000,000.00 2019年09月29日 2022年09月29日 否
技有限公司
（4）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
南平盈捷企业管理合
80,000,000.00 2019年11月29日 2019年12月27日
伙企业（有限合伙）
张莉 10,000,000.00 2019年11月18日 无固定到期日
张莉 80,000,000.00 2019年12月27日 无固定到期日
拆出
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 8,488,145.14 5,465,111.89
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海瀚之友信息
预付款项 技术服务有限公 19,367,993.18
司
江苏康耐特光学
其他应收款 225,581.70 6,767.45
有限公司
- 191 -
2019
其他应收款 刘涛 491,247.32 14,737.42
上海林梧实业有
其他应收款 372,730,000.00 11,181,900.00
限公司
其他应收款 瞿天锋 47,120.42 1,413.61
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
上海瀚之友信息技术服务有限公
预收款项 2,985,319.23
司
其他应付款 上海康耐特光学有限公司 679,485.92
其他应付款 张莉 90,361,291.65
其他应付款 瞿天锋 325,526.41
预收款项 江苏猎宝网络科技股份有限公司 1,394.52
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 35,849,920.40
公司本期行权的各项权益工具总额 2,295,564.92
公司本期失效的各项权益工具总额 44,509,400.00
1、公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予
的股票期权将于2019年1月19日到期，2015年年度
权益分派实施后行权价格调整为8.52元/份，2016
年年度权益分派实施后行权价格调整为8.50元/
份，2017年年度权益分派实施后行权价格调整为
6.49元/份，报告期共行权353,708份。2、公司
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权将
于2022年11月27日到期，授予股票期权数量1615
万份，行权价格为6.89元/股。因公司层面业绩行
权条件未达成，该激励计划首次授予股票期权第
一个行权期323万份股票、第二个行权期646万股
票期权均不得行权，公司注销上述股票期权。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票将于2022年12月20日可解除限售，授予限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
制性股票数量1227.737万股，授予价格为2.92元/
股。
- 192 -
2019
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔
期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公
授予日权益工具公允价值的确定方法
允价值进行测算；限制性股票的公允价值等于流通股票
公允价值剔除限制性因素所带来的折价，每股流通股票
公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格
假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/
可行权权益工具数量的确定依据
解锁条件且在各行权期/ 解锁期内全部行权/解锁
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 14,554,365.42
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 14,554,365.42
其他说明:
以股份支付服务情况
以股份支付换取的职工服务总额 14,554,365.42
以股份支付换取的其他服务总额 14,554,365.42
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1.江苏欧飞原股东业绩承诺
盈利承诺方南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021 年度、2022年度实
现的扣非净利润分别不低于人民币6000万元、8000万元、10000万元、12000万元。如在承诺期内，江苏欧飞截至当期
期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定
媒体披露后的十个工作日内，向收购方支付补偿，当年的补偿金额按照《资产购买协议》约定计算。
2019年度，江苏欧飞经审计后实现的归属于母公司的净利润为6,279.86万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润为6,103.74万元，实现2019年业绩承诺6,000万元的101.73%，江苏欧飞盈利承诺方完成2019年度承诺业绩。
2、敬众数据及敬众科技原股东业绩承诺
盈利承诺方瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名
为五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙））、五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名为五莲海众股权投
资合伙企业（有限合伙））、五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名为五莲达众股权投资合伙企业（有限
合伙））承诺敬众科技2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣非净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、
6,500万元。如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则
盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内，向收购方支付补偿，当年的补偿金额按照
《资产购买协议》约定计算。
2019年度，敬众科技经审计后实现的归属于母公司的净利润为5,799.57万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
- 193 -
2019
的净利润为5,630.04万元，实现2019年业绩承诺6,500万元的86.62%，敬众科技盈利承诺方未完成2019年度承诺业绩。
同时，2017年度公司承诺业绩2,750万元，实际完成2,784.96万元；2018年公司承诺业绩4,250万元，实际完成4,660.78
万元；根据2017年11月14日公司和交易各方的相关约定，2017年度-2019年度累计承诺业绩13,500万元,敬众科技累计实
际完成13,075.77万元，完成业绩承诺的96.86%，未完成业绩424.23万元。敬众科技原股东需补偿1,203.95万元，补偿金
额以股票形式补偿，经计算共计补偿股数为826,674股，同时返还补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红47,120.42元。
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
（1）旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 1 月 21 日召开第四届董事会第
四十八次会议审议通过了《关于下属控股子公司拟申请股票在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》，同意下属控股子
公司上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）向全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）申请股
票（证券代码：837045）终止挂牌，并按照新三板的规定履行相关申请和审核程序。根据全国中小企业股份转让系统有限
责任公司于2020年3月10日出具的《关于同意上海敬众科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函（2020）500号），敬众科技股票自2020年3月16日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（2）公司于 2019 年 10月 11日召开的第四届董事会第三十九次会议和于 2019 年 10 月 28 日召开的 2019年第三
次临时股东大会审议通过了《关于支付现金收购资产暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟支付现金向南平乾升企业管
理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）、石正
川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）购买江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）100%股
权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第 1289 号《旗天科技集团股份有限公司拟以支付现金
的方式收购股权涉及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》，江苏欧飞 100%股权的评估值为
93,100.00 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 93,050.00 万元。交易对方按其各自持有江苏欧飞的股权比例取得现
金对价。本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。根据交易各方于 2019 年 10 月 11 日签署
的《资产购买协议》约定，本次交易股权交割分两期进行工商变更登记，第一期 46%股权，第二期 54%股权。
2019 年 10 月 30 日，江苏欧飞完成了南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限
合伙）持有的 46%股权转让给公司的工商过户登记手续，并领取了南京市雨花台区市场监督管理局换发的《营业执照》，
公司成为持有江苏欧飞 46%股权的股东。
2020年2月11日，江苏欧飞完成了南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资
企业（有限合伙）持有的 54%股权转让给公司的工商过户登记手续，并领取了南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执
照》，公司成为持有江苏欧飞 100%股权的股东。
（3）自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国以及其他国家和地区传播，对本公司业务有一定暂时性影响，
影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。本公司将持续密切关注疫情的发展情况，
积极应对及评估其对财务状态、经营成果等方面的影响。截止本报告日，该项工作尚在进行中。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以所处经济、政治环境、外汇风险为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
- 194 -
2019
(2)公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
公司的收入及利润主要由眼镜镜盒镜布生产销售及镜片销售服务，旗计智能商品邮购分期、电视、电话销售业务、航
旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、消费金融）和征信机构等提供征信数据服务、数字商品的营销
和权益服务、金融科创服务。由于旗计智能分部收入占所有分部收入50.00%以上，在编制分部报告时作为独立的经营分部
编制，本年度分部报告以眼镜镜盒镜布生产销售及镜片销售等业务和商品邮购分期、电视、电话销售、航旅数据分发、数
字商品的营销和权益服务等业务两个业务模块披露。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
商品邮购分期、电
视、电话销售、航旅
眼镜镜盒镜布生产销
项目 数据分发、数字商品 分部间抵销 合计
售及镜片销售等业务
的营销和权益服务等
业务
一、营业收入 34,130,840.89 1,199,322,038.60
二、营业成本 32,361,064.50 476,218,742.33
三、对联营和合营企
业的投资收益
四、信用减值损失 -513,795.05 11,655,749.55
五、资产减值损失 -224,501.73 -30,970,796.62
六、折旧费和摊销费 1,035,800.58 45,634,181.78
七、利润总额 -3,175,274.62 60,742,795.64
八、所得税费用 -741,830.39 33,102,085.78
九、净利润 -2,433,444.23 27,640,709.86
十、资产总额 45,741,582.91 3,560,073,484.23 -25,890,000.00
十一、负债总额 9,807,655.20 1,023,843,635.54
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 179,503,070.34 364,986,883.55
合计 179,503,070.34 364,986,883.55
- 195 -
2019
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 2,655,480.14
往来款 176,404,145.00 2,962,273.65
暂付款 500,000.00
业绩补偿款 491,247.32
应收眼镜板块资产剥离款 372,730,000.00
减：坏账准备 -56,554.80 -11,196,637.42
合计 179,503,070.34 364,986,883.55
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 合计
未来12个月预期信 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损
用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额 11,196,637.42 11,196,637.42
2019年1月1日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 56,554.80 56,554.80
本期转回 11,196,637.42 11,196,637.42
2019年12月31日余额 56,554.80 56,554.80
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1年以内（含1年） 179,059,625.14
1至2年 500,000.00
合计 179,559,625.14
3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
- 196 -
2019
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
第一名 内部往来款 164,075,145.00 1年以内 91.38%
第二名 内部往来 12,329,000.00 1年以内 6.87%
第三名 押金 2,355,480.14 1年以内 1.31% 23,554.80
第四名 暂付款 500,000.00 1-2年 0.27% 30,000.00
第五名 押金 300,000.00 1年以内 0.17% 3,000.00
合计 -- 179,559,625.14 -- 56,554.80
2、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
3,044,445,571. 3,044,445,571. 2,555,388,927. 2,555,388,927.
对子公司投资
32 32 02 02
3,044,445,571. 3,044,445,571. 2,555,388,927. 2,555,388,927.
合计
32 32 02 02
（1）对子公司投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额(账 期末余额(账 减值准备期
被投资单位
面价值) 计提减值准 面价值) 末余额
追加投资 减少投资 其他
备
14,700,000. 14,700,000.0
旗沃信息
00 0
471,500,000 471,500,000.
江苏欧飞
.00 00
18,500,000. 18,500,000.0
江苏蓝图
00 0
6,490,000.0
上海蓝图 6,490,000.00
0
上海康耐特职
900,000.00 900,000.00
业培训中心
2,480,498,9 2,856,644.3 2,483,355,57
旗计智能
27.02 0 1.32
49,000,000. 49,000,000.0
上海合晖
00 0
2,555,388,9 489,056,64 3,044,445,57
合计
27.02 4.30 1.32
- 197 -
2019
3、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 23,045.87 25,393.35
其他业务 16,186,532.19 7,195,985.56 5,330,082.00
合计 16,186,532.19 7,219,031.43 5,355,475.35
是否已执行新收入准则
□是√否
4、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 115,311,608.85
理财产品投资收益 548,571.24 572,821.36
合计 548,571.24 115,884,430.21
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -55,804.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 19,523,659.46
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
11,398,659.54
金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 3,546,776.27
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
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2019
除上述各项之外的其他营业外收入和支
11,110,196.60
出
减：所得税影响额 3,902,011.00
少数股东权益影响额 1,410,571.57
合计 40,210,905.10 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因。
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
进项税加计抵减 4,454,720.14 属于国家层面对产业的扶持政策
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/ 稀释每股收益（元/
股） 股）
归属于公司普通股股东的净利
2.28% 0.08 0.08
润
扣除非经常性损益后归属于公
0.53% 0.02 0.02
司普通股股东的净利润
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2019
第十三节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章
的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
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