旗天科技:独立董事2019年度述职报告(罗党论)

来源:巨灵信息 2020-04-25 00:00:00
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旗天科技集团股份有限公司                         独立董事 2019 年度述职报告




                     旗天科技集团股份有限公司
                     独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及股东代表:
    作为旗天科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人在
2019 年的工作中,严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,忠实勤勉履
行职责,正常出席公司各项相关会议,认真审议董事会的各项议案,并对相关事
项发表独立意见,在切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益方面做到尽职尽责。现将本人 2019 年度履职情况汇报如下:
一、出席会议情况
    2019 年本人按时参加公司董事会会议和列席股东大会,认真阅读相关文件,
积极参与议案讨论并发表合理建议,我认为公司举行的股东大会及各次董事会议
均符合法定的相关程序,各项议案的审议也遵循相关的程序进行。
    2019 年公司召开董事会会议 17 次,本人亲自出席了 17 次会议,没有缺席
或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通,严格审
议并表决董事会提交的各项议案,并监督指导公司董事会会议的召开及议案的表
决。对公司董事会各项议案在经过情况质询后均投赞成票,无反对票和弃权票。
    2019 年公司召开股东大会 6 次,本人亲自列席 1 次、委托列席 5 次股东大
会。
二、发表的独立意见
    2019年度本人就公司相关事项发表的事先认可意见和独立意见的情况如下:
    1、在2019年1月18日召开的第四届董事会第二十九次会议上,对关于聘任高
级管理人员事项发表了独立意见。
    2、在第四届董事会第三十次会议前,对关于向控股子公司提供财务资助暨
关联交易事项表示事前认可,并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
    3、在 2019 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第三十次会议上,对关于注销
部分股票期权事项、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项发表了独立


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意见。
    4、在 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第三十一次会议上,对关于确
定回购股份用途事项、关于聘任公司首席执行官事项发表了独立意见。
    5、在第四届董事会第三十二次会议前,对关于业绩补偿方案暨拟回购注销
股份及现金返还、追认 2018 年度与旗沃信息日常关联交易和 2019 年日常关联交
易预计事项表示事前认可,并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
    6、在 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第三十二次会议上,对控股股
东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2018 年度关联交易事项、
公司 2018 年度利润分配预案、2018 年度募集资金存放与使用、2018 年度内部控
制自我评价报告、会计政策变更、业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还、
2018 年度计提资产减值准备及坏账核销、公司及子公司 2019 年向银行申请综合
授信额度及担保、追认 2018 年度与旗沃信息日常关联交易和 2019 年日常关联交
易预计事项发表了独立意见。
    7、在 2019 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第三十四次会议上,对非标准
审计意见涉及事项发表了独立意见。
    8、在 2019 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第三十五次会议上,对继续使
用闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见。
    9、在 2019 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第三十六次会议上,对聘任公
司总经理事项发表了独立意见。
    10、在 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十八次会议上,对控股股
东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、关联交易事项、2019 年半
年度募集资金存放与使用情况、会计政策变更、公司 2019 年限制性股票激励计
划(草案)、本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性事项发表了独
立意见。
    11、在公司第四届董事会第三十九次会议前,对支付现金收购资产暨关联交
易事项、向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项表示事前认可,并同意将相
关议案提交公司董事会进行审议。
    12、在 2019 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第三十九次会议上,对支付
现金收购资产暨关联交易事项、向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项发表


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了独立意见。
    13、在公司第四届董事会第四十二次会议前,对公司续聘 2019 年度审计机
构事项表示事前认可,并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
    14、在 2019 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第四十二次会议上,对补选公
司董事、补选公司独立董事、聘任公司副总经理、公司续聘 2019 年度审计机构
事项发表了独立意见。
    15、在 2019 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第四十三次会议上,对调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项、向激励对象首次授予限制性股票事项发
表了独立意见。
    16、在公司第四届董事会第四十四次会议前,对变更募集资金用途用于收购
股权暨关联交易事项表示事前认可,并同意将相关议案提交公司董事会进行审
议。
    17、在 2019 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第四十四次会议上,对变更募
集资金用途用于收购股权暨关联交易、变更公司名称及证券简称事项发表了独立
意见。
三、专业委员会的工作情况
    2019年度,本人作为董事会审计委员会主任委员,严格按照《审计委员会工
作细则》的相关要求,召集召开审计委员会会议九次,与会委员对内审部提交的
财务报告、工作总结和工作计划、内部控制、年度利润分配预案、募集资金存放
和使用情况、支付现金收购资产暨关联交易等事项进行了审阅,认真听取管理层
对公司全年经营情况、重大事项进展情况的汇报。与审计机构协商确定年度财务
报告审计工作时间安排,对公司财务报表进行审阅,并与审计机构沟通审计过程
中发现的问题。同时,对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
    2019 年度,董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细
则》的相关要求,共召开会议两次,本人作为薪酬与考核委员会委员,按时参加
了两次会议,并对公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要,2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法、调整 2019 年限制性股票激励计划相
关事项、向激励对象首次授予限制性股票事项进行了审议。
    2019年度,董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求,


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共召开会议四次,本人作为提名委员会委员,按时参加了四次会议,并对聘任高
级管理人员、聘任公司首席执行官、聘任公司总经理、补选公司董事、补选公司
独立董事和聘任公司副总经理事项进行了审议。
四、保护投资者权益方面所作的工作
    1、对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规的有关规定做好材料申报和信息披露工作,维护了公司和投资者的利益。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通,深
入了解公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取做出决策所需的情况和资
料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先对
所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、
审慎地行使表决权。
五、培训学习和其他情况
    2019年度,本人积极认真地学习相关的法律法规,特别是创业板的法律法规、
部门规章等,深入地了解和认识规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等的相关规定,提高履职能力,为公司的决策提供更好的参考建议。
六、其他工作情况
    1、未发生独立董事提议召开董事会情况;
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况;
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人在2019年度履行职责情况汇报。2020年,本人将继续勤勉尽职,
积极发挥独立董事的作用,为董事会的科学决策提供参考意见,利用会计专业知
识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议,为公司持续、稳定、健康发展
贡献力量,坚决维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。


                                                独立董事:罗党论


                                                   2020 年 4 月 23 日

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